コクヨ株式会社(以下、「当社」という。)は平成29年9月27日付けの取締役会において、平成30年1月1日を効力発生日として、当社が行うファニチャー事業(オフィス家具事業及びストア事業)のうち、店舗用什器の製造・販売などを行うストア事業(以下、「対象事業」という。)を会社分割の方法により三協立山株式会社(以下、「三協立山」という。)に承継すること(以下、「当該吸収分割」という。)を決議し、本日付けで吸収分割契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
①商号:三協立山株式会社
②本店の所在地:富山県高岡市早川70番地
③代表者の氏名:代表取締役社長 山下 清胤
④資本金の額: 15,000百万円
⑤純資産の額: 75,963百万円(平成29年5月31日現在)
⑥総資産の額:213,195百万円(平成29年5月31日現在)
⑦事業の内容:イ.ビル用建材・住宅用建材・エクステリア建材の開発・製造・販売、アルミニウム及びその他金属の圧延加工品の製造・販売
ロ.アルミニウム及びマグネシウムの鋳造・押出・加工並びにその販売
ハ.店舗用汎用陳列什器の販売、規格看板・その他看板の製造・販売、店舗及び関連設備のメンテナンス
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	三協立山株式会社
	平成27年5月期	平成28年5月期	平成29年5月期
売上高 (百万円)	253,122	247,369	243,279
営業利益 (百万円)	7,354	6,976	5,734
経常利益 (百万円)	6,374	5,798	4,690
当期純利益又は 当期純損失(△)(百万円)	5,503	△1,275	2,654

(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合(%)
住友化学㈱	7.08
三協立山社員持株会	3.72
三協立山持株会	3.15
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口)	3.09
三井住友信託銀行㈱	3.08

(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	三協立山及び三協立山の100%子会社である上海立山商業設備有限公司を通じて、一部製品の仕入れを行っています。

2.当該吸収分割の目的
対象事業は当社単独での更なる成長が難しいと判断したことに加え、今後、オフィス家具事業は、首都圏を中心に大規模オフィスビルの竣工が相次ぎ、市場規模拡大が見込まれること等から、オフィス家具事業に経営リソースを集中させることが企業価値の向上に適うものと判断し、対象事業の更なる拡大やシナジー効果を期待できるパートナー企業を模索してまいりました。
三協立山は、商業施設事業の更なる事業領域拡大を目指していることから両社の戦略が一致し、当社としては生産設備を有する三協立山に対象事業を承継することが顧客基盤の維持そして顧客サービスの向上に寄与するものと判断し、今回の決定にいたりました。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
三協立山を承継会社とし、当社を分割会社とする吸収分割とします。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
当該吸収分割に際し、三協立山は当社に対して、約17億円の金銭を交付する予定です。
なお、上記金額は現時点での見込みを記載しており、効力発生日までの資産の増減、精査日における精算金額の算定により金銭が変動する可能性があります。
(3)その他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の日程
分割契約承認取締役会(当社)         平成29年9月27日
分割契約承認取締役会(三協立山)     平成29年9月27日
分割契約締結日                       平成29年9月27日
金銭交付日                           平成29年12月29日(予定)
分割予定日(効力発生日)             平成30年1月1日(予定)
(注)当該吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項に、三協立山においては会社法第796条第2項に規定する簡易吸収分割であるため、それぞれ株主総会の承認を得ることなく行います。
②分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
③吸収分割により増減する資本金
当社の資本金の増減はありません。
④承継会社が承継する権利義務
対象事業に関する資産、契約上の地位及びこれらに付随する権利義務を承継します。
 
⑤債務履行の見込み
分割する債務はないため、該当事項はありません。
4.当該吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社は、当社及び三協立山から独立した第三者算定機関である株式会社大和総研(以下、「大和総研」という。)に対象事業の事業価値の算定を依頼しました。大和総研は、この依頼を受け、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)を用いて分析を行い、算定書を提出しました。
当社は、大和総研による算定結果を参考として、三協立山と慎重に検討・協議を行い、対象事業の対価として交付される金銭の額は妥当であるとして、最終的に3.(2)の金額に合意しました。
5.当該吸収分割後の吸収分割承継会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(1)商号:三協立山株式会社
(2)本店の所在地:富山県高岡市早川70番地
(3)代表者の氏名:代表取締役社長 山下 清胤
(4)資本金の額:15,000百万円
(5)純資産の額:未定
(6)総資産の額:未定
(7)事業の内容:①ビル用建材・住宅用建材・エクステリア建材の開発・製造・販売、アルミニウム及びその他金属の圧延加工品の製造・販売
②アルミニウム及びマグネシウムの鋳造・押出・加工並びにその販売
③店舗用汎用陳列什器の販売、規格看板・その他看板の製造・販売、店舗及び関連設備のメンテナンス
以 上