臨時報告書
- 【提出】
- 2018/09/25 15:31
- 【資料】
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提出理由
当社は、2018年9月25日付でDSG (Cayman) Limited(以下、「DSGCL」といいます。) の全株式を取得し、子会社化することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
1.子会社の取得(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
(注1) 監査法人による監査済みの連結純資産、連結総資産及び経営成績を記載しております。
(注2) DSGCLの設立年月日は2017年5月9日であるため、2015年12月期及び2016年12月期の経営成績及び財務状況は
記載しておりません。
(注3) 営業利益及び経常利益につきましては、会計基準が異なり算出していないため記載しておりません。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、グローバル化をさらに加速させ、飛躍的に成長することを目指し、2016年に第10次中期経営計画を策定いたしました。第10次中期経営計画では、「共生社会」の実現に向け、社会の課題を解決しながら連結売上高目標8,000億円、売上高年平均成長率7%、コア営業利益率15%、ROE15%の達成を目指しております。計画目標達成に向けた取り組みの中で、当社は重点国・地域への集中を重要な戦略として掲げており、特に成長著しいアジア地域での事業展開を積極的に進めて参りました。
DSGCLグループは、タイ、マレーシア、インドネシア、シンガポールに拠点を置き、ベビー用紙おむつ及び大人用紙おむつの製造・販売を行う企業グループです。DSGCLグループはベビー用紙おむつとして「BabyLove」、「Fitti」及び「PetPet」、大人用紙おむつとしては「Certainty」といったブランドを保有し、東南アジア地域において強固なマーケットシェアと高い認知度を有しており、特に、将来、日本以上のスピードで高齢化が進むと見込まれるタイの大人用紙おむつ市場において優位なポジションを築いております。
DSGCLグループが当社グループに加わることで、(i)東南アジア地域、特にタイ及びマレーシアにおける商品ラインの拡充とマーケットポジションの強化及び規模の経済の実現や、(ii)物流機能等のオペレーション統合によるコスト削減等が見込めることから、当社として今回の買収を決定いたしました。今後、これらのシナジーを追求していくことで、東南アジア地域における更なる高成長を実現して参ります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
(1)取得対象子会社の概要
| ① 商号 | DSG (Cayman) Limited | ||
| ② 本店の所在地 | The Office of Sertus Incorporations (Cayman) Limited, Sertus Chambers, Governors Square, Suite # 5-204, 23 Lime Tree Bay Avenue, P.O. Box 2547, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands | ||
| ③ 代表者の氏名 | (Director) CHAN Kam-Shing Ambrose HO, Man-Wai | ||
| ④ 資本金の額 | 1,904,010米ドル(2018年6月30日現在) | ||
| ⑤ 連結純資産の額 | 187百万米ドル(2017年12月31日現在) | ||
| ⑥ 連結総資産の額 | 328百万米ドル(2017年12月31日現在) | ||
| ⑦ 事業の内容 | 東南アジア地域におけるベビー用紙おむつ及び大人用紙おむつの製造・販売を行うDSG International (Thailand) Public Company Limited株式の保有 | ||
| ⑧ 最近三年間に終了した各事業年度の連結売上高、連結税前利益及び連結純利益 | |||
| 決算期 | 2015年12月期 | 2016年12月期 | 2017年12月期 |
| 連結売上高 | - | - | 252百万米ドル |
| 連結税前利益 | - | - | 9百万米ドル |
| 連結純利益 | - | - | 7百万米ドル |
| ⑨ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 記載すべき関係はありません。 | |
| 人的関係 | 記載すべき関係はありません。 | ||
| 取引関係 | 記載すべき関係はありません。 | ||
(注1) 監査法人による監査済みの連結純資産、連結総資産及び経営成績を記載しております。
(注2) DSGCLの設立年月日は2017年5月9日であるため、2015年12月期及び2016年12月期の経営成績及び財務状況は
記載しておりません。
(注3) 営業利益及び経常利益につきましては、会計基準が異なり算出していないため記載しておりません。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、グローバル化をさらに加速させ、飛躍的に成長することを目指し、2016年に第10次中期経営計画を策定いたしました。第10次中期経営計画では、「共生社会」の実現に向け、社会の課題を解決しながら連結売上高目標8,000億円、売上高年平均成長率7%、コア営業利益率15%、ROE15%の達成を目指しております。計画目標達成に向けた取り組みの中で、当社は重点国・地域への集中を重要な戦略として掲げており、特に成長著しいアジア地域での事業展開を積極的に進めて参りました。
DSGCLグループは、タイ、マレーシア、インドネシア、シンガポールに拠点を置き、ベビー用紙おむつ及び大人用紙おむつの製造・販売を行う企業グループです。DSGCLグループはベビー用紙おむつとして「BabyLove」、「Fitti」及び「PetPet」、大人用紙おむつとしては「Certainty」といったブランドを保有し、東南アジア地域において強固なマーケットシェアと高い認知度を有しており、特に、将来、日本以上のスピードで高齢化が進むと見込まれるタイの大人用紙おむつ市場において優位なポジションを築いております。
DSGCLグループが当社グループに加わることで、(i)東南アジア地域、特にタイ及びマレーシアにおける商品ラインの拡充とマーケットポジションの強化及び規模の経済の実現や、(ii)物流機能等のオペレーション統合によるコスト削減等が見込めることから、当社として今回の買収を決定いたしました。今後、これらのシナジーを追求していくことで、東南アジア地域における更なる高成長を実現して参ります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
| DSG (Cayman) Limitedの普通株式 | 530百万米ドル |
親会社又は特定子会社の異動
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(注) 日本円表記は、1バーツ=3.4円で換算しております。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社は、2018年9月25日付でDSGCLを当社の連結子会社とすることについて決定し、同社の子会社であるDSG International (Thailand) Public Company Limitedが当社の孫会社となりました。これに伴い、当該孫会社の資本金の額が、当社資本金の額の100分の10以上に相当することにより、当社の特定子会社に該当することとなるためであります。
② 異動の年月日
2018年9月25日
以 上
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
| ① 名称 | DSG International (Thailand) Public Company Limited |
| ② 住所 | No. 183, 11th Floor, Regent House Building, Rajdamri Road, Kwaeng Lumpini, Khet Pathumwan, Bangkok |
| ③ 代表者の氏名 | (Director) Kam Shing Ambrose Chan Justine Man-San Wang Yeoh Aik Cheong |
| ④ 資本金 | 1,259,999,795バーツ(4,283,999,303円)(2018年6月30日現在) |
| ⑤ 事業の内容 | 東南アジア地域におけるベビー用紙おむつ及び大人用紙おむつの製造・販売 |
(注) 日本円表記は、1バーツ=3.4円で換算しております。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
| ① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数 | |
| 異動前 | -個(うち間接所有:-個) |
| 異動後 | 1,251,464,652個(うち間接所有:1,251,464,652個) |
| ② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | -%(うち間接所有:-%) |
| 異動後 | 99.3%(うち間接所有:99.3%) |
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社は、2018年9月25日付でDSGCLを当社の連結子会社とすることについて決定し、同社の子会社であるDSG International (Thailand) Public Company Limitedが当社の孫会社となりました。これに伴い、当該孫会社の資本金の額が、当社資本金の額の100分の10以上に相当することにより、当社の特定子会社に該当することとなるためであります。
② 異動の年月日
2018年9月25日
以 上