臨時報告書

【提出】
2016/04/26 13:24
【資料】
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提出理由

当社は、平成28年4月25日開催の取締役会において、日本製紙株式会社(以下「日本製紙」といいます。)との間で、当社が当社島田工場(以下「島田工場」といいます。)において営む事業に関して有する権利義務を吸収分割の方法により分割し、当社が島田工場の分社化のために新たに設立した新東海製紙株式会社(以下「新東海製紙」といいます。)がこれを承継すること(以下「本吸収分割」といい、本吸収分割に係る吸収分割契約を「本吸収分割契約」といいます。)、及び新東海製紙に対して日本製紙が出資すること(以下「本出資」といいます。)等を含む内容の統合契約(以下「本統合契約」といいます。)を締結することを決議いたしました。
これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき本報告書を提出するものであります。

吸収分割の決定

(1) 吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号新東海製紙株式会社
本店の所在地静岡県島田市向島町4379番地
代表者の氏名代表取締役社長 渡邊 克宏
資本金の額10百万円
純資産の額10百万円(平成28年4月1日現在)
総資産の額10百万円(平成28年4月1日現在)
事業の内容紙パルプの製造・加工・販売及び子会社の経営管理等

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
新東海製紙は平成28年4月1日に設立されたため、本報告書提出日までに終了した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
特種東海製紙株式会社100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係当社(提出会社)100%出資の子会社です。
人的関係当社の取締役が承継会社の取締役を兼任しています。
取引関係事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

(2) 本吸収分割の目的
紙パルプ業界を取り巻く事業環境は、少子化に伴う人口減による国内紙需要の低迷、設備過剰による市況の悪化、古紙価格の高止まり・円安による原燃料価格上昇など、厳しい事業環境が続いており、今後もコスト・品質競争がますます厳しくなると認識しています。
このような環境認識のもと、段ボール原紙及び重袋用・一般両更クラフト紙事業(以下「本事業」といいます。)を重要な分野と位置づける当社と日本製紙は、本事業に関して両社の有する生産ノウハウを結集し、島田工場の生産効率の向上、コスト削減及び品質競争力の向上を行うこと等を目的として、本吸収分割及び本出資等を行うこととし、本統合契約を締結しました。
(3) 吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数及びその他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とし、新東海製紙を承継会社とする吸収分割です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
新東海製紙は、本吸収分割に際して、227,300株を発行し、その全てを当社に対して交付します。
③ 本吸収分割の日程
取締役会決議日平成28年4月25日
本統合契約締結日平成28年4月25日
本吸収分割契約締結日平成28年5月(予定)
本吸収分割契約の承認に係る株主総会決議日(当社)平成28年6月24日(予定)
本吸収分割の効力発生日平成28年10月1日(予定)

④ 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行している新株予約権については、本吸収分割における承継の対象ではありません。
⑤ 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割により当社の資本金に増減はございません。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
新東海製紙は、本吸収分割により、本事業における当社の製造事業その他の当社が島田工場において営む事業に関して有する資産・債務その他の権利義務並びに契約上の地位を承継いたします。これらの事業に関連する当社の一定の子会社の株式も承継の対象に含まれます。本事業に従事する当社の従業員との労働契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生する権利義務は本吸収分割によっては新東海製紙に承継されません。なお、当社から新東海製紙に対する債務の承継は免責的債務引受の方法によります。
⑦ 債務履行の見込み
本吸収分割の効力発生以後に当社及び新東海製紙が負担すべき債務について、その履行の見込みがあるものと判断しております。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社は、本吸収分割に係る当社への割当株式数を決定するに際し、公正性・妥当性を期すため、当社及び日本製紙から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーである三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)を選定し、割当株式数の分析を依頼いたしました。なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、当社及び日本製紙の関連当事者には該当せず、当社及び日本製紙との間で重要な利害関係を有しておりません。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本吸収分割に係る当社への株式の割当てについて、新東海製紙が非上場会社であることからディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下「DCF分析」といいます。)に基づく分析結果を採用して分析を行いました。DCF分析では、当社が提供した、当社と日本製紙の事業提携によるシナジー効果を加味していないスタンド・アローンベースの財務予測を算定の基礎といたしました。なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券がDCF分析による算定の基礎とした新東海製紙の平成29年3月期から平成31年3月期までの事業計画においては、平成29年3月期に稼動を予定しているバイオマスボイラーによる原価低減効果を通じて、平成30年3月期に大幅な増益を想定しております。結果として、平成30年3月期においては、約4億円の営業利益(前年比約50%増)の水準となることを見込んでおります(注)。
本吸収分割において、当社に対する新東海製紙の割当株式数の算定結果の概要は、以下のとおりです。
割当株式数の想定レンジ
DCF分析143,014株~303,780株

当社は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券の算定結果を参考に、新東海製紙に係る財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、本吸収分割に係る当社への割当株式数について日本製紙と慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記「(3) 吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数及びその他の吸収分割契約の内容」の「② 吸収分割に係る割当ての内容」に記載の割当株式数にて合意いたしました。
(注) 三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本吸収分割に係る当社への割当株式数の分析に際し、当社が提供をした情報並びに一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて、新東海製紙の財務予測に関する情報については、当社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、新東海製紙の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して、独自の評価・査定は行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析は、平成28年4月22日までの上記情報を反映したものであります。
(5) 吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 新東海製紙株式会社
本店の所在地 静岡県島田市向島町4379番地
代表者の氏名 代表取締役社長 渡邊 克宏
資本金の額 現時点では確定しておりません。
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 紙パルプの製造・加工・販売及び子会社の経営管理等

以 上