当社は2022年9月29日開催の取締役会において、2022年11月24日締結予定の吸収分割契約(以下、「本吸収分割契約」)に基づき、2022年10月1日付当社組織運営体制変更後の当社情報コミュニケーション事業本部セキュア事業部が営む事業(以下、「本事業」)に関して有する権利義務の一部を、吸収分割の方法により、トッパン・フォームズ株式会社(以下、「トッパン・フォームズ」)に承継させる(以下、かかる吸収分割を「本吸収分割」)ことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.本吸収分割の相手会社に関する事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	トッパン・フォームズ株式会社
本店の所在地	東京都港区東新橋一丁目7番3号
代表者の氏名	代表取締役社長 添田 秀樹
資本金の額	11,750百万円(2022年3月31日現在)
純資産の額	164,585百万円(2022年3月31日現在)
総資産の額	204,734百万円(2022年3月31日現在)
事業の内容	デジタルビジネス事業分野、インフォメーション・プロセス事業分野、プロダクトソリューション事業分野、グローバル事業分野など

(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

			(単位:百万円)
決算期	2020年3月期	2021年3月期	2022年3月期
売上高	181,955百万円	179,123百万円	181,634百万円
営業利益	2,828百万円	2,308百万円	2,674百万円
経常利益	6,929百万円	7,065百万円	6,000百万円
当期純利益	3,250百万円	2,583百万円	3,315百万円

(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
凸版印刷株式会社(提出会社) 100%
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社の100%出資の子会社であります。
人的関係	当社取締役1名が当該会社の取締役を兼務しております。
取引関係	当社と当該会社は相互に製品の仕入、販売等の取引を行っております。また、当社は当該会社に対し、建物及び機械装置などの設備を貸与しております。

2.本吸収分割の背景及び目的
当社は、“Digital & Sustainable Transformation”をキーコンセプトに、社会やお客さま、トッパングループのビジネスを、デジタルを起点として変革させる「DX(Digital Transformation)」(注1)と、事業を通じた社会的課題の解決とともに持続可能性を重視した経営を目指す「SX(Sustainable Transformation)」(注2)によって、ワールドワイドで社会課題を解決し、持続可能な社会の実現と企業価値の向上を目指しております。
(注1)「DX(Digital Transformation)」とは、データやデジタル技術を活用し、新たなビジネスモデルの創出や既存ビジネスの変革を行うことをいいます。
(注2)「SX(Sustainable Transformation)」とは、企業の経済的なサステナビリティ(持続可能性)のみならず、ESG(環境・社会・ガバナンス)の観点でのサステナビリティの両立を図る経営の在り方や投資家との対話の在り方をいいます。
昨今、わが国経済は、新型コロナウイルス感染症に対する各種政策の効果もあり持ち直しの動きがみられた一方、ウクライナ侵攻の長期化や中国の都市封鎖等に起因したサプライチェーンの停滞による資源価格の高騰、金融資本市場の変動など、依然として先行き不透明な状況が続いています。
当社グループを取り巻く事業環境におきましては、情報媒体のデジタルシフトによるペーパーメディアの需要減少、原材料の供給面での制約や価格高騰など厳しい経営環境が続きましたが、生活様式の変化に伴うデジタル需要の増加や地球環境に対する意識の高まりなど、新たな需要が見込まれています。
このような状況の中、2021年11月10日付「持株会社体制への移行の検討開始に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、急速な事業環境の変化に対応し、事業ポートフォリオの変革を実現するためには、これまで以上にトッパングループ一丸となってシナジーの最大化を図るとともに、グループガバナンス強化を通じた経営資源の最適配分、環境変化に対応するための迅速な意思決定を可能とする経営体制へと進化を遂げる必要があると考え、2023年10月頃を目途に持株会社体制へ移行することを基本的な方針とし、グループ組織再編に向けて検討を進めてきました。
現在、当社は、持株会社の傘下に、本吸収分割により本事業とトッパン・フォームズの事業とが統合された「TF新事業会社」、当社の主要部門を母体とする「TP事業会社」、トッパングループ全体でのDX事業推進を牽引する「DX新会社」の3社を中核企業として設置し(注3)、グループ全体の事業ポートフォリオ変革の実現を進めていくことを検討しています。
(注3)後記のとおり本吸収分割に際してトッパン・フォームズは商号変更を予定しておりますが、変更後の商号は未定であり、「TF新事業会社」は仮称です。また、「TP事業会社」、「DX新会社」の名称も仮称であり、正式な社名及びこれらの設置の方法等の詳細は現時点では未定となります。
これらのグループ組織再編にあたり、グループシナジーの最大化を実現させるためには、先駆けて本事業とトッパン・フォームズの事業を統合し、事業ポートフォリオの変革を加速させることが必要であると判断し、本事業に関して有する権利義務の一部を当社100%子会社であるトッパン・フォームズに承継させることを目的として、本吸収分割を行うことを決議しました。
また、本事業とトッパン・フォームズの事業を統合するにあたり、「TF新事業会社」と当社の100%製造子会社である株式会社トッパンコミュニケーションプロダクツ(以下、「TCP」)との生産連携及び業務プロセス最適化の観点から、当社が保有するTCP株式の50%を本吸収分割によってトッパン・フォームズに承継することを予定しています。
本吸収分割により、両社のソリューションを掛け合わせた新事業開発、それぞれが強みとするチャネルへのクロスセル展開、重複投資の排除等によるコスト効率化施策を実施し、早期にシナジーの創出を図ってまいります。また、本吸収分割により、トッパン・フォームズの情報マネジメントノウハウと、本事業において当社が保有するトータルソリューション提供力を掛け合わせることで、事業シナジーの最大化を図り、トッパングループ全体の事業ポートフォリオ変革を先導する役割を担ってまいります。
なお、トッパン・フォームズは、本吸収分割の効力発生日をもって新社名への商号変更を予定しており、IoT・決済領域のソリューション事業及びデジタルとオペレーションを融合したハイブリッドBPO事業を柱とする情報マネジメントカンパニーとして、人にやさしい、安心・安全なスマート社会の実現を目指して、事業を推進していきます。
3.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の本吸収分割契約の内容
(1) 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社、トッパン・フォームズを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(2) 本吸収分割に係る割当ての内容
トッパン・フォームズは、本吸収分割に際し、当社に対して、本吸収分割契約に基づき、トッパン・フォームズの普通株式を割当てる予定ですが、その詳細は未定です。
(3) その他の本吸収分割契約の内容
当社及びトッパン・フォームズは、2023年4月1日(予定)を効力発生日として、2022年11月24日に本吸収分割契約を締結する予定であり、その内容については、決定次第別途開示いたします。なお、本吸収分割により、トッパン・フォームズは、効力発生日において、本事業に関して有する資産、債務、契約上の地位その他の権利義務を本吸収分割契約書に定める範囲において承継する予定であり、トッパン・フォームズが承継する債務につきましては、当社が併存的に引き受ける予定です。
4.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
トッパン・フォームズは、当社の100%出資会社であり、本吸収分割によりトッパン・フォームズが発行するすべての株式を当社に割当て交付する予定であり、当社とトッパン・フォームズで協議し、割当てる株式数を決定する予定です。
5.本吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	未定(注)
本店の所在地	東京都港区東新橋一丁目7番3号
代表者の氏名	代表取締役社長 添田 秀樹
資本金の額	11,750百万円(予定)
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	デジタルビジネス事業分野、インフォメーション・プロセス事業分野、プロダクトソリューション事業分野、グローバル事業分野など

(注)トッパン・フォームズは、2023年4月1日付で商号を変更する予定ですが、現時点で変更後の商号は未定です。