訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2022/11/24 15:34
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提出理由
当社は2022年9月29日開催の取締役会において、2022年11月24日締結予定の吸収分割契約(以下、「本吸収分割契約」)に基づき、2022年10月1日付当社組織運営体制変更後の当社情報コミュニケーション事業本部セキュア事業部が営む事業(以下、「本事業」)に関して有する権利義務の一部を、吸収分割の方法により、トッパン・フォームズ株式会社(以下、「トッパン・フォームズ」)に承継させる(以下、かかる吸収分割を「本吸収分割」)ことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
1.本吸収分割の相手会社に関する事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
凸版印刷株式会社(提出会社) 100%
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
2.本吸収分割の背景及び目的
当社は、“Digital & Sustainable Transformation”をキーコンセプトに、社会やお客さま、トッパングループのビジネスを、デジタルを起点として変革させる「DX(Digital Transformation)」(注1)と、事業を通じた社会的課題の解決とともに持続可能性を重視した経営を目指す「SX(Sustainable Transformation)」(注2)によって、ワールドワイドで社会課題を解決し、持続可能な社会の実現と企業価値の向上を目指しております。
(注1)「DX(Digital Transformation)」とは、データやデジタル技術を活用し、新たなビジネスモデルの創出や既存ビジネスの変革を行うことをいいます。
(注2)「SX(Sustainable Transformation)」とは、企業の経済的なサステナビリティ(持続可能性)のみならず、ESG(環境・社会・ガバナンス)の観点でのサステナビリティの両立を図る経営の在り方や投資家との対話の在り方をいいます。
昨今、わが国経済は、新型コロナウイルス感染症に対する各種政策の効果もあり持ち直しの動きがみられた一方、ウクライナ侵攻の長期化や中国の都市封鎖等に起因したサプライチェーンの停滞による資源価格の高騰、金融資本市場の変動など、依然として先行き不透明な状況が続いています。
当社グループを取り巻く事業環境におきましては、情報媒体のデジタルシフトによるペーパーメディアの需要減少、原材料の供給面での制約や価格高騰など厳しい経営環境が続きましたが、生活様式の変化に伴うデジタル需要の増加や地球環境に対する意識の高まりなど、新たな需要が見込まれています。
このような状況の中、2021年11月10日付「持株会社体制への移行の検討開始に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、急速な事業環境の変化に対応し、事業ポートフォリオの変革を実現するためには、これまで以上にトッパングループ一丸となってシナジーの最大化を図るとともに、グループガバナンス強化を通じた経営資源の最適配分、環境変化に対応するための迅速な意思決定を可能とする経営体制へと進化を遂げる必要があると考え、2023年10月頃を目途に持株会社体制へ移行することを基本的な方針とし、グループ組織再編に向けて検討を進めてきました。
現在、当社は、持株会社の傘下に、本吸収分割により本事業とトッパン・フォームズの事業とが統合された「TOPPANエッジ株式会社」、当社の主要部門を母体とする「TP事業会社」、トッパングループ全体でのDX事業推進を牽引する「DX新会社」の3社を中核企業として設置し(注3)、グループ全体の事業ポートフォリオ変革の実現を進めていくことを検討しています。
(注3)後記のとおり本吸収分割に際してトッパン・フォームズは商号を「TOPPANエッジ株式会社」に変更することを予定しております。また、「TP事業会社」、「DX新会社」の名称は仮称であり、正式な社名及びこれらの設置の方法等の詳細は現時点では未定となります。
これらのグループ組織再編にあたり、グループシナジーの最大化を実現させるためには、先駆けて本事業とトッパン・フォームズの事業を統合し、事業ポートフォリオの変革を加速させることが必要であると判断し、本事業に関して有する権利義務の一部を当社100%子会社であるトッパン・フォームズに承継させることを目的として、本吸収分割を行うことを決議しました。
また、本事業とトッパン・フォームズの事業を統合するにあたり、「TOPPANエッジ株式会社」となるトッパン・フォームズと当社の100%製造子会社である株式会社トッパンコミュニケーションプロダクツ(以下、「TCP」)との生産連携及び業務プロセス最適化の観点から、当社が保有するTCP株式の50%を本吸収分割によってトッパン・フォームズに承継することを予定しています。
本吸収分割により、両社のソリューションを掛け合わせた新事業開発、それぞれが強みとするチャネルへのクロスセル展開、重複投資の排除等によるコスト効率化施策を実施し、早期にシナジーの創出を図ってまいります。また、本吸収分割により、トッパン・フォームズの情報マネジメントノウハウと、本事業において当社が保有するトータルソリューション提供力を掛け合わせることで、事業シナジーの最大化を図り、トッパングループ全体の事業ポートフォリオ変革を先導する役割を担ってまいります。
なお、トッパン・フォームズは、本吸収分割の効力発生日をもって商号を「TOPPANエッジ株式会社」へと変更することを予定しており、IoT・決済領域のソリューション事業及びデジタルとオペレーションを融合したハイブリッドBPO事業を柱とする情報マネジメントカンパニーとして、人にやさしい、安心・安全なスマート社会の実現を目指して、事業を推進していきます。
3.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の本吸収分割契約の内容
(1) 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社、トッパン・フォームズを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(2) 本吸収分割に係る割当ての内容
トッパン・フォームズは、本吸収分割に際し、当社に対して、本吸収分割契約に基づき、トッパン・フォームズの普通株式22,698,000株を全て割当て交付いたします。
(3) その他の本吸収分割契約の内容
当社及びトッパン・フォームズは、2023年4月1日(予定)を効力発生日として、2022年11月24日に本吸収分割契約を締結いたしました。その内容については、末尾添付の「吸収分割契約書(写)」のとおりです。なお、本吸収分割により、トッパン・フォームズは、効力発生日において、本事業に関して有する資産、債務、契約上の地位その他の権利義務を本吸収分割契約書に定める範囲において承継し、トッパン・フォームズが承継する債務につきましては、当社が併存的に引き受けます。
4.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
トッパン・フォームズは、当社の100%出資会社であり、本吸収分割によりトッパン・フォームズが発行するすべての株式を当社に割当て交付するため、当社とトッパン・フォームズで協議し、割当てる株式数を決定しております。
5.本吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注1)トッパン・フォームズは、2023年4月1日付で「TOPPANエッジ株式会社」に商号を変更する予定です。
(注2)純資産の額及び総資産の額は2022年3月31日現在の貸借対照表を基準に算出したものであり、実際の額とは異なる可能性があります。
(添付資料)
吸収分割契約書(写)
凸版印刷株式会社(以下「甲」という。)及びトッパン・フォームズ株式会社(以下「乙」という。)は、2022年11月24日、以下のとおり吸収分割契約書(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割の方法)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲の情報コミュニケーション事業本部セキュア事業部が営む事業(以下「本事業」という。)に関して甲が有する第3条第1項所定の権利義務を、吸収分割の方法により乙に承継させる(以下「本吸収分割」という。)。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲:吸収分割会社
(商号)凸版印刷株式会社
(住所)東京都台東区台東一丁目5番1号
(2) 乙:吸収分割承継会社
(商号)トッパン・フォームズ株式会社(但し、効力発生日(第6条に定義する。以下同じ。)付で「TOPPANエッジ株式会社」に商号を変更予定。)
(住所)東京都港区東新橋一丁目7番3号
第3条(権利義務の承継)
1.乙が本吸収分割により甲から承継する資産、債務、契約その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)は、別紙記載のとおりとする。なお、権利義務の移転につき関係官庁その他の関係者の許認可、承諾等を要するものについては、効力発生日(第6条に定義する。以下同じ。)までに当該許認可、承諾等が得られることを条件として承継する。
2.本吸収分割による甲から乙に対する債務の承継は、並存的債務引受の方法による。甲は、承継対象権利義務に含まれる債務について履行その他の負担をしたときは、乙に対してその負担の全額について求償することができる。
第4条(本吸収分割に際して交付する金銭等に関する事項)
乙は、本吸収分割に際して、甲に対し、承継対象権利義務に代わる対価として、乙の普通株式[●]株を交付する。
第5条(乙の資本金及び準備金に関する事項)
本吸収分割により、乙の資本金及び準備金は増加しない。
第6条(効力発生日)
本吸収分割がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2023年4月1日とする。但し、本吸収分割の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があると認めるときは、甲及び乙が協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第7条(株主総会決議)
1.甲は、会社法第784条第2項の規定により、本契約に関する同法第783条第1項に定める株主総会の決議による承認を得ることなく本吸収分割を行う。
2.乙は、効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本吸収分割に必要な事項に関する乙の株主総会決議(会社法第319条第1項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)を求める。
第8条(競業避止)
甲は、乙が承継する本事業について、会社法第21条に基づく競業避止義務を負わないものとする。
第9条(本吸収分割の条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結後から効力発生日までの間に、甲若しくは乙の財産若しくは経営状態に重大な変更が生じた場合、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、又はその他本吸収分割の目的の達成が困難となった場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、本吸収分割の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(本吸収分割の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに、第7条に定める甲若しくは乙の株主総会の決議による承認を得られなかったとき、又は前条に基づき本契約が解除されたときは、その効力を失うものとする。
第11条(準拠法及び管轄裁判所)
1.本契約は、日本法を準拠法とし、日本法に従って解釈される。
2.本契約に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本吸収分割に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
(以下余白)
本契約締結の証として本書1通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、甲がその原本を保有し、乙はその写しを保有する。
2022年11月24日
甲:東京都台東区台東一丁目5番1号
凸版印刷株式会社
[役職] [氏名] ㊞
乙:東京都港区東新橋一丁目7番3号
トッパン・フォームズ株式会社
[役職] [氏名] ㊞
吸収分割契約書 別紙
承継対象権利義務明細
効力発生日において乙が甲から承継する権利義務は、効力発生日の直前における次に定める甲の権利義務とする。
1.資産
(1)流動資産
効力発生日において本事業に関連する契約資産、棚卸資産、未収入金その他の流動資産
(2)固定資産
①有形固定資産
(i)土地
下記記載の土地
(ⅱ)建物・構築物
下表記載の建物及び構築物[並びにこれらの付帯設備]
(ⅲ)その他
効力発生日において本事業に関連する機械装置、車両運搬具、工具器具備品等の有形固定資産
②無形固定資産
効力発生日において本事業に関連する著作権、ノウハウ、ソフトウエア等の無形固定資産。但し、産業財産権(特許権、実用新案権、意匠権及び商標権。これらの登録を受ける権利を含み、以下同様とする。)を除く。
③投資その他の資産
(i)下表記載の関係会社の株式及び(ii)効力発生日において本事業に関連する投資有価証券、出資金、長期前払費用等の投資その他の資産
2.債務
(1)流動負債
効力発生日において本事業に関連する流動負債。但し、買掛金、未払金及び未払費用を除く。
(2)固定負債
効力発生日において本事業に関連する固定負債
3.契約(雇用契約を除く。)
効力発生日において本事業に関連する契約(雇用契約及び[甲が有する産業財産権に係る契約(甲が産業財産権を第三者に実施許諾することに関する契約を含む。)]を除く。)及びこれらの契約に基づく一切の権利義務。
4.雇用契約
該当なし。
5.許認可等
法令上承継可能な本事業に関連する免許、許可、認可、承認、登録、届出等
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | トッパン・フォームズ株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区東新橋一丁目7番3号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 添田 秀樹 |
| 資本金の額 | 11,750百万円(2022年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 164,585百万円(2022年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 204,734百万円(2022年3月31日現在) |
| 事業の内容 | デジタルビジネス事業分野、インフォメーション・プロセス事業分野、プロダクトソリューション事業分野、グローバル事業分野など |
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| (単位:百万円) | |||
| 決算期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 |
| 売上高 | 181,955百万円 | 179,123百万円 | 181,634百万円 |
| 営業利益 | 2,828百万円 | 2,308百万円 | 2,674百万円 |
| 経常利益 | 6,929百万円 | 7,065百万円 | 6,000百万円 |
| 当期純利益 | 3,250百万円 | 2,583百万円 | 3,315百万円 |
(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
凸版印刷株式会社(提出会社) 100%
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社の100%出資の子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社取締役1名が当該会社の取締役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 当社と当該会社は相互に製品の仕入、販売等の取引を行っております。また、当社は当該会社に対し、建物及び機械装置などの設備を貸与しております。 |
2.本吸収分割の背景及び目的
当社は、“Digital & Sustainable Transformation”をキーコンセプトに、社会やお客さま、トッパングループのビジネスを、デジタルを起点として変革させる「DX(Digital Transformation)」(注1)と、事業を通じた社会的課題の解決とともに持続可能性を重視した経営を目指す「SX(Sustainable Transformation)」(注2)によって、ワールドワイドで社会課題を解決し、持続可能な社会の実現と企業価値の向上を目指しております。
(注1)「DX(Digital Transformation)」とは、データやデジタル技術を活用し、新たなビジネスモデルの創出や既存ビジネスの変革を行うことをいいます。
(注2)「SX(Sustainable Transformation)」とは、企業の経済的なサステナビリティ(持続可能性)のみならず、ESG(環境・社会・ガバナンス)の観点でのサステナビリティの両立を図る経営の在り方や投資家との対話の在り方をいいます。
昨今、わが国経済は、新型コロナウイルス感染症に対する各種政策の効果もあり持ち直しの動きがみられた一方、ウクライナ侵攻の長期化や中国の都市封鎖等に起因したサプライチェーンの停滞による資源価格の高騰、金融資本市場の変動など、依然として先行き不透明な状況が続いています。
当社グループを取り巻く事業環境におきましては、情報媒体のデジタルシフトによるペーパーメディアの需要減少、原材料の供給面での制約や価格高騰など厳しい経営環境が続きましたが、生活様式の変化に伴うデジタル需要の増加や地球環境に対する意識の高まりなど、新たな需要が見込まれています。
このような状況の中、2021年11月10日付「持株会社体制への移行の検討開始に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、急速な事業環境の変化に対応し、事業ポートフォリオの変革を実現するためには、これまで以上にトッパングループ一丸となってシナジーの最大化を図るとともに、グループガバナンス強化を通じた経営資源の最適配分、環境変化に対応するための迅速な意思決定を可能とする経営体制へと進化を遂げる必要があると考え、2023年10月頃を目途に持株会社体制へ移行することを基本的な方針とし、グループ組織再編に向けて検討を進めてきました。
現在、当社は、持株会社の傘下に、本吸収分割により本事業とトッパン・フォームズの事業とが統合された「TOPPANエッジ株式会社」、当社の主要部門を母体とする「TP事業会社」、トッパングループ全体でのDX事業推進を牽引する「DX新会社」の3社を中核企業として設置し(注3)、グループ全体の事業ポートフォリオ変革の実現を進めていくことを検討しています。
(注3)後記のとおり本吸収分割に際してトッパン・フォームズは商号を「TOPPANエッジ株式会社」に変更することを予定しております。また、「TP事業会社」、「DX新会社」の名称は仮称であり、正式な社名及びこれらの設置の方法等の詳細は現時点では未定となります。
これらのグループ組織再編にあたり、グループシナジーの最大化を実現させるためには、先駆けて本事業とトッパン・フォームズの事業を統合し、事業ポートフォリオの変革を加速させることが必要であると判断し、本事業に関して有する権利義務の一部を当社100%子会社であるトッパン・フォームズに承継させることを目的として、本吸収分割を行うことを決議しました。
また、本事業とトッパン・フォームズの事業を統合するにあたり、「TOPPANエッジ株式会社」となるトッパン・フォームズと当社の100%製造子会社である株式会社トッパンコミュニケーションプロダクツ(以下、「TCP」)との生産連携及び業務プロセス最適化の観点から、当社が保有するTCP株式の50%を本吸収分割によってトッパン・フォームズに承継することを予定しています。
本吸収分割により、両社のソリューションを掛け合わせた新事業開発、それぞれが強みとするチャネルへのクロスセル展開、重複投資の排除等によるコスト効率化施策を実施し、早期にシナジーの創出を図ってまいります。また、本吸収分割により、トッパン・フォームズの情報マネジメントノウハウと、本事業において当社が保有するトータルソリューション提供力を掛け合わせることで、事業シナジーの最大化を図り、トッパングループ全体の事業ポートフォリオ変革を先導する役割を担ってまいります。
なお、トッパン・フォームズは、本吸収分割の効力発生日をもって商号を「TOPPANエッジ株式会社」へと変更することを予定しており、IoT・決済領域のソリューション事業及びデジタルとオペレーションを融合したハイブリッドBPO事業を柱とする情報マネジメントカンパニーとして、人にやさしい、安心・安全なスマート社会の実現を目指して、事業を推進していきます。
3.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の本吸収分割契約の内容
(1) 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社、トッパン・フォームズを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(2) 本吸収分割に係る割当ての内容
トッパン・フォームズは、本吸収分割に際し、当社に対して、本吸収分割契約に基づき、トッパン・フォームズの普通株式22,698,000株を全て割当て交付いたします。
(3) その他の本吸収分割契約の内容
当社及びトッパン・フォームズは、2023年4月1日(予定)を効力発生日として、2022年11月24日に本吸収分割契約を締結いたしました。その内容については、末尾添付の「吸収分割契約書(写)」のとおりです。なお、本吸収分割により、トッパン・フォームズは、効力発生日において、本事業に関して有する資産、債務、契約上の地位その他の権利義務を本吸収分割契約書に定める範囲において承継し、トッパン・フォームズが承継する債務につきましては、当社が併存的に引き受けます。
4.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
トッパン・フォームズは、当社の100%出資会社であり、本吸収分割によりトッパン・フォームズが発行するすべての株式を当社に割当て交付するため、当社とトッパン・フォームズで協議し、割当てる株式数を決定しております。
5.本吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | TOPPANエッジ株式会社(注1) |
| 本店の所在地 | 東京都港区東新橋一丁目7番3号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 添田 秀樹 |
| 資本金の額 | 11,750百万円 |
| 純資産の額 | 199,767百万円(注2) |
| 総資産の額 | 240,346百万円(注2) |
| 事業の内容 | デジタルビジネス事業分野、インフォメーション・プロセス事業分野、プロダクトソリューション事業分野、グローバル事業分野など |
(注1)トッパン・フォームズは、2023年4月1日付で「TOPPANエッジ株式会社」に商号を変更する予定です。
(注2)純資産の額及び総資産の額は2022年3月31日現在の貸借対照表を基準に算出したものであり、実際の額とは異なる可能性があります。
(添付資料)
吸収分割契約書(写)
凸版印刷株式会社(以下「甲」という。)及びトッパン・フォームズ株式会社(以下「乙」という。)は、2022年11月24日、以下のとおり吸収分割契約書(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割の方法)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲の情報コミュニケーション事業本部セキュア事業部が営む事業(以下「本事業」という。)に関して甲が有する第3条第1項所定の権利義務を、吸収分割の方法により乙に承継させる(以下「本吸収分割」という。)。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲:吸収分割会社
(商号)凸版印刷株式会社
(住所)東京都台東区台東一丁目5番1号
(2) 乙:吸収分割承継会社
(商号)トッパン・フォームズ株式会社(但し、効力発生日(第6条に定義する。以下同じ。)付で「TOPPANエッジ株式会社」に商号を変更予定。)
(住所)東京都港区東新橋一丁目7番3号
第3条(権利義務の承継)
1.乙が本吸収分割により甲から承継する資産、債務、契約その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)は、別紙記載のとおりとする。なお、権利義務の移転につき関係官庁その他の関係者の許認可、承諾等を要するものについては、効力発生日(第6条に定義する。以下同じ。)までに当該許認可、承諾等が得られることを条件として承継する。
2.本吸収分割による甲から乙に対する債務の承継は、並存的債務引受の方法による。甲は、承継対象権利義務に含まれる債務について履行その他の負担をしたときは、乙に対してその負担の全額について求償することができる。
第4条(本吸収分割に際して交付する金銭等に関する事項)
乙は、本吸収分割に際して、甲に対し、承継対象権利義務に代わる対価として、乙の普通株式[●]株を交付する。
第5条(乙の資本金及び準備金に関する事項)
本吸収分割により、乙の資本金及び準備金は増加しない。
第6条(効力発生日)
本吸収分割がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2023年4月1日とする。但し、本吸収分割の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があると認めるときは、甲及び乙が協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第7条(株主総会決議)
1.甲は、会社法第784条第2項の規定により、本契約に関する同法第783条第1項に定める株主総会の決議による承認を得ることなく本吸収分割を行う。
2.乙は、効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本吸収分割に必要な事項に関する乙の株主総会決議(会社法第319条第1項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)を求める。
第8条(競業避止)
甲は、乙が承継する本事業について、会社法第21条に基づく競業避止義務を負わないものとする。
第9条(本吸収分割の条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結後から効力発生日までの間に、甲若しくは乙の財産若しくは経営状態に重大な変更が生じた場合、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、又はその他本吸収分割の目的の達成が困難となった場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、本吸収分割の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(本吸収分割の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに、第7条に定める甲若しくは乙の株主総会の決議による承認を得られなかったとき、又は前条に基づき本契約が解除されたときは、その効力を失うものとする。
第11条(準拠法及び管轄裁判所)
1.本契約は、日本法を準拠法とし、日本法に従って解釈される。
2.本契約に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本吸収分割に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
(以下余白)
本契約締結の証として本書1通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、甲がその原本を保有し、乙はその写しを保有する。
2022年11月24日
甲:東京都台東区台東一丁目5番1号
凸版印刷株式会社
[役職] [氏名] ㊞
乙:東京都港区東新橋一丁目7番3号
トッパン・フォームズ株式会社
[役職] [氏名] ㊞
吸収分割契約書 別紙
承継対象権利義務明細
効力発生日において乙が甲から承継する権利義務は、効力発生日の直前における次に定める甲の権利義務とする。
1.資産
(1)流動資産
効力発生日において本事業に関連する契約資産、棚卸資産、未収入金その他の流動資産
(2)固定資産
①有形固定資産
(i)土地
下記記載の土地
| No. | 所在 | 地番 | [地目] | [地積] |
| 1 | ||||
| 2 | ||||
| 3 | ||||
| 4 | ●●(但し、本事業に関連する部分に限る。なお、当該部分に係る所有権移転登記の申請までに当該部分とそれ以外の部分に分筆を行うものとする。) |
(ⅱ)建物・構築物
下表記載の建物及び構築物[並びにこれらの付帯設備]
| No. | 所在 | 家屋番号 | [種類] | [構造] | [床面積(㎡)] |
| 1 | |||||
| 2 | |||||
| 3 | |||||
| 4 |
(ⅲ)その他
効力発生日において本事業に関連する機械装置、車両運搬具、工具器具備品等の有形固定資産
②無形固定資産
効力発生日において本事業に関連する著作権、ノウハウ、ソフトウエア等の無形固定資産。但し、産業財産権(特許権、実用新案権、意匠権及び商標権。これらの登録を受ける権利を含み、以下同様とする。)を除く。
③投資その他の資産
(i)下表記載の関係会社の株式及び(ii)効力発生日において本事業に関連する投資有価証券、出資金、長期前払費用等の投資その他の資産
| No. | 発行会社名 | 株式数 | ||
| 1 | ||||
| 2 |
2.債務
(1)流動負債
効力発生日において本事業に関連する流動負債。但し、買掛金、未払金及び未払費用を除く。
(2)固定負債
効力発生日において本事業に関連する固定負債
3.契約(雇用契約を除く。)
効力発生日において本事業に関連する契約(雇用契約及び[甲が有する産業財産権に係る契約(甲が産業財産権を第三者に実施許諾することに関する契約を含む。)]を除く。)及びこれらの契約に基づく一切の権利義務。
4.雇用契約
該当なし。
5.許認可等
法令上承継可能な本事業に関連する免許、許可、認可、承認、登録、届出等