トッパン・フォームズ株式会社

普通株式

(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部(以下「東証第一部」といいます。)に上場している対象者株式67,419,000株(所有割合(注):60.74%)を所有しており、対象者を連結子会社としております。
(注) 「所有割合」とは、対象者が2021年10月29日に公表した「2022年3月期第2四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「対象者第2四半期決算短信(訂正前)」といいます。)に記載された2021年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(115,000,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(4,003,644株)を控除した株式数(110,996,356株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下、所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。
今般、公開買付者は、2021年11月10日開催の取締役会において、対象者株式の全て(公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者の完全子会社化を企図しているため買付予定数の下限を6,578,600株(所有割合5.93%)と設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、対象者株式の全て(公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(6,578,600株)は、本取引において、公開買付者が対象者を完全子会社化することを目的としており、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」の「② 株式併合」に記載の完全子会社化のために必要な株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、公開買付者単独で当該要件を満たすことができるように設定したものです。また、買付予定数の下限(6,578,600株)は、対象者第2四半期決算短信(訂正前)に記載された2021年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(115,000,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(4,003,644株)を控除した株式数(110,996,356株)に係る議決権の数(1,109,963個)の3分の2(739,976個)(小数点以下を切り上げております。)に、対象者の単元株式数である100株を乗じた数(73,997,600株)を基礎として、これから公開買付者が本書提出日現在所有する対象者株式(67,419,000株)を控除した数に設定しております。
また、公開買付者は、対象者を完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けによって、公開買付者が対象者株式の全て(公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することができなかった場合には、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施する予定です。詳細については、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。
対象者が2021年11月10日付で公表した「支配株主である凸版印刷株式会社による持株会社体制移行を見据えた当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。なお、対象者の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
なお、公開買付者が2021年11月10日付で公表した「持株会社体制への移行の検討開始に関するお知らせ」(以下「公開買付者持株会社化プレスリリース」といいます。)に記載のとおり、公開買付者は、2021年11月10日開催の取締役会において、持株会社体制への移行(以下「本持株会社化」といいます。)について検討を開始することを決議しております。公開買付者は、公開買付者グループ(下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」で定義します。以下同じです。)として対象者グループ(下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」で定義します。以下同じです。)とのシナジーを最大限発現可能な組織体制とし、公開買付者グループの企業価値の最大化を実現するため、2023年10月頃を目途に本持株会社化を実行することを基本的な方針とし、2023年6月開催予定の公開買付者の定時株主総会において本持株会社化に必要な議案を上程するべく、本公開買付けの成立後、両社の対等の精神に基づき、本持株会社化及び双方の組織構造・事業構造の変革を行うことの詳細について対象者を含む公開買付者グループとの間で協議・検討を開始いたします。公開買付者の株主が所有することとなる持株会社の株式については引き続き上場が維持される方法で本持株会社化を実施する予定ではありますが、本持株会社化後、公開買付者及び対象者を含む公開買付者グループ各社のうち、どの会社の株式を持株会社が直接に所有することとなり、どの会社の株式を持株会社が直接所有することなくその他の会社を通じて間接に所有することとなるか等、本持株会社化後の公開買付者グループ各社の資本関係を含む本持株会社化の具体的な方法につきましては、本書提出日現在においては未定であり、本公開買付けの成立後に、会計、税務、法務等の観点やその他各種手続等についても精査・検討の上、最適な方法を今後決定していく予定です。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者グループ(公開買付者並びにその連結子会社及び持分法適用関連会社をいいます。以下同じです。)は、本書提出日現在、公開買付者並びに対象者を含む連結子会社195社及び持分法適用関連会社29社で構成されております。公開買付者は、1900年1月に木村延吉氏、降矢銀次郎氏ら創業者5名の下で、凸版印刷合資会社として東京市下谷区(現・東京都台東区)で設立され、当時の最先端印刷技術であった「エルヘート凸版法」(注1)を基礎に、証券印刷やパッケージ印刷等の事業を開始いたしました。1908年6月に凸版印刷株式会社に改組し、その後1949年5月に東京証券取引所に上場しております。創業以来培ってきた印刷技術を用い、商業・出版印刷に留まらず、透明蒸着フィルムといった高機能製品やディスプレイ関連・半導体関連のエレクトロニクス製品に至るまで幅広く事業を発展、多角化し、総合印刷会社として事業を展開しております。円滑なコミュニケーションを求めるお客さまに対し、マーケティングリサーチに基づく自社製品・商品の開発支援、ブランディング、プロモーション等のソリューションを提供する「情報コミュニケーション事業」、快適で安心できる生活環境づくりを目指し、パッケージや建装材を始めとする様々な製品とサービスをグローバルに提供する「生活・産業事業」、微細加工技術をベースにディスプレイ関連や半導体関連の製品を提供する「エレクトロニクス事業」の3事業に亘り幅広い事業活動を展開しており、独自の「印刷テクノロジー」を強みにそれぞれの事業を発展させ、企画・開発・生産・プロモーション・デジタル化支援等を総合的にサポートするトータルソリューションにより、社会やお客さまの課題解決を実現しております。
公開買付者グループは、「常にお客さまの信頼にこたえ、彩りの知と技をもとにこころをこめた作品を創りだし、情報・文化の担い手としてふれあい豊かなくらしに貢献する」ことを企業理念として掲げ、お客さまや社会とともに発展していくことを経営の基本方針としております。
この基本方針の下、公開買付者は、2021年5月に中期経営計画(2021年4月～2023年3月)(以下「公開買付者中期経営計画」といいます。)を策定・公表しております。“Digital & Sustainable Transformation” をキーコンセプトに、社会やお客さま、公開買付者グループのビジネスを、デジタルを起点として変革させる「DX(Digital Transformation)」(注2)と、事業を通じた社会的課題の解決とともに持続可能性を重視した経営を目指す「SX(Sustainable Transformation)」(注3)によって、ワールドワイドで社会課題を解決し、持続可能な社会の実現と企業価値の向上を目指しております。
(注1) 「エルヘート凸版法」とは、原版から精巧かつ同一の版を大量に作成でき、精緻な紋様が再現できることで、高品質かつ偽造防止効果が高い印刷が可能となるため、紙幣や有価証券の印刷等に用いられていた1900年当時の最新の製版技術のことをいいます。
(注2) 「DX(Digital Transformation)」とは、データやデジタル技術を活用し、新たなビジネスモデルの創出や既存ビジネスの変革を行うことをいいます。
(注3) 「SX(Sustainable Transformation)」とは、企業の経済的なサステナビリティ(持続可能性)のみならず、ESG(環境・社会・ガバナンス)の観点でのサステナビリティの両立を図る経営の在り方や投資家との対話の在り方をいいます。
公開買付者グループは、公開買付者中期経営計画において、以下の3つの施策を中長期の重点施策として掲げ、事業変革を図るとともに、経営基盤の強化に取り組んでおります。
イ) 事業ポートフォリオの変革
DX事業の推進、生活系事業の海外展開、新事業の創出を重点施策と位置づけ、収益力の向上を目指しております。DX事業の推進においては、ビジネスの在り方や生活者の嗜好、行動が大きく変容しデジタル化(注4)が加速するなか、マーケティングテクノロジーを活用した企業ブランド・製品・サービスのカスタマー・エクスペリエンス(CX)(注5)提供支援、デジタル技術と高度なオペレーションノウハウを掛け合わせたデータ活用型BPO(注6)の構築、海外におけるセキュア事業の拡大等を企図しております。生活系事業の海外展開においては、世界的に高まるサステナブルに対するニーズを背景に、パッケージや建装材等生活・産業製品を中心に、海外事業の拡大を企図しております。新事業の創出においては、競争優位を持つビジネスモデル/テクノロジーを核に、サステナブル関連や通信技術(5G・6G)関連等を特に注力分野として新たなビジネスの創出を企図しております。
(注4) 「デジタル化」とは、既存のビジネスプロセスを、デジタル・IT技術の導入によって効率化させることをいいます。
(注5) 「カスタマー・エクスペリエンス(CX)」とは、商品やサービスを購入する前から購入後のサポートに至るまで、顧客が商品やサービスに関して得られる経験や体験を総称していいます。
(注6) 「BPO」とは、事務処理に係る一連の業務を外部の事業者へ委託することをいいます。
ロ) 経営基盤の強化
DXを軸に競争力の更なる強化を図り、システム基盤のモダナイゼーション(注7)、スマートファクトリー(注8)の推進、研究開発機能の強化、人財の育成・活用によって、事業変革の基盤を形成していきます。システム基盤のモダナイゼーションにおいては、営業面、業務面の効率化・高度化を図るとともに、データドリブン(注9)型の経営を実現し、ビジネスモデル改革や新事業への迅速な対応を可能にする有機的に繋がったグループシステムの構築に取り組んでおります。スマートファクトリーの推進においては、製造現場において生産方式の変革を推進し、自動化や少人化を行うことで、持続可能な工場の実現に向けた活動に取り組んでおります。研究開発機能の強化においては、技術起点の新事業を創出することにより、事業ポートフォリオの変革を牽引していきます。同時に研究開発の効率化やグローバルな研究開発体制の構築、知財戦略にも取り組んでいきます。また、経営戦略と連動し、DX、グローバル等の重点テーマを推進する人財の確保・活用・育成を推進していきます。
(注7) 「システム基盤のモダナイゼーション」とは、老朽化した現行のIT資産を最新技術に対応する形で更改し、新たな価値を生み出すよう変革する手法をいいます。
(注8) 「スマートファクトリー」とは、デジタルデータを活用し、製造プロセスの改善や稼働の効率化を実現する工場をいいます。
(注9) 「データドリブン」とは、データの分析結果をもとに、課題解決のための施策の立案やビジネスの意思決定等を行う業務プロセスをいいます。
ハ) ESG(環境・社会・ガバナンス)への取り組みの深化
ESGへの取り組みを積極的に推進し、持続可能な社会の実現に貢献していきます。「環境」への取り組みとして、将来に亘ってあらゆる生命が存続できる持続可能な社会の実現に向け、地球環境課題への2050年までの長期的な取り組み方針を定めた「トッパングループ環境ビジョン2050」を策定し、環境に関する活動を強化しております。また、経営戦略にSDGs視点を織り込むことで、事業活動における具体的目標を設定し、持続可能な社会の実現に向けた経営を行っております。コーポレート・ガバナンスの更なる強化に向けた取り組みも推進しております。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、1955年5月にビジネスフォーム(注10)(以下「BF」といいます。)の製造及び販売を目的にアジア・ビジネスフォーム株式会社として設立されたとのことです。1961年6月には公開買付者が対象者に経営参画し、1964年8月には公開買付者が対象者発行済株式の全てを取得したとのことです。1965年5月には、公開買付者とカナダのムーア・コーポレーションとの合弁事業の一環として、公開買付者が所有する対象者発行済株式の45%をムーア・コーポレーションに譲渡し、商号をトッパン・ムーア・ビジネスフォーム株式会社に変更したとのことです。その後、1971年1月にはトッパン・ムーア株式会社へ商号変更、1997年3月に公開買付者が対象者発行済株式の全てを取得し、1997年4月にはトッパン・フォームズ株式会社へ商号変更したとのことです。そして、対象者は、1998年3月に東証第一部に上場し、現在に至っているとのことです。
本書提出日現在、対象者の企業集団は親会社である公開買付者、対象者、連結子会社21社及び持分法適用関連会社5社で構成(以下、対象者並びにその連結子会社及び持分法適用関連会社を「対象者グループ」といいます。)されるとのことです。また、対象者グループの事業は、デジタルビジネス事業、インフォメーション・プロセス事業、プロダクトソリューション事業及びグローバル事業から構成されるとのことです。
対象者グループはBFの製造及び販売に始まり、情報化を始めとした社会の変化とともに、BFへのデータ印字や加工処理を受託するデータ・プリント・サービス(以下「DPS」といいます。)や、DPSの周辺事務を受託するBPO、印刷関連の事業を通して培ったノウハウやデータ処理技術等を活用した対象者グループ独自の情報通信技術ソリューション等、積極的に事業展開を進めてきたとのことです。
一方で、昨今印刷業界全体が直面する、紙媒体の電子化の潮流による影響は、既存の主要事業であるインフォメーション・プロセス事業を営む上で避けては通れないものと認識しているとのことです。特に足許では、新型コロナウイルス感染症の影響により企業や社会における様々な局面でDXの必要性が高まり、紙媒体の電子化の潮流の更なる加速が顕著となってきているとのことです。また、価値観の多様化や働き方改革の推進、少子高齢化の進展に伴う労働人口の減少を背景に、顧客エンゲージメント(注11)の向上や更なる業務効率化に向けた取り組みの必要性が一層高まっているとのことです。
そこで、対象者グループは重点的に取り組むべき経営課題のうちの一つとして、デジタルハイブリッド(注12)企業としてのプレゼンスの更なる向上を掲げており、高度な専門性を持つ人材の積極採用やIT分野を中心とした人材育成の拡充を図る等、対象者グループ及び得意先のDXを推進する上で必要となる組織能力を強化することに取り組んでいるとのことです。それにより、デジタルハイブリッドの取り組みを加速させることで、社会に貢献する独自性の高い企業としての立ち位置を確立することを目指しているとのことです。具体例の一つとして、生活者の体験価値向上や社会全体の効率化の実現に資するべく、複数の金融機関等への諸手続を一括で行うことができる共通手続プラットフォーム「AIRPOST(エアポスト)」のサービス提供を2020年6月に開始しているとのことです。同サービスは、金融機関のみならず行政手続への対応も含め、あらゆる業界において展開し、更なる利用の浸透・拡大を目指しているとのことです。
なお、対象者グループは、上述の市場環境や経営課題を踏まえ、2021年5月11日に発表いたしました、2021年3月期決算説明会資料において、「ポートフォリオの変革」と題し、「事業の戦略方針を明確化し、実行施策の選択と集中を図り、収益成長の足場を固める」ことを掲げているとのことです。その中でも、対象者グループはデジタルビジネス事業を「成長投資による次期コア事業として育成」し、2026年3月期には営業利益におけるデジタルビジネス事業の構成比率を足許2021年3月期の約3倍まで成長させることを掲げているとのことです。
また、現在の主要事業であるBF、DPS及びBPOを含むインフォメーション・プロセス事業については、事業構造の転換や合理化による持続的な利益創出を図り、情報機器等を展開するプロダクトソリューション事業では、商品ポートフォリオに基づいた選択と集中による収益改善に取り組み、グローバル事業では、デジタルハイブリッドの具体施策の実行・加速とASEAN市場における商圏の拡大による収益成長を目指しているとのことです。
その他、ヘルスケア関連、環境・エネルギービジネスの創造等、社会課題解決を起点とした新事業の創出・収益化を進めていくことを目指しているとのことです。
(注10) 「ビジネスフォーム」とは、事務処理用に用いられる書式の決まった帳票類のことであり、仕入伝票、配送伝票、請求書等の各種明細類等を指します。
(注11) 「顧客エンゲージメント」とは、企業と顧客との信頼に基づく関係性の構築のことをいいます。
(注12) 「デジタルハイブリッド」とは、対象者の登録商標であり、紙媒体を中心とした従来型のソリューションと最先端のデジタル技術を掛け合わせることで、独自性の高い新たな価値を提供することを指します。
公開買付者及び対象者の資本関係については、公開買付者は1961年6月に対象者発行済株式総数のうち88,000株を取得し対象者に経営参画し、1964年8月に対象者発行済株式の全てである160,000株をムーア・コーポレーションとの合弁事業化に向け取得しております。その後1964年12月に公開買付者はムーア・コーポレーションと合弁事業契約を締結し、1965年5月に合弁事業契約に基づき72,000株をムーア・コーポレーションに譲渡(所有していた株式数:88,000株、当該時点の発行済株式総数(取得又は譲渡完了時点の自己株式数を除きます。)に占める所有株式数の割合(以下「出資比率」といい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下出資比率の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。):55.00%)しております。その後、1965年6月に対象者株式242,000株(所有株式数:330,000株、出資比率:55.00%)を、1965年10月に対象者株式220,000株(所有株式数:550,000株、出資比率:55.00%)を、1967年6月に対象者株式330,000株(所有株式数:880,000株、出資比率:55.00%)を、1969年9月に対象者株式220,000株(所有株式数:1,100,000株、出資比率:55.00%)を、1971年3月に対象者株式275,000株(所有株式数:1,375,000株、出資比率:55.00%)を、1973年3月に対象者株式275,000株(所有株式数:1,650,000株、出資比率:55.00%)を、1974年9月に対象者株式550,000株(所有株式数:2,200,000株、出資比率:55.00%)を、1977年3月に対象者株式550,000株(所有株式数:2,750,000株、出資比率:55.00%)を、1978年9月に対象者株式550,000株(所有株式数:3,300,000株、出資比率:55.00%)を、1980年9月に対象者株式1,100,000株(所有株式数:4,400,000株、出資比率:55.00%)を、1985年5月に対象者株式1,100,000株(所有株式数:5,500,000株、出資比率:55.00%)を、1990年6月に対象者株式275,000株(所有株式数:5,775,000株、出資比率:55.00%)を引き受けております。1995年3月にはムーア・コーポレーションから3,675,000株を取得(所有株式数:9,450,000株、出資比率:90.00%)し、その後の1997年3月にムーア・コーポレーションから1,050,000株を取得(所有株式数:10,500,000株、出資比率:100%)したことにより、対象者の発行済株式数の全てを取得しております。更に1997年8月、対象者が1:10の比率で株式分割を行った後、公開買付者は7,581,000株を売却(所有株式数:97,419,000株、出資比率:92.78%)しております。その後、1998年3月に対象者が東証第一部に上場する際に、公開買付者は30,000,000株を売り出したことにより、公開買付者の所有株式数は67,419,000株となり、現在に至っております。
公開買付者グループを取り巻く事業環境は、ビッグデータやIoT、AI、認証技術等の拡大や、各種デジタルメディア市場の伸長、行政のオンライン化等によるデジタルシフトが急速に加速する中、事業環境変化に対応した事業ポートフォリオ変革が急務な状況にあります。また、依然として不透明な状況にある新型コロナウイルス感染症の流行拡大に伴う個人消費や企業活動の停滞、競争激化に伴う受注単価下落等の下振れリスクも懸念され、引き続き厳しい経営環境が予想されます。このような環境の中で、公開買付者は、公開買付者グループ全体に共通する方針として、「Digital & Sustainable Transformation」をキーコンセプトに、①収益力の向上を目指す「事業ポートフォリオの変革」、②新たな成長を創出する「経営基盤の強化」、③持続的な価値向上を支える「ESGへの取り組み深化」の3つを重要な経営課題と位置づけ、これらの各施策を展開することにより、経営資源の最適配分と有効活用を進め、更なる事業の拡大を図っております。
他方、公開買付者は、対象者グループについても、新型コロナウイルスの流行による消費行動及び企業活動の停滞、それに伴う企業の経費削減の徹底や需要構造の変化による紙媒体の減少、人件費の上昇等、構造的な変化が進んでおり、企業や行政機関のDXの推進や、デジタル技術を活用した非対面・遠隔でのサービス提供に基づく効果的・効率的な事業形態である非対面型ビジネスモデルへの対応等のビジネスモデル変革が急務であると、認識しております。こうした事業環境の変化に対応し、持続的な成長を実現していくため、対象者グループでは、①デジタルハイブリッド企業としてのプレゼンスの更なる向上、②社会課題解決に資する新たな価値の提供、③環境変化に適応する強靭な組織の構築、④サステナビリティをもたらす攻めのCSRの実践、の4つを経営課題とし、重点的に取り組んでいるものと理解しております。
公開買付者は、上記の対象者グループの取り組みは、公開買付者の取り組みと方向性を一にするものであり、対象者グループ単独ではなく、公開買付者グループ全体での経営資源の最適配分を行うことで、より一層取り組みが加速するものと考えております。従前より、公開買付者と対象者は、事業協力関係の下、経営情報の交換や人事・技術面の交流を通して競争力の強化を図っておりましたが、市場環境が急速に変化する中、多様化する得意先ニーズに迅速に対応するためには、これまで以上に公開買付者グループとして一体経営を行い、以下のグループ横断施策を推進することで、対象者グループを含む公開買付者グループ全体の競争力強化と成長が必要だと考えております。
A) デジタル技術とオペレーションのノウハウを組み合わせた新たな事業及びサービスの創出
物流領域におけるフィジカルインターネット(注13)対応、オフィスのDX支援、デジタル・ガバメント(注14)、医療分野のDX支援及びBPO等の領域において新たな事業及びサービスの創出を推進していく必要があると考えております。
B) クロスセル販売及び営業組織体制の最適化
対象者グループのサービスをその他の公開買付者グループのお客さまに提供することや、対象者グループのお客さまにその他の公開買付者グループのサービスを提供することで対象者グループを含む公開買付者グループ一体として事業拡大を推進していく必要があると考えております。また、対象者グループとその他の公開買付者グループ間で重複していた事業領域を整理することや、対象者グループとその他の公開買付者グループがそれぞれ得意とする領域での情報を共有することにより、効率的・効果的に事業を展開していく必要があると考えております。
C) 重複投資の排除及びコスト効率化の実現
公開買付者グループのBPO事業は企画・設計、製作、システム開発、情報管理、発送、事務局対応等をトータルソリューションで提供するものですが、今後のBPO事業の拡大に向けては、業務設計やコンサルティング、データ分析等のスキルを持つ人財の拡充を行うことが必要であると公開買付者は考えております。対象者グループ・公開買付者グループ双方の業務運営体制の更なる効率化を推進することにより、人的資源を業務設計やコンサルティング、データ分析等の注力すべき領域へシフトさせることが可能となり、事業拡大に寄与できるものと考えております。研究開発においては、AI、CX/ユーザー・エクスペリエンス(UX)(注15)、IoT、ブロックチェーン、セキュリティ・認証、通信技術(5G)等のテーマについて公開買付者グループ・対象者グループ間で重複があるため、対象者グループを含む公開買付者グループ一体となって取り組むことで、リソースの重複投資が排除され効率化が図れるものと考えております。システム関連では、データセンターの基盤統合や共同運用、専用線接続基盤の最適化等による効率化が図れるものと考えております。
(注13) 「フィジカルインターネット」とは、トラック等が持つ輸送スペースと倉庫が持つ保管・仕分スペースのシェアリングによって物流リソースの稼働率を向上させ、より少ない台数のトラックで荷物を運ぶことで燃料消費量を抑制し、地球温暖化ガス排出量を削減することを通じて持続可能な社会を実現するための革新的な物流システムのコンセプトをいいます。
(注14) 「デジタル・ガバメント」とは、デジタル技術を活用しながら行政サービスを見直し、国が抱える社会問題の解決や経済成長を実現するための取り組みをいいます。
(注15) 「ユーザー・エクスペリエンス(UX)」とは、製品やサービスを利用して得られる経験や体験の総称をいいます。
上記の施策を推進することで、対象者グループを含むグループ間シナジーが最大化され、公開買付者グループの中長期的な成長を実現できるものと考えております。
もっとも、公開買付者は、公開買付者及び対象者がともに上場会社として独立した事業運営を行っている現状では、それぞれの経営資源等の相互活用に際し、その有用性及び取引としての客観的な公正性について、対象者の少数株主の利益をも考慮した慎重な検討を要することから、公開買付者グループ一体となって迅速な意思決定を推し進めていくことが十分にできておらず、公開買付者グループの経営の最適化を図ることが必ずしも十分に実現できていないと認識しております。例えば、デジタル技術とオペレーションのノウハウを組み合わせた新たな事業及びサービス等の不確実性が高い分野での先行投資は、企業や行政機関のDXの推進や非対面型のビジネス分野での技術開発を加速させるとともに、競争優位性を確立・強化するという上記の目的にとって必要な施策と認識しておりますが、確実に成功するとは言えないためリスクがあり、結果として必ずしも少数株主の利益とならない可能性もあります。また、対象者グループにおいてDXを始めとする注力分野に人的資源の投入を加速させることが中長期的な成長を目的とした最適な選択と考えられる場合においても、短期的には対象者グループのコストを増加させかねず、対象者の少数株主の利益にそぐわない可能性も想定されます。公開買付者としては、公開買付者が対象者を完全子会社化することにより、こうした親子上場に伴う親会社と少数株主の潜在的な利益相反の懸念が解消され、企業価値の向上にとって最善と考える各種の施策を積極的かつ機動的に実行することが可能になると認識しております。また、投資家対応、株主総会の開催・運営等、公開買付者が対象者を完全子会社化することにより不要となる対象者グループの業務を削減することによる効率化も可能となります。そのため、公開買付者としては、現状の公開買付者及び対象者の資本関係を見直して、公開買付者が対象者を完全子会社とし、公開買付者グループのその他の企業を含めてより緊密かつ柔軟に事業運営を推進していくことが、事業基盤、財務基盤、人的資源及び事業ノウハウ等の相互活用に際して対象者の少数株主の利益をも考慮しなければならないという制限を解消し、また、対象者グループを含む公開買付者グループの経営戦略における意思決定の柔軟化・迅速化の向上に資するものであり、両社の共通した目的であるDXの加速による構造的な変化への対応を推し進め、対象者グループを含む公開買付者グループ全体での持続的な企業価値を向上させる上で最適な選択であるとの結論に2021年3月中旬に至りました。また同時に、公開買付者は、グループガバナンス強化を通じた経営資源の最適配分、環境変化に対応するための迅速な意思決定を可能とする経営体制への移行を実現し、公開買付者グループとして対象者グループとのシナジーを最大限発現可能な組織体制とすることで、公開買付者グループの企業価値の最大化を目的として、本公開買付けの成立後に本持株会社化をすることを検討していく必要があると考えました。
そこで、公開買付者は、2021年3月下旬に、対象者に対して、両社の事業の更なる連携の可能性について幅広く検討を行いたい旨の初期的な通知を行い、2021年4月上旬に対象者に対して想定する両社の事業の提携の可能性について説明を行いました。その後、公開買付者と対象者は、両社の持つサービス・ソリューション領域での協業可能性、両社のノウハウを含む経営資源の相互利活用の可能性及びそれらによる新事業の創出並びに両社の今後の最適な資本関係に関する初期的な協議を継続的に実施してまいりました。
また、2021年7月上旬、公開買付者グループ及び対象者グループから独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、財務アドバイザーとして三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「MUMSS」といいます。)、SMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任の上、本取引に関する具体的な検討を開始し、対象者に対して本取引に関する初期的な提案書(以下「初期的提案書」といいます。)を提出する予定である旨の意向を伝えました。これに対して対象者は、2021年7月下旬に公開買付者グループ及び対象者グループから独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を、公開買付者グループ及び対象者グループから独立した法務アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。公開買付者は、その後の2021年7月29日に、対象者に対して本取引の実施に向けた検討及び協議を開始したい旨及び本取引完了後、両社のシナジーを最大限発揮可能な組織再編について、両社協議の下検討し、2023年度中を目途として本持株会社化を実行することについての初期的な意向を有する旨を含む初期的提案書を提出いたしました。なお、公開買付者は、公開買付者の株主が所有することとなる持株会社の株式については引き続き上場が維持される方法で本持株会社化を実施する予定ではありますが、本持株会社化後、公開買付者及び対象者を含む公開買付者グループ各社のうち、どの会社の株式を持株会社が直接に所有することとなり、どの会社の株式を持株会社が直接所有することなくその他の会社を通じて間接に所有することとなるか等、本持株会社化後の公開買付者グループ各社の資本関係を含む本持株会社化の具体的な方法につきましては、本書提出日現在においては未定であり、本公開買付けの成立後に、会計、税務、法務等の観点やその他各種手続等についても精査・検討の上、最適な方法を今後決定していく予定です。そのため、公開買付者は、本書提出日までに、対象者に対して、本持株会社化後の公開買付者グループ各社の資本関係を含む本持株会社化の具体的な方法を提案しておりません。これに対して、対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本取引が構造的な利益相反の問題が存在する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、TMI総合法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、公開買付者グループから独立した立場で、対象者の企業価値向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。その後の2021年7月30日に、対象者において特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)が設置され、公開買付者と対象者は、本取引に向けた具体的な協議・検討を開始いたしました。
具体的には、公開買付者は、対象者側で本特別委員会が設置された2021年7月30日以降、対象者との間で本取引の意義及び目的に関して、協議及び説明を行ってまいりました。また、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2021年9月中旬から2021年10月下旬まで実施するとともに、並行して、対象者との間で、本取引の意義及び目的に関するより詳細な協議・検討を行ってまいりました。また、公開買付者は、2021年10月上旬より、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)についても検討を開始し、複数回に亘る協議及び交渉を重ねてまいりました。具体的には、公開買付者は、対象者の事業及び財務の状況、将来の収益見通し、デュー・ディリジェンスの結果及び対象者株式の市場価格の動向を考慮し、1,350円という価格は、公開買付者の第三者算定機関である野村證券によるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく初期的な評価結果の範囲内にあり、本公開買付価格として妥当な水準であると判断するとともに、2021年10月14日を基準日とする直近1年間の対象者株式の最高値(1,221円)を一定程度超える水準であることから、対象者の少数株主による本公開買付けへの応募が期待できる合理的な水準であると考え、2021年10月15日、対象者に対して本公開買付価格を1株当たり1,350円としたい旨の提案を行いましたが、本公開買付価格について、対象者から過去の株価推移、PBRの水準、対象者が現在保有している現金及び現金類似項目の金額を踏まえた提案内容の再検討を要請されました。その後、公開買付者は、対象者から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、2021年10月22日に本公開買付価格を1株当たり1,400円としたい旨の提案を行いましたが、対象者から妥当な水準に達していないとして提案内容の再検討を要請されました。当該要請を踏まえ、公開買付者の財務アドバイザーである野村證券と本公開買付価格の検討を行いました。具体的には、2021年10月29日に、公開買付者の財務アドバイザーである野村證券が、対象者の財務アドバイザーである大和証券との間で対象者の事業計画や投資有価証券の保有方針についての意見交換を実施いたしました。公開買付者は、当該意見交換において、野村證券が大和証券より投資有価証券の一部を現金類似項目として織り込み得ることを確認したことに基づき、本公開買付価格に関する二次的な評価の上、2021年11月2日に本公開買付価格を1株当たり1,550円としたい旨の提案を実施し、2021年11月4日に、対象者から当該提案を受諾する旨の回答を得ました。なお、対象者は、日本年金機構が発注した帳票の作成及び発送準備業務に関して、2021年11月4日に公正取引委員会から独占禁止法に基づく排除措置命令書(案)及び課徴金納付命令書(案)に関する意見聴取通知書を受領したことを受け、2022年3月期第2四半期連結会計期間において、196百万円を独占禁止法関連損失引当金繰入額として特別損失に計上し、対象者第2四半期決算短信(訂正前)を訂正している旨を2021年11月5日付「公正取引委員会からの意見聴取通知書の受領および特別損失の計上に関するお知らせ」及び2021年11月9日付「(訂正・数値データ訂正)修正後発事象に係る「2022年3月期第2四半期決算短信[日本基準](連結)」の一部訂正に関するお知らせ」により公表しております。公開買付者は、対象者が2019年10月8日付で公表した「公正取引委員会による立ち入り検査について」に記載のとおり、当該業務に関して、独占禁止法違反の疑いがあるとして、同日に公正取引委員会による立ち入り検査を受け、以降公正取引委員会による調査に協力していた事実を認識しておりましたが、当該調査が進行中であったことや適用法令への配慮等から本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスにおいては当該調査の内容の詳細の開示を受けておりません。もっとも、公開買付者としては、対象者の上記2021年11月5日及び9日付公表事実は、公開買付者が独自に想定していた生じ得る事実の内容を超えるものではなく、上記2021年11月5日及び9日付公表事実をもって提案した本公開買付価格の変更を要するものではないと判断いたしました。
以上の経緯を通じて、公開買付者は、2021年11月10日開催の取締役会において、本取引の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(ⅰ) 検討体制の構築の経緯
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2021年3月下旬、公開買付者より、両社の事業の更なる連携の可能性について幅広く検討を行いたい旨、打診を受けたとのことです。2021年4月上旬には、公開買付者の想定する両社の事業の連携の可能性について説明が行われ、それを受け、対象者においても連携の可能性について内部で検討を行っていたとのことです。当該検討を行うにあたり、両社の資本関係の見直しについても一般的な範囲で検討を行う必要があったことから、両社の資本関係に関して従前より幅広く対象者へ提案を行い、定期的に意見交換を行っていた大和証券とも相談していたとのことです。その後、2021年7月上旬に公開買付者から初期的提案書を提出する予定である旨の意向が示されたことを契機として、対象者は、2021年7月下旬に対象者の財務アドバイザーとして大和証券を、2021年7月下旬に対象者の法務アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任したとのことです。
そして、対象者は、2021年7月29日に、公開買付者より本取引の実施に向けた検討及び協議を開始したい旨の初期的提案書を受領したとのことです。対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本取引が構造的な利益相反の問題が存在する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、TMI総合法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、公開買付者グループから独立した立場で、対象者グループの企業価値向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。
具体的には、対象者は、下記「4 買付け等の期間、買付等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、2021年7月下旬より、対象者の独立社外取締役及び独立社外監査役から構成される本特別委員会の設置に向けた準備を始めたとのことです。その上で、2021年7月30日の取締役会における決議により、対象者の社外役員としての在任期間を踏まえた対象者事業に対する理解の観点、本取引の特性も踏まえた公認会計士資格や弁護士資格の保有状況にも鑑み、天野秀樹氏(対象者社外取締役)、ルディー和子氏(対象者社外取締役)、木下德明氏(対象者社外監査役)、尾畑亜紀子氏(対象者社外監査役)の4名から構成される本特別委員会(当該特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の合理性(本取引は対象者の企業価値の向上に資するかを含む。)に関する事項、(ⅱ)本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)に関する事項、(ⅲ)本取引の手続の公正性に関する事項(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)、(ⅳ)上記(ⅰ)から(ⅲ)を踏まえ、本取引(本取引における公開買付けに係る意見表明の内容を含む。)が少数株主に不利益でないこと、(ⅴ)上記(ⅰ)から(ⅳ)を踏まえ、本取引の是非(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問したとのことです。また、本特別委員会への諮問にあたり、対象者取締役会は、本公開買付けに対する意見の表明にあたり、本特別委員会による答申を最大限尊重するものとし、本特別委員会が本取引の条件について妥当でないと判断した場合には、対象者取締役会は、本取引を実行する旨の意思決定を行わないことを決議しているとのことです。なお、当該取締役会における決議の方法については、下記「4 買付け等の期間、買付等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
また、対象者は、下記「4 買付け等の期間、買付等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において対象者の第三者算定機関及び財務アドバイザーである大和証券及び対象者の法務アドバイザーであるTMI総合法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けているとのことです。
(ⅱ) 判断の内容
以上の経緯の下で、対象者は、2021年11月10日開催の対象者取締役会において、TMI総合法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言並びに2021年11月9日付で提出を受けた対象者株式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「対象者算定書」といいます。)の内容を踏まえつつ、本特別委員会から2021年11月9日付で提出を受けた答申書(以下「本答申書」といいます。)において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者グループの企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討を行ったとのことです。
その結果、以下のとおり、本取引及びその後の実施が検討される本経営体制の変更(以下に定義します。)を通し、対象者グループとしても、公開買付者グループとの間でシナジーの創出を見込むことができ、対象者グループの企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。
上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者グループはBFの製造及び販売を祖業とし、現在においてもBFに加えてDPSやBPO等で構成されるインフォメーション・プロセス事業を、売上の7割を占める主要な事業として展開しているとのことです。当該領域においてはBF、DPSを基盤とし、総合的なBPO受託拡大に注力しており、特に、企業や行政機関から預託される機微な内容を含む個人情報を扱う事務領域については、盤石なセキュリティ体制や事業継続マネジメント体制が評価され、確固たるポジションを維持しているとのことです。しかしながら、昨今、紙媒体が急速に電子化される潮流にあり、BFに加え一部のDPS及び紙媒体の取り扱いが前提となるBPOの需要は今後減少傾向が継続することが想定されているとのことです。加えて、企業や行政機関におけるより一層のデジタル化の進展や、新型コロナウイルス感染症の影響による非対面・非接触型のビジネスモデルへの転換が予想される等、対象者グループ及び対象者グループの主要な顧客である国内企業は変革期を迎えているとのことです。その中においても、対象者グループが重点的に取り組むべき経営課題の一つとして掲げるデジタルハイブリッド戦略は、紙とデジタルの両面から企業や行政機関の業務プロセス改善や顧客エンゲージメント向上を支援することを志向しており、官民共同で進めるデジタル・ガバメントの実現や2021年9月に発足したデジタル庁が掲げる「人に優しいデジタル化」の進展にも通ずる社会的意義があると考えているとのことです。しかしながら今後、DXの社会実装が本格化していく中で、あらゆる事象のデータ化やその活用の進展、デジタル技術のより一層の発展等により、生活者の行動や社会構造が劇的に変容し、対象者グループを取り巻く事業環境も大きく変化していくことが考えられるとのことです。
このような状況下において、対象者グループが社会におけるプレゼンスを維持・向上させ続けるためには、従来型のビジネス領域であるインフォメーション・プロセス事業における収益力の強化を図ることはもとより、中長期的な事業ポートフォリオの変革を見据え、デジタルソリューション(注16)やIoT、ペイメントサービス等で構成されるデジタルビジネス事業を逸早く次期コア事業に育て上げることが必要不可欠と考えているとのことです。
(注16) 「デジタルソリューション」とは、対象者グループにおけるデジタルビジネス事業を構成するビジネスの一つを指します。対象者は当該ビジネスにおいて、情報の管理や設計、伝達のノウハウとデジタル技術を掛け合わせたソリューション提供を行います。
このような中、デジタル領域の取り組みの更なる強化に取り組んでいたところ、上記のとおり、2021年7月29日に対象者は公開買付者より本取引の実施に向けた検討及び協議を開始したい旨の提案書を受領したとのことです。その後対象者は、両社で協議・検討を行う中で、両社の連携を強化することで特にデジタルビジネス事業や既存のBPO領域を、公開買付者が掲げるDX領域において再定義し、両社の事業を一層成長させることが可能であると考えるに至ったとのことです。
このような考えの下、本取引後の対象者グループを含む公開買付者グループがシナジーを最大化することができる組織構造・事業構造の在り方を検討していったとのことです。その結果、対象者としては、本取引に加えて、その後、公開買付者グループが2023年10月頃を目処に持株会社体制へ移行するとともに、対象者及び公開買付者の両社が対等の精神に基づき協議・検討の上で、双方の組織構造・事業構造の変革を行うこと(以下「本経営体制の変更」といいます。)が、公開買付者グループとしての事業上のシナジーの最大化と、対象者グループの従業員のモチベーション及び対象者グループが長年に亘って築き上げてきた得意先との良好な取引関係の維持、ひいては対象者グループの企業価値の最大化との両立を図る上で重要であると考えるに至ったとのことです。そこで対象者は、本経営体制の変更を見据えた上での本取引の実行であれば、本取引は対象者グループの企業価値の向上に資するとの考えを公開買付者に伝達したところ、下記「③ 本公開買付け後の経営方針」にも記載のとおり、公開買付者としても、公開買付者グループの企業価値の最大化を実現するため、本経営体制の変更を実行することを基本的な方針として協議・検討していきたい考えであることが確認できたとのことです。また、公開買付者として、2023年6月開催予定の公開買付者の定時株主総会において本持株会社化に必要な議案を上程するべく、本公開買付けの成立後、本経営体制の変更の実現に向け両社の対等の精神に基づき、公開買付者グループの企業価値の最大化を目的として協議・検討を進めることを予定していることについても確認できたとのことです。
以上も踏まえ、対象者を含む公開買付者グループにおいて本経営体制の変更を行うことは公開買付者グループ全体の成長に資するものと対象者は考えているものの、既存の資本関係のままでは両社の利害関係が完全には一致しないことに起因する情報共有の制約等もあり検討に多くの時間を要することが考えられるとのことです。一方で、業界環境や事業環境の変化は差し迫ったものであり、早期にデジタルビジネス事業に注力すべく事業ポートフォリオの変革に向けた行動を更に加速させる必要があるとのことです。また、本経営体制の変更により公開買付者の持つ広範な経営資源を活用可能であること、両社が更に連携を深めることにより両社それぞれの事業領域からの拡張と深耕が可能であること、異なるスキルやバックボーンを持つ両社の多様な人材を活用することで環境の変化に柔軟に対応する強靭な企業グループを形成可能であることから、対象者は、まずは対象者が公開買付者の完全子会社となり、グループ一体でシナジーの創出を早期に模索することが肝要と考えるに至ったとのことです。更に、対象者は、本取引を経ることで、両社がより緊密に連携し対等の精神に基づき本経営体制の変更に関する協議・検討を進めることが可能となり、迅速かつ両社に最適な形で本経営体制の変更が成し遂げられるものと確信しているとのことです。
対象者は、かかる協議・検討の結果、本取引及びその後の実施が検討される本経営体制の変更により、公開買付者グループ内の連携が強化され、以下に述べるシナジーを見込むことができることから、本取引は対象者グループの一層の企業価値向上に資するとの結論に至ったとのことです。なお、上記のとおり、対象者は、本書提出日までに、本持株会社化後の公開買付者グループ各社の資本関係を含む本持株会社化の具体的な方法の提案は公開買付者より受けておりませんが、対象者としては、本公開買付けの成立後、本経営体制の変更の実現に向け両社の対等の精神に基づき、公開買付者グループの企業価値の最大化を目的として協議・検討を進めることを予定していることが対象者として確認できていることを踏まえて、当該結論に至っているとのことです。
(a) DX領域における既存及び新規ビジネス強化、人材育成、研究開発に関する連携
上述のとおり、対象者グループはデジタルビジネス事業に注力する方針であるが、紙媒体の電子化の潮流は公開買付者においても同様に差し迫った課題であり、方針を一にするものと認識しているとのことです。両社はそれぞれの顧客基盤や製品・サービスにおけるデジタライゼーション領域で一部親和性のあるビジネスを営んでいることから、相互に連携することが可能であるものと考えているとのことです。具体的には、対象者グループにおけるデジタルソリューションビジネスに該当する分野において、両社のノウハウ・技術力を組み合わせた個人情報を含むデータ収集・保護・分析・利活用、デジタル・ガバメント関連案件の共同推進、ヘルスケア分野等の新規ビジネスの更なる展開及び収益化、ひいては、DX領域における更なる新規ビジネスモデルの創出等が可能になるものと考えているとのことです。
加えて、両社で協力することで、高度な専門性を持つ人材の積極採用やIT分野を中心とした人材育成の拡充を図る等、対象者及び得意先のDXを推進する上で必要となる組織能力を一層に強化することが可能になるものと考えているとのことです。
その他、IoT分野におけるICタグ・RFID(注17)機器やシステム及びソリューションについて、共同での研究開発による競争力向上も期待できるものと考えているとのことです。
また、両社とも当該領域においてはグローバル展開を図っており、それらを通じて両社が習得した海外の先駆的な技術やビジネスモデルを相互に活用することで、更なる相乗効果が発揮されることも期待できると考えているとのことです。
これらのノウハウ・技術力の相互活用、人材面での連携は、上場会社として双方の一般株主の利益に配慮する観点からは一定の制約があり得るところ、公開買付者による対象者の完全子会社化及びその後の実施が検討される本経営体制の変更を通じて、公開買付者グループとして最適な事業構造及び組織構造を実現することにより、より大きな効果を発現させることができると考えているとのことです。
(注17) 「RFID」とは、ICタグを利用し、電波や電磁波を使って自動識別・管理する仕組みを指します。
(b) BPO領域における両社のリソースの相互活用及び連携
現状、BPO領域においては、公開買付者は企業・団体のマーケティング支援、対象者グループは企業・団体の業務オペレーションにそれぞれの強みを発揮しているとのことです。しかしながら、市場においては、両社がそれぞれ強みを持つマーケティング領域と業務オペレーション領域間での緊密な連携が求められる案件が増加していることに加え、データの利活用による高付加価値化の可能性が視野に入ってきており、両社が協力することでBPO領域の更なる受注拡大と収益性の向上に繋げることができるものと考えているとのことです。また、上記(a)にて記載した他に、両社はBPO領域においてもDXに関連するビジネスに従事することから、当該ビジネスにおいても連携が可能になるものと考えているとのことです。具体的には、対象者グループのデジタル人材・技術と公開買付者の出資会社を含む公開買付者グループのデジタル人材・技術を組み合わせることで、AIやRPA等のデジタル技術を活用した、顧客業務の省人化・自動化に寄与するサービスの導入やコンサルティング等を含むBPO領域におけるビジネスの開発・拡大が可能であるものと考えているとのことです。
これらの緊密な連携やデジタル人材・技術の組み合わせについても、上記(a)と同様の理由により、公開買付者による対象者の完全子会社化及びその後の実施が検討される本経営体制の変更を実施することにより、より大きな効果を発現させることができると考えているとのことです。
(c) 経営資源の効率的活用によるコスト削減
対象者グループは、公開買付者グループの一員として、公開買付者と経営資源の相互活用や機能の集約等を一定程度推進しておりましたが、上場会社としての独立性の観点や対象者の一般株主の利益を考慮する必要性から一定の限界が存在し、これに伴う非効率性やコスト負担が生じていたと認識しているとのことです。対象者は、本取引及びその後の実施が検討される本経営体制の変更を通じて、両社の連携をより緊密とすることで、上記(a)、(b)以外の領域においても、経営資源やバックオフィス機能等の事業基盤の相互活用や集約等を一層推進することで機能面の重複を排除し、公開買付者グループの一員として効率的な事業運営が可能になると考えているとのことです。また、公開買付者による対象者の完全子会社化及びその後の実施が検討される本経営体制の変更により、対象者の上場維持のためのコスト負担を解消し、事業成長への経営資源の集中を図ることが可能になると考えているとのことです。
(d) 経営判断の迅速化
公開買付者による対象者の完全子会社化及びその後の実施が検討される本経営体制の変更を通じて、公開買付者と対象者の一般株主との間の利益相反構造が解消されるため、上記(a)から(c)に記載の施策を、対象者グループを含む公開買付者グループの迅速な経営判断のもとで推進することが可能となり、両社の更なる企業価値の向上を追求できるものと考えているとのことです。
また、本公開買付価格に係る交渉経緯に関し、2021年10月15日、対象者は、公開買付者から、本公開買付価格を1株当たり1,350円とすることを含む最初の提案を受領して以降、公開買付者との間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってきたとのことです。具体的には、対象者は公開買付者から、2021年10月15日に本公開買付価格を1株当たり1,350円とする旨の最初の提案を受領したものの、公開買付者に対して、妥当な価格に達していないとの理由で、提案内容の再検討を要請したとのことです。その後、対象者は、公開買付者より、2021年10月22日に本公開買付価格を1,400円としたい旨の提案を受領したが、いまだ妥当な価格に達していないと、提案内容の再検討を要請したとのことです。その後対象者は、公開買付者より2021年11月2日に本公開買付価格を1株当たり1,550円としたい旨の提案を受領したとのことです。本公開買付価格に関し、対象者は、以下の点等から、本公開買付価格である1株当たり1,550円は対象者の少数株主が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の少数株主に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
(a) 当該価格が、下記「4 買付け等の期間、買付等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の対象者算定書における大和証券による対象者株式の価値算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の範囲を上回っており、また、DCF法による算定結果の範囲内であること。
(b) 当該価格が、対象者において、下記「4 買付け等の期間、買付等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、公開買付者との間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
(c) 対象者における独立した本特別委員会から取得した本答申書において、下記「4 買付け等の期間、買付等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の妥当性は確保されていると判断されていること。
(d) 当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年11月9日の対象者株式の東証第一部における終値1,023円に対して51.52%(小数点以下第三位四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。)、過去1ヶ月間(2021年10月11日から2021年11月9日まで)の終値の単純平均値1.054円(小数点以下四捨五入。以下終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して47.06%、過去3ヶ月間(2021年8月10日から2021年11月9日まで)の終値の単純平均値1,037円に対して49.47%、過去6ヶ月間(2021年5月10日から2021年11月9日まで)の終値の単純平均値1,061円に対して46.09%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした過去の公開買付けの事例におけるプレミアムの水準に照らしても、優位な水準にあるものと認められること。
なお、対象者は2021年11月5日付で「公正取引委員会からの意見聴取通知書の受領及び特別損失の計上に関するお知らせ」、2021年11月9日付で「(訂正・数値データ訂正)修正後発事象に係る「2022年3月期第2四半期決算短信[日本基準](連結)」の一部訂正に関するお知らせ」を公表し、2022年3月期第2四半期の訂正・数値データの訂正を行っているとのことです。当該公表は、日本年金機構の入札に関して独占禁止法違反の疑いがあるとして、対象者が、2021年11月4日に、公正取引委員会より、排除措置命令(案)及び課徴金納付命令書(案)に関する意見聴取通知書を受領したこと等を理由とするものであり、本取引とは無関係に行われたものであるため、上記の本取引に係る対象者の検討には影響を与えていないとのことです。
以上より、対象者は、本経営体制の変更を見据えた上で実行される本取引が対象者グループの企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2021年11月10日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
当該取締役会における決議の方法については、下記の「4 買付け等の期間、買付等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、対象者を完全子会社化した後、公開買付者グループと対象者グループの連携を加速させるとともに意思決定を迅速化し、経営の効率化も進め、対象者の各事業の成長の蓋然性を高めていくことにより、対象者グループを含めた公開買付者グループ全体の利益成長を加速させ、企業価値の向上に努めてまいります。
本取引後の対象者の経営体制については、本書提出日現在において未定ですが、対象者と協議の上で、最適な体制の構築を検討する予定です。なお、公開買付者持株会社化プレスリリースに記載のとおり、公開買付者は、2021年11月10日開催の取締役会において、本持株会社化について検討を開始することを決議しております。公開買付者は、公開買付者グループとして対象者グループとのシナジーを最大限発現可能な組織体制とし、公開買付者グループの企業価値の最大化を実現するため、2023年10月頃を目途に本持株会社化を実行することを基本的な方針とし、2023年6月開催予定の公開買付者の定時株主総会において本持株会社化に必要な議案を上程するべく、本公開買付けの成立後、両社の対等の精神に基づき、本持株会社化及び双方の組織構造・事業構造の変革を行うことの詳細について対象者を含む公開買付者グループとの間で協議・検討を開始いたします。公開買付者の株主が所有することとなる持株会社の株式については引き続き上場が維持される方法で本持株会社化を実施する予定ではありますが、本持株会社化後、公開買付者及び対象者を含む公開買付者グループ各社のうち、どの会社の株式を持株会社が直接に所有することとなり、どの会社の株式を持株会社が直接所有することなくその他の会社を通じて間接に所有することとなるか等、本持株会社化後の公開買付者グループ各社の資本関係を含む本持株会社化の具体的な方法につきましては、本書提出日現在においては未定であり、本公開買付けの成立後に、会計、税務、法務等の観点やその他各種手続等についても精査・検討の上、最適な方法を今後決定していく予定です。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、公開買付者と対象者の公開買付者以外の株主との間で構造的に利益相反の関係にあることに鑑み、本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避するため、以下の措置を講じております。以下の記載のうち対象者において実施した措置等については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
なお、公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、対象者株式67,419,000株(所有割合60.74%)を所有しているため、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において以下の①から⑥までの措置が講じられていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
④ 対象者における独立した法律事務所からの助言
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株式の全て(公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下のいずれかの方法により、対象者株式の全て(公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)の取得を目的とした手続を実施することを予定しております。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有する対象者株式の全部を取得いたします。そして、当該各株主の所有していた対象者株式1株当たりの対価として、公開買付者は、各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者により株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の手続として、株式売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。
② 株式併合
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。また、対象者プレスリリースによれば、2021年11月10日現在では、対象者は公開買付者の要請に応じ本臨時株主総会を開催する予定であり、本臨時株主総会の開催日は、2022年2月頃を予定しているとのことです。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるよう決定される予定です。
株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関連法令の定めに従い、所定の条件を充たす場合には、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する対象者株式のうち1株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
上記①株式売渡請求及び②株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
(5) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東証第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続を実行することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。

株券	普通株式 1株につき金1,550円
新株予約権証券	―
新株予約権付社債券	―
株券等信託受益証券 ( )	―
株券等預託証券 ( )	―
算定の基礎	公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者グループ及び対象者グループから独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、野村證券は公開買付者グループ及び対象者グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。 野村證券は、複数の株式価値算定手法の中から、対象者の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの判断に基づき、対象者株式が東証第一部に上場していることから市場株価平均法を、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し類似会社比較による対象者の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、及び将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を用いて対象者の株式価値の算定を行い、公開買付者は2021年11月10日付で野村證券から株式価値算定書(以下「公開買付者算定書」といいます。)を取得いたしました。なお、公開買付者は、野村證券から本公開買付価格の妥当性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 野村證券による対象者の1株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。 市場株価平均法: 1,023円から1,061円 類似会社比較法: 620円から951円 DCF法 : 1,178円から1,657円 市場株価平均法では、2021年11月9日を基準日として、東証第一部における対象者株式の基準日の終値1,023円、直近5営業日(2021年11月2日から2021年11月9日まで)の終値の単純平均値1,048円、直近1ヶ月間(2021年10月11日から2021年11月9日まで)の終値の単純平均値1,054円、直近3ヶ月間(2021年8月10日から2021年11月9日まで)の終値の単純平均値1,037円、直近6ヶ月間(2021年5月10日から2021年11月9日まで)の終値の単純平均値1,061円を基に、対象者の1株当たり株式価値の範囲を1,023円から1,061円までと算定しております。 類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、対象者の1株当たり株式価値の範囲を620円から951円までと算定しております。 DCF法では、対象者の2022年3月期から2026年3月期までの5期分の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2022年3月期第3四半期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算出し、対象者の1株当たり株式価値の範囲を1,178円から1,657円までと算定しております。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。なお、DCF法において前提とした事業計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。 公開買付者は、野村證券から取得した公開買付者算定書の算定結果に加え、2021年9月中旬から2021年10月下旬にかけて公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の財務状況、事業状況等について許容できない水準のリスクが発見されなかったことや、親会社による連結子会社の完全子会社化を目的とした過去の発行者以外の者による株券等の公開買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議及び交渉の結果等を踏まえ、最終的に2021年11月10日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を1株当たり1,550円と決定いたしました。なお、本公開買付価格は公開買付者算定書の算定結果の範囲内の価格となります。

本公開買付価格である1株当たり1,550円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年11月9日の東証第一部における対象者株式の終値1,023円に対して51.52%、2021年11月9日までの直近1ヶ月間(2021年10月11日から2021年11月9日まで)の終値の単純平均値1,054円に対して47.06%、2021年11月9日までの直近3ヶ月間(2021年8月10日から2021年11月9日まで)の終値の単純平均値1,037円に対して49.47%、2021年11月9日までの直近6ヶ月間(2021年5月10日から2021年11月9日まで)の終値の単純平均値1,061円に対して46.09%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。また、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である2021年11月10日の東証第一部における対象者株式の終値1,022円に対して51.66%のプレミアムを加えた金額となります。

算定の経緯

(本公開買付価格の決定に至る経緯) 公開買付者は、2021年3月下旬に、対象者に対して、両社の事業の更なる連携の可能性について幅広く検討を行いたい旨の初期的な通知を行い、2021年4月上旬に対象者に対して想定する両社の事業の提携の可能性について説明を行いました。その後、公開買付者と対象者は、両社の持つサービス・ソリューション領域での協業可能性、両社のノウハウを含む経営資源の相互利活用の可能性及びそれらによる新事業の創出並びに両社の今後の最適な資本関係に関する初期的な協議を継続的に実施してまいりました。また、2021年7月上旬、公開買付者グループ及び対象者グループから独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券を、財務アドバイザーとしてMUMSS、SMBC日興証券を、法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任の上、本取引に関する具体的な検討を開始し、対象者に対して初期的提案書を提出する予定である旨の意向を伝えました。その後、2021年7月29日に、対象者に対して本取引の実施に向けた検討及び協議を開始したい旨及び本取引完了後、両社のシナジーを最大限発揮可能な組織再編について、両社協議の下検討し、2023年度中を目途として本持株会社化を実行することについての初期的な意向を有する旨を含む初期的提案書を提出いたしました。対象者は、2021年7月下旬に公開買付者グループ及び対象者グループから独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券を、公開買付者グループ及び対象者グループから独立した法務アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。その後、2021年7月30日に、対象者において本特別委員会が設置され、公開買付者と対象者は、本取引に向けた具体的な協議・検討を開始いたしました。 具体的には、公開買付者は、対象者側で本特別委員会が設置された2021年7月30日以降、対象者との間で本取引の意義及び目的に関して、協議及び説明を行ってまいりました。公開買付者は本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2021年9月中旬から2021年10月下旬まで実施するとともに、並行して、対象者との間で、本取引の意義及び目的に関するより詳細な協議・検討を行ってまいりました。また、公開買付者は、2021年10月上旬より、本公開買付価格についても検討を開始し、複数回に亘る協議及び交渉を重ねてまいりました。具体的には、2021年10月15日、対象者の事業及び財務の状況、将来の収益見通し、デュー・ディリジェンスの結果及び対象者株式の市場価格の動向を考慮し、本公開買付価格について、対象者の少数株主による本公開買付けへの応募が期待できる合理的な水準とする必要があると考え、対象者に対して本公開買付価格を1株当たり1,350円としたい旨の提案を行いましたが、本公開買付価格について、対象者から過去の株価推移、PBRの水準、対象者が現在保有している現金及び現金類似項目の金額を踏まえた提案内容の再検討を要請されました。その後、公開買付者は、対象者から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、2021年10月22日に本公開買付価格を1株当たり1,400円としたい旨の提案を行いましたが、対象者から妥当な水準に達していないとして提案内容の再検討を要請されました。当該要請を踏まえ、公開買付者の財務アドバイザーである野村證券と本公開買付価格の検討を行いました。具体的には2021年10月29日に、公開買付者の財務アドバイザーである野村證券が、対象者の財務アドバイザーである大和証券との間で対象者の事業計画や投資有価証券の保有方針についての意見交換を実施いたしました。公開買付者は、当該意見交換において、野村證券が大和証券より投資有価証券の一部を現金類似項目として織り込み得ることを確認したことに基づき、本公開買付価格に関する二次的な評価の上、2021年11月2日に本公開買付価格を1株当たり1,550円としたい旨の提案を実施し、2021年11月4日に、対象者から当該提案を受諾する旨の回答を得ました。なお、対象者は、日本年金機構が発注した帳票の作成及び発送準備業務に関して、2021年11月4日に公正取引委員会から独占禁止法に基づく排除措置命令書(案)及び課徴金納付命令書(案)に関する意見聴取通知書を受領したことを受け、2022年3月期第2四半期連結会計期間において、196百万円を独占禁止法関連損失引当金繰入額として特別損失に計上し、対象者第2四半期決算短信(訂正前)を訂正している旨を2021年11月5日付「公正取引委員会からの意見聴取通知書の受領および特別損失の計上に関するお知らせ」及び2021年11月9日付「(訂正・数値データ訂正)修正後発事象に係る「2022年3月期第2四半期決算短信[日本基準](連結)」の一部訂正に関するお知らせ」により公表しております。公開買付者は、対象者が2019年10月8日付で公表した「公正取引委員会による立ち入り検査について」に記載のとおり、当該業務に関して、独占禁止法違反の疑いがあるとして、同日に公正取引委員会による立ち入り検査を受け、以降公正取引委員会による調査に協力していた事実を認識しておりましたが、当該調査が進行中であったことや適用法令への配慮等から本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスにおいては当該調査の内容の詳細の開示を受けておりません。もっとも、公開買付者としては、対象者の上記2021年11月5日及び9日付公表事実は、公開買付者が独自に想定していた生じ得る事実の内容を超えるものではなく、上記2021年11月5日及び9日付公表事実をもって提案した本公開買付価格の変更を要するものではないと判断いたしました

以上の経緯を通じて、公開買付者は、2021年11月10日開催の取締役会において、本取引の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。 (ⅰ) 算定の際に意見を聴取した第三者の名称 公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、公開買付者グループ、対象者グループから独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼しており、公開買付者は野村證券から2021年11月10日付で公開買付者算定書を取得しております。なお、野村證券は公開買付者グループ及び対象者グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。 (ⅱ) 当該意見の概要 公開買付者算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式の1株当たり株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 市場株価平均法: 1,023円から1,061円 類似会社比較法: 620円から951円 DCF法 : 1,178円から1,657円 (ⅲ) 当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯 公開買付者は、野村證券から取得した公開買付者算定書の算定結果に加え、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の財務状況、事業状況等について許容できない水準のリスクが発見されなかったことや、過去に行われた本公開買付けと同種の発行者以外の者による株券の公開買付けの事例(親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした公開買付けの事例)において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議及び交渉の結果等も踏まえ、最終的に2021年11月10日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を1株当たり1,550円と決定いたしました。 (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置) 公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、公開買付者と対象者の公開買付者以外の株主との間で構造的に利益相反の関係にあることに鑑み、本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避するため、以下の措置を講じております。以下の記載のうち対象者において実施した措置等については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。 なお、公開買付者は、上記「3 買付け等の目的」の「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、対象者株式67,419,000株(所有割合60.74%)を所有しているため、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において以下の①から⑥までの措置が講じられていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。 ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者グループ及び対象者グループから独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券に対して、対象者株式の株式価値算定を依頼いたしました。公開買付者が野村證券から取得した対象者の株式価値の算定結果に関する公開買付者算定書の詳細については、上記「算定の基礎」をご参照ください。 ② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 (ⅰ) 算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係 対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、対象者グループ及び公開買付者グループから独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券に対して、対象者株式の価値の算定を依頼し、2021年11月9日付で対象者算定書を取得しているとのことです。また、大和証券は、対象者グループ及び公開買付者グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。なお、対象者は、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。なお、大和証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているが、対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案の上、上記の報酬体系により大和証券を対象者の財務アドバイザー及び第三者算定機関として選任したとのことです。

(ⅱ) 算定の概要 大和証券は、複数の算定手法の中から対象者株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者の市場株価の動向を勘案した市場株価法、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法及び対象者業績の内容や予想等を勘案したDCF法を算定方法として用いて対象者の1株当たりの株式価値の分析を行い、対象者は、2021年11月9日付で大和証券より対象者算定書を取得したとのことです。 上記各手法に基づいて算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。 市場株価法 :1,023円から1,061円 類似会社比較法:1,311円から1,511円 DCF法 :1,477円から2,038円 市場株価法では、2021年11月9日を算定基準日として、対象者株式の東証第一部における基準日の終値1,023円、直近1ヶ月間の終値単純平均株価1,054円、直近3ヶ月間の終値単純平均株価1,037円及び直近6ヶ月間の終値単純平均株価1,061円を基に、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を1,023円～1,061円までと算定しているとのことです。 類似会社比較法では、対象者と類似性があると判断される類似上場会社として、大日本印刷株式会社、公開買付者、共同印刷株式会社を選定した上で、企業価値に対するEBITDAの倍率を用いて算定を行い、対象者株式の1株当たり価値の範囲を1,311円～1,511円までと算定しているとのことです。 DCF法では、対象者が作成した事業計画を基に、2022年3月期から2026年3月期までの5期分の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2022年3月期第2四半期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たり価値の範囲を1,477円～2,038円までと算定しているとのことです。なお、割引率は6.5%～8.5%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長法を採用し、永久成長率は0.0%～1.0%として算定しているとのことです。 大和証券がDCF法による分析に用いた対象者作成の事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2021年3月期から次年度にかけて、デジタルビジネス事業における、クラウド型の決済プラットフォームサービスである「シンカクラウド」の利用料収入の増加やシステム運用管理サービスにおける販管費の減少、IoT・カードの生産性向上によるコスト削減等により、2022年3月期の営業利益は対前年比31.5%増となることが見込まれるとのことです。また、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、上記算定には加味していないとのことです。 なお、DCF法で算定の前提とした対象者財務予測の数値は以下のとおりとのことです。 (単位:百万円) 2022年3月期 (6ヶ月) 2023年3月期 2024年3月期 2025年3月期 2026年3月期 売上高 123,714 240,500 251,000 261,000 273,000 営業利益 7,427 12,000 13,500 15,500 18,000 EBITDA 11,232 20,411 23,610 26,111 29,111 フリー・キャッシュ・フロー 3,706 4,469 9,239 7,943 9,980

③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得 (ⅰ) 設置等の経緯 対象者は、公開買付者が対象者の支配株主(親会社)であることを踏まえ、対象者取締役会において、本取引の是非を審議及び決議するに先立って、本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、対象者取締役会において本取引を行う旨の決定をすること(本公開買付けに対して、対象者が特定の内容の意見表明を行うことを含みます。)が対象者の少数株主にとって不利益なものであるかどうかについての意見を取得することを目的として、2021年7月30日、対象者の社外取締役である天野秀樹氏及びルディー和子氏並びに対象者の社外監査役である木下德明氏及び尾畑亜紀子氏の4名から構成される本特別委員会を設置したとのことです。なお、対象者は、本特別委員会の委員として設置当初からこの4名を選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はなく、委員の互選により天野秀樹氏を本特別委員会の委員長として選定しているとのことです。また、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定金額のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用していないとのことです。 そして、対象者は、本特別委員会に対し、本諮問事項を諮問したとのことです。 なお、対象者取締役会は、本取引に関する決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引の条件について妥当でないと判断した場合には、本取引を実行する旨の意思決定を行わないこととを併せて決議しているとのことです。 また、対象者取締役会は、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引に係る調査(本取引に関係する対象者の役員もしくは従業員又は本取引に係る対象者のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明を求めることを含む。)を行うことができる権限、(ⅱ)対象者に対し、(a)本特別委員会としての提案その他の意見又は質問を公開買付者に伝達すること、及び(b)本特別委員会自ら公開買付者(本取引に関与するその役職員及び本取引に係るそのアドバイザーを含む。)と協議する機会の設定を要望する権限、並びに(ⅲ)対象者が選任したアドバイザーの独立性に問題があると判断した場合、対象者が選任したアドバイザーを承認しないことができる権限(その場合、対象者は本特別委員会の意向を最大限尊重しなければならないものとしております。)、(ⅳ)特に必要と認める場合において、対象者の費用負担の下、本特別委員会独自のアドバイザーを選任することができる権限等を与えることを決定しているとのことです。 (ⅱ) 検討の経緯 本特別委員会は、2021年8月6日より同年11月9日までの間に合計9回開催され、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行っているとのことです。 具体的には、2021年8月6日開催の初回の本特別委員会において、大和証券及びTMI総合法律事務所について、対象者グループ及び公開買付者グループの関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないこと等から、それぞれを対象者の財務アドバイザー及び法務アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても、必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認の上、承認しているとのことです。 その後、本特別委員会は、(ⅰ)対象者及び公開買付者より提出された各資料及び書類の検討、(ⅱ)公開買付者に対する、本取引の意義・目的、本取引の条件、本取引後の対象者の経営方針(本持株会社化及び本経営体制の変更に関する方針を含む。)等に関する事項の質疑、(ⅲ)対象者の役職員に対する、本取引の意義・目的、本取引が対象者の事業に与える影響及び公開買付者の提案内容等に関する事項のヒアリング、並びに、(ⅳ)大和証券に対する対象者株式の価値算定に関する事項のヒアリング等を行っているとのことです。 また、本特別委員会は、対象者から、公開買付者と対象者との間における本取引に係る協議及び交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会を開催して協議及び交渉の方針等を協議し、公開買付者より、本公開買付価格を1,550円とすることを含む最終提案を受けるに至るまで、複数回に亘り意見を述べる等して、公開買付者との交渉過程に実質的に関与しているとのことです。 (ⅲ) 判断内容 本特別委員会は、上記のとおり本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2021年11月9日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下を内容とする本答申書を提出しているとのことです。 a 本取引の目的の合理性(本取引は対象者の企業価値の向上に資するかを含む。)に関する事項について 本特別委員会は、本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる対象者の企業価値の具体的内容等について、対象者及び公開買付者に対して質疑を行った。それらの内容をまとめると、概要は以下のとおりである。

・公開買付者グループは、ビッグデータやIoT、AI、認証技術等の拡大や、各種デジタルメディア市場の伸長、行政のオンライン化等によるデジタルシフトが急速に加速する中、事業環境変化に対応した事業ポートフォリオ変革が急務な状況にあり、また、依然として不透明な状況にある新型コロナウイルス感染症の流行拡大に伴う個人消費や企業活動の停滞、競争激化に伴う受注単価下落等の下振れリスクも懸念され、引き続き厳しい経営環境が予想される中で、公開買付者グループ内での対象者の在り方を含めたグループ戦略全体の見直しを進めていた。また、公開買付者としては、新型コロナウイルスの流行による消費行動及び企業活動の停滞、それに伴う企業の経費削減の徹底や需要構造の変化による紙媒体の減少、人件費の上昇等、構造的な変化が進んでいる中、対象者グループについても、企業や行政機関のDXの推進や、デジタル技術を活用した非対面・遠隔でのサービス提供に基づく効果的・効率的な事業形態である非対面型ビジネスモデルへの対応等のビジネスモデル変革が急務であると認識していた。 ・対象者は、こうした事業環境の変化に対応し、持続的な成長を実現していくため、①デジタルハイブリッド企業としてのプレゼンスの更なる向上、②社会課題解決に資する新たな価値の提供、③環境変化に適応する強靭な組織の構築、④サステナビリティをもたらす攻めのCSRの実践、の4つの経営課題に重点的に取り組んでいるところ、公開買付者は、これらの取り組みは、公開買付者の取り組みと方向性を一にするものであり、対象者グループ単独ではなく、公開買付者グループ全体での経営資源の最適配分を行うことで、より一層取り組みが加速するものと考えている。また、公開買付者は、市場環境が急速に変化する中、多様化する得意先ニーズに迅速に対応するためには、これまで以上に公開買付者グループとして一体経営を行い、以下のグループ横断施策を推進することで、対象者グループを含む公開買付者グループ全体の競争力強化と成長が必要だと考えている。 (A)デジタル技術とオペレーションのノウハウを組み合わせた新たな事業及びサービスの創出 (B)クロスセル販売及び営業組織体制の最適化 (C)重複投資の排除及びコスト効率化の実現 ・もっとも、公開買付者は、公開買付者及び対象者がともに上場会社として独立した事業運営を行っている現状では、それぞれの経営資源等の相互活用に際し、その有用性及び取引としての客観的な公正性について、対象者の少数株主の利益をも考慮した慎重な検討を要することから、公開買付者グループ一体となって迅速な意思決定を推し進めていくことが十分にできておらず、公開買付者グループの経営の最適化を図ることが必ずしも十分に実現できていないと認識しているため、現状の公開買付者及び対象者の資本関係を見直して、公開買付者が対象者を完全子会社とし、公開買付者グループのその他の企業を含めてより緊密かつ柔軟に事業運営を推進していくことが、事業基盤、財務基盤、人的資源及び事業ノウハウ等の相互活用に際して対象者の少数株主の利益をも考慮しなければならないという制限を解消し、また、対象者グループを含む公開買付者グループの経営戦略における意思決定の柔軟化・迅速化の向上に資するものであり、両社の共通した目的であるDXの加速による構造的な変化への対応を推し進め、対象者グループを含む公開買付者グループ全体での持続的な企業価値を向上させる上で最適な選択であるとの結論に至った。また同時に、公開買付者は、グループガバナンス強化を通じた経営資源の最適配分、環境変化に対応するための迅速な意思決定を可能とする経営体制への移行を実現し、公開買付者グループとして対象者グループとのシナジーを最大限発現可能な組織体制とすることで、公開買付者グループの企業価値の最大化を目的として、本公開買付けの成立後に本持株会社化を検討していく必要があると考えた。 ・対象者においても、DXの社会実装が本格化していく中で、あらゆる事象のデータ化やその活用の進展、デジタル技術のより一層の発展等により、生活者の行動や社会構造が劇的に変容し、対象者グループを取り巻く事業環境も大きく変化していくと考えている。このような状況下において、対象者グループが社会におけるプレゼンスを維持・向上させ続けるためには、従来型のビジネス領域であるインフォメーション・プロセス事業における収益力の強化を図ることはもとより、中長期的な事業ポートフォリオの変革を見据え、デジタルソリューションやIoT、ペイメントサービス等で構成されるデジタルビジネス事業を逸早く次期コア事業に育て上げることが必要不可欠と考えている。 ・対象者としても、公開買付者との連携を強化することで特にデジタルビジネス事業や既存のBPO領域を、公開買付者が掲げるDX領域において再定義し、両社の事業を一層成長させることが可能であると考えるに至った。また、対象者は、本取引に加えて、その後、公開買付者グループが2023年10月頃を目処に持株会社体制へ移行するとともに、対象者及び公開買付者の両社が対等の精神に基づき協議・検討の上で、本経営体制の変更を行うことが、公開買付者グループとしての事業上のシナジーの最大化と、対象者グループの従業員のモチベーション及び対象者グループが長年に亘って築き上げてきた得意先との良好な取引関係の維持、ひいては対象者グループの企業価値の最大化との両立を図る上で重要であると考えている。

・もっとも、既存の資本関係のままでは両社の利害関係が完全には一致しないことに起因する情報共有の制約等もあり本経営体制の変更の検討に多くの時間を要することも考えられた。一方で、業界環境や事業環境の変化は差し迫ったものであり、早期にデジタルビジネス事業に注力すべく事業ポートフォリオの変革に向けた行動を更に加速させる必要があり、また、本経営体制の変更により公開買付者の持つ広範な経営資源を活用可能であること、両社が更に連携を深めることにより両社それぞれの事業領域からの拡張と深耕が可能であること、異なるスキルやバックボーンを持つ両社の多様な人材を活用することで環境の変化に柔軟に対応する強靭な企業グループを形成可能であることから、対象者は、まずは対象者が公開買付者の完全子会社となり、グループ一体でシナジーの創出を早期に模索することが肝要と考えるに至った。更に、対象者は、本取引を経ることで、両社がより緊密に連携し対等の精神に基づき本経営体制の変更に関する協議・検討を進めることが可能となり、迅速かつ両社に最適な形で本経営体制の変更が成し遂げられるものとの結論に至った。 ・対象者は、本取引を通じて以下の施策を実施することにより、以下のシナジー効果を期待することができ、これらのシナジー効果は対象者グループの企業価値向上に資すると考えている。 (Ⅰ)DX領域における既存及び新規ビジネス強化、人材育成、研究開発に関する連携 (Ⅱ)BPO領域における両社のリソースの相互活用及び連携 (Ⅲ)経営資源の効率的活用によるコスト削減 (Ⅳ)経営判断の迅速化 ・対象者が本取引を通じて上記の各施策を実施することにより、上記のシナジー効果を期待することができると考えている点について、公開買付者としても、本取引を通じて対象者において上記の各施策を実施することは可能であり、かつ、上記の各施策の実行により、上記のシナジー効果を期待することができるとの認識を有している。 ・公開買付者は、2021年11月10日開催の取締役会において、本持株会社化について検討を開始することを決議する予定である。公開買付者は、公開買付者グループとして対象者グループとのシナジーを最大限発現可能な組織体制とし、公開買付者グループの企業価値の最大化を実現するため、2023年10月頃を目途に本持株会社化を実行することを基本的な方針とし、2023年6月開催予定の公開買付者の定時株主総会において本持株会社化に必要な議案を上程するべく、本公開買付けの成立後、両社の対等の精神に基づき、本持株会社化及び双方の組織構造・事業構造の変革を行うことの詳細について対象者を含む公開買付者グループとの間で協議・検討を開始することを予定している。 これらの対象者及び公開買付者に対して質疑の内容を踏まえて検討すると、公開買付者は、公開買付者グループ及び対象者グループの置かれている不透明な業界環境及び事業環境等を踏まえると、公開買付者が対象者を完全子会社化することにより、これまで対象者が上場会社であったが故に十分に実現することができていなかった施策、すなわち、デジタル技術とオペレーションのノウハウを組み合わせた新たな事業及びサービスの創出、クロスセル販売及び営業組織体制の最適化、重複投資の排除及びコスト効率化を推進することが、対象者を含む公開買付者グループの中長期的な企業価値向上等にとって最善の方策であると認識しており、かかる公開買付者の認識に不合理な点は認められない。 また、対象者が本取引を通じて実施することを期待している各施策、すなわち、DX領域における既存及び新規ビジネス強化、人材育成、研究開発に関する連携、BPO領域における両社のリソースの相互活用及び連携、経営資源の効率的活用によるコスト削減、経営判断の迅速化等は、これらが実現されれば、対象者の企業価値の向上が期待できると考えられ、更に、本特別委員会からの質問及び回答を通じ、公開買付者も、本取引を通じてこれらの施策を実現することが可能であり、又は、期待することができると認識していることが確認できていることから、その実現可能性はあると考えられる。したがって、本取引を実施した上で、対象者が想定している各施策を実現する必要があるとの対象者の判断に特段不合理な点は認められない。

なお、対象者は、本取引に加えて、その後、対象者及び公開買付者の両社が対等の精神に基づき協議・検討の上で、本経営体制の変更を行うことが、公開買付者グループとしての事業上のシナジーの最大化と、対象者グループの従業員のモチベーション及び対象者グループが長年に亘って築き上げてきた得意先との良好な取引関係の維持、ひいては対象者グループの企業価値の最大化を図る上で重要であると考えているところ、対象者は、本持株会社化後の公開買付者グループ各社の資本関係を含む本持株会社化の具体的な方法の提案は公開買付者より受けていないものの、公開買付者において、2023年6月開催予定の公開買付者の定時株主総会において本持株会社化に必要な議案を上程するべく、本公開買付けの成立後、本経営体制の変更の実現に向け両社の対等の精神に基づき、公開買付者グループの企業価値の最大化を目的として協議・検討を進めることを予定していることが対象者として確認できており、また、本特別委員会からの質問及び回答からも、公開買付者がそのような意向を有していることが確認できていることからすると、対象者取締役会が本経営体制の変更も見据えて本取引が対象者グループの企業価値の向上に資すると判断している点についても特段不合理な点は認められない。 以上の点に加え、対象者グループの競争力の源泉は、従業員が高いモチベーションを持って、親会社である公開買付者グループとも切磋琢磨することで成長していくという姿勢・取組みにあると考えられるため、本特別委員会としては、本取引によって対象者が非上場会社となることにより、対象者グループの従業員が引き続き高いモチベーションを持つことができるかという点に留意して検討した。具体的には、対象者の役職員のヒアリングを通じ、本取引の実施後においても、対象者グループの従業員が引き続き高いモチベーションを持って、これまでと同様の姿勢・取り組みを継続することができるであろうことを確認した。また、上記のとおり、対象者グループの従業員がモチベーションを維持するために重要であると考えられる本経営体制の変更についても、公開買付者の意向を確認できている。更に、本特別委員会から公開買付者への質問及び回答を通じ、公開買付者として、本経営体制の変更においては、対象者の役職員も含め、元々の所属の如何を問わず、グループの企業価値の最大化という観点から、適切な人材を適切な役職に配置する意向であることも確認できている。これらのことから、従業員のモチベーションという観点でも、本取引の実施によって悪影響が生じることはないと判断した。 以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引は対象者の企業価値の向上に資することを企図するものであると認められ、本取引の目的は合理的であると判断するに至った。 b 本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)に関する事項について (a) 大和証券による株式価値算定書 対象者が、対象者グループ及び公開買付者グループ並びに本取引から独立した第三者算定機関である大和証券から取得した対象者算定書によれば、対象者株式の1株当たり株式価値は、市場株価法によると1,023円から1,061円、類似会社比較法によると1,311円から1,511円、DCF法によると1,477円から2,038円、とされているところ、本公開買付価格は、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の上限値を上回るとともに、DCF法による算定結果のレンジの範囲内の金額である。 そして、本特別委員会は、大和証券の株式価値評価に用いられた算定方法等について、大和証券から、評価手法の選択、DCF法による算定の基礎となる対象者の事業計画の作成方法・作成過程及び内容、割引率の算定根拠、余剰現預金や事業外資産等の取扱いを含め、詳細な説明を受けるとともに、質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。 加えて、本公開買付価格(1,550円)は、対象者株式の2021年11月9日の東証第一部における終値1,023円に対して51.52%、直近1ヶ月間の終値の単純平均値1,054円に対して47.06%、直近3ヶ月間の終値の単純平均値1,037円に対して49.47%、直近6ヶ月間の終値の単純平均値1,061円に対して46.09%のプレミアムをそれぞれ加えた金額であって、公開買付けを利用した親会社による上場子会社の完全子会社化の他社事例と比べて優位な水準にあり、本公開買付価格には合理的なプレミアムが付されていると考えられる。 (b) 交渉過程の手続の公正性 下記「c 本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)に関する事項について」記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。

(c) 本公開買付け後の手続の合理性 本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の対象者を公開買付者の完全子会社とするための会社法第179条第1項に規定する特別支配株主の株式売渡請求又は会社法第180条に規定する株式の併合その他の手続に係る一連の取引(以下「本非公開化手続」という。)において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定であると認められる。 (d) 対価の種類の妥当性 本取引の対価は、本公開買付け及びその後に実施される予定の本非公開化手続を通じて、現金であることが予定されているところ、公開買付者の株式を対価とする取引と比較して、対象者の株主においては、公開買付者の株式の市場株価の変動リスクに曝されることなく、確実に、上記の優位なプレミアムを享受することができる。また、公開買付者の株式を対価として取得したいと考える対象者の株主においても、公開買付者の株式は市場において相当の流動性を有することから、本取引の対価として得た金銭を原資として公開買付者の株式を市場で取得することにより、事実上、公開買付者の株式を対価として取得するのと同様の状況を確保することができる。 したがって、本取引の対価の種類は妥当であるといえる。 (e) 小括 以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。 c 本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)に関する事項について (a) 特別委員会の設置 対象者は、2021年7月29日に、対象者が本取引の実施に向けた検討及び協議を開始したい旨の初期的提案書を公開買付者から受領した後、2021年7月30日開催の取締役会の決議に基づき、公開買付者が対象者の支配株主(親会社)であることを踏まえ、対象者取締役会において本取引の是非につき審議及び決議するに先立って、本取引に係る対象者取締役会の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、対象者取締役会において本取引を行う旨の決定をすること(本取引の内容として実施される本公開買付けについて、対象者が特定の内容の意見表明を行うことを含む。)が対象者の少数株主にとって不利益なものであるか否かについての意見を取得することを目的として、対象者の社外取締役である天野秀樹及びルディー和子並びに対象者の社外監査役である木下徳明及び尾畑亜紀子の4名から構成される本特別委員会を設置している。また、対象者は、本取引に係る決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を実行する旨の意思決定を行わないこととしている。なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更されていない。 (b) 対象者による検討方法 対象者が本取引について検討するにあたっては、対象者グループ及び公開買付者グループから独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券並びに法務アドバイザーであるTMI総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、対象者の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っている。 なお、本特別委員会は、大和証券及びTMI総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、対象者の財務アドバイザー及び第三者算定機関並びに法務アドバイザーとして承認している。 (c) 対象者による協議・交渉 対象者は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、本公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回に亘って行っている。具体的には、対象者は大和証券を通じて、延べ2回に亘り本特別委員会が承認した交渉方針に基づく価格交渉を、公開買付者の財務アドバイザーである野村證券株式会社を介して実施した。 そして、その交渉の結果として、1株当たり1,550円という本公開買付価格の決定に至るまでには、対象者株式1株当たり1,350円とする公開買付者の当初の提案より、200円の価格引上げを引き出している。

(d) 本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人の不関与 対象者を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、対象者及び公開買付者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が対象者側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。なお、対象者の取締役のうち、金子眞吾氏は公開買付者の代表取締役会長を兼務していることから、利益相反の疑いを回避する観点より、本取引について決議する対象者取締役会の審議及び決議には一切参加しないことが予定されており、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておらず、今後参加の予定もない。また、伊東厚氏及び井上英雄氏は、2019年まで公開買付者の役職員の地位にあった者であることから、同様の観点から、本取引について決議する対象者取締役会の審議及び決議には一切参加しないことが予定されており、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておらず、今後参加の予定もない。一方で、対象者の取締役のうち、坂田甲一氏及び福島啓太郎氏は、過去に公開買付者の役職員の地位にあった者であるが、いずれも対象者へ転籍して10年以上が経過しており、また、本取引に関して、公開買付者側で一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないことから、対象者の取締役として公開買付者との協議・交渉に参加すること並びに対象者取締役会における審議及び決議に参加することは妨げられるものではないと考えられる。 (e) マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)条件 本公開買付けにおいて、公開買付者は、取引条件の適否にかかわらず公開買付けへの応募を行わない投資家も存在するため、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定すると本公開買付けの成立を不安定なものとし(取引阻害効果があり)、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の少数株主の利益に資さないおそれがあること、一部の投機的な投資家による対象者株式の買い集め等により、少ない株式取得によっても容易に本取引を妨害することができ、ひいては対象者の少数株主の利益とならないおそれがあること等を踏まえ、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限を設定していないものの、公開買付者としてはマジョリティ・オブ・マイノリティの下限を設定しない場合でも、公開買付者及び対象者において、他に十分な公正性担保措置が講じられていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされており、本取引の公正性は確保されていると考えているとのことであった。 かかる説明を踏まえ、本特別委員会においても検討したが、マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあること、及び本公開買付けにおいては、適切な公正性担保措置が実施されており、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられることから、マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する下限が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではないと考えられる。 (f) 対抗的な買付け等の機会を確保していること 公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、本公開買付けの公表後における対抗的買収提案者による買収提案の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮している。 また、公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定することにより、対象者の株主に本公開買付けに対する応募について適切な検討期間を提供しつつ、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することとしており、上記対抗的な買付け等の機会の確保と併せ、当該公開買付期間の設定により、本公開買付けの公正性の担保について配慮している。 なお、本取引においては、積極的なマーケット・チェックが実施されていないものの、情報管理の観点に加え、現時点において対象者の親会社である公開買付者が対象者株式について売却することは全く想定していないと考えられ、仮に積極的なマーケット・チェックを実施したとしてもその実効性は乏しいものと考えられる。 (g) 小括 以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正であると判断するに至った。

d 上記を踏まえ、本取引(本取引における公開買付けに係る意見表明の内容を含む。)が少数株主に不利益でないことについて 上記を踏まえ慎重に検討した結果、対象者取締役会が本取引の実施を決定することは対象者の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。すなわち、対象者の取締役会が、(ⅰ)本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決定すること、及び(ⅱ)本公開買付け後に株式売渡請求又は株式併合の方法を用いた本非公開化手続を実施することを決定することは、対象者の少数株主に不利益ではないと判断するに至った。 e 上記を踏まえ、本取引の是非 上記を踏まえ慎重に検討した結果、本取引を実施することは相当であると判断するに至った。 ④ 対象者における独立した法律事務所からの助言 対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、対象者グループ及び公開買付者グループから独立した法務アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任し、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けているとのことです。 なお、TMI総合法律事務所は、公開買付者グループ及び対象者グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。本特別委員会は、TMI総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、対象者の法務アドバイザーとして承認しているとのことです。また、TMI総合法律事務所に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。 ⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見 上記「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」のとおり、対象者は、TMI総合法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言並びに対象者算定書の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者グループの企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討したとのことです。 その結果、対象者は、上記「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」のとおり、本取引が対象者グループの企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2021年11月10日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役の全員一致(対象者の取締役12名のうち審議及び決議に参加した9名の全員一致)で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。 また、当該取締役会には、対象者の監査役4名中、佐久間國雄氏を除く3名の監査役(うち社外監査役2名)が出席し、いずれも、対象者が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すること及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。 なお、対象者の取締役のうち金子眞吾氏は公開買付者の代表取締役会長を兼務していることに鑑み、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを排除し、本取引の公正性を担保する観点から、上記2021年11月10日開催の取締役会を含む対象者取締役会におけるこれまでの全ての議案において、その審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。また、対象者の取締役のうち伊東厚氏及び井上英雄氏は、2019年まで公開買付者の役職員の地位にあった者であることに鑑み、同様の観点から、2021年11月10日開催の取締役会を含む対象者取締役会におけるこれまでの全ての議案において、その審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。対象者の監査役のうち、佐久間國雄氏は、2020年まで公開買付者の社外取締役の地位にあった者であることに鑑み、同様の観点から、2021年11月10日開催の取締役会を含む対象者取締役会におけるこれまでの全ての議案において、審議には一切参加しておらず、決議に対して意見を述べることを差し控えるとともに、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。

なお、対象者取締役会の審議及び決議に参加した取締役のうち2名(坂田甲一氏及び福島啓太郎氏)は、過去に公開買付者の役職員の地位にあった者ですが、いずれの取締役も公開買付者から対象者へ転籍して10年以上が経過しており、本書提出日現在は公開買付者の役職員を兼務しておらず、公開買付者から指示を受ける立場にはないとのことです。また、坂田甲一氏及び福島啓太郎氏は、本取引に関して公開買付者側で一切の関与をしておらず、それができる立場にもないとのことです。更に、対象者は、上記のとおり、本特別委員会を設置してその意見を取得する等により、本取引に関する対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性が確保されていると考えているとのことです。そのため、対象者は、坂田甲一氏及び福島啓太郎氏には、本取引に関する対象者取締役会の審議又は決議から除外されなければ手続の公正性が害されると考えるべき利害関係はないものと判断しているとのことです。 ⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保 公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。 また、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、比較的長期間である30営業日としております。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。

(注1) 野村證券は、対象者の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。対象者及びその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。対象者の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、公開買付者の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は、2021年11月9日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、公開買付者の取締役会が対象者の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。

株券等の種類	買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
普通株式	43,577,356(株)	6,578,600 (株)	―(株)
合計	43,577,356(株)	6,578,600 (株)	―(株)

(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(6,578,600株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(6,578,600株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
(注2) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注4) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数である43,577,356株を記載しております。なお、当該最大数は、対象者第2四半期決算短信(訂正前)に記載された2021年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(115,000,000株)から、対象者第2四半期決算短信(訂正前)に記載された2021年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(4,003,644株)及び本書提出日現在において公開買付者が所有する対象者株式数(67,419,000株)を控除した株式数(43,577,356株)です。

区分	議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)	435,773
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)	―
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(c)	―
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2021年11月11日現在)(個)(d)	674,190
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)	―
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(f)	―
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年11月11日現在)(個)(g)	0
gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)	―
hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(i)	―
対象者の総株主等の議決権の数(2021年3月31日現在)(個)(j)	1,109,905
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j) (%)	39.26
買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)	100.00

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(43,577,356株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年11月11日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年11月11日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。また、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2021年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者が2021年8月13日に提出した第68期第1四半期報告書に記載された2021年3月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第2四半期決算短信(訂正前)に記載された2021年9月30日現在の発行済株式総数(115,000,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(4,003,644株)を控除した株式数(110,996,356株)に係る議決権の数(1,109,963個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(43,577,356株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年11月11日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年11月11日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。また、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2021年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者が2021年8月13日に提出した第68期第1四半期報告書に記載された2021年3月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第2四半期決算短信(訂正前)に記載された2021年9月30日現在の発行済株式総数(115,000,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(4,003,644株)を控除した株式数(110,996,356株)に係る議決権の数(1,109,963個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関しては、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続を行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要です。(注2)
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービスにおいては、外国の居住者は応募できません。
⑥ 日本の居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2]本人確認書類が必要です。
[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
[2]本人確認書類

マイナンバー(個人番号)を確認するための書類	必要な本人確認書類
個人番号カード	不要
通知カード	[A]のいずれか1点、又は[B]のうち2点
マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し	[A]又は[B]のうち、「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の1点
マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書

[A]顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
[B]顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
※本人確認書類(原本・コピー)は、以下2点を確認できる必要があります。
①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
※野村證券株式会社の店舗でお手続をされる場合は、原本をご提示いただき、その場での確認とさせていただきます。
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
・法人の場合
登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
(注2) オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約1週間かかりますのでお早めにお手続きください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続に時間を要しません。
・個人の場合:オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
・法人の場合:お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラインサービスによる応募が可能です。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。

野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号

買付代金(円)(a)	67,544,901,800
金銭以外の対価の種類	―
金銭以外の対価の総額	―
買付手数料(b)	200,000,000
その他(c)	11,000,000
合計(a)+(b)+(c)	67,755,901,800

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(43,577,356株)に本公開買付価格(1,550円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他の必要書類の印刷費その他の諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。

80,993,044千円((a)+(b)+(c)+(d))

野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号

2021年12月30日(木曜日)

公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。

下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。

応募株券等の総数が買付予定数の下限(6,578,600株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(6,578,600株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。

令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

① 【公開買付者が提出した書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第175期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月29日関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第176期第1四半期(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日) 2021年8月10日関東財務局長に提出
事業年度 第176期第2四半期(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日) 2021年11月11日関東財務局長に提出予定
ハ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
凸版印刷株式会社本社事務所
(東京都文京区水道一丁目3番3号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

		(2021年11月11日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	674,190(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	674,190	―	―
所有株券等の合計数	674,190	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 特別関係者である対象者は、2021年9月30日現在、対象者株式4,003,644株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
(注2) なお、公開買付者は本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

(1) 公開買付者と対象者との取引
直近の3事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。

			(単位:百万円)
取引の概要	2019年3月期 (自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)	2020年3月期 (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)	2021年3月期 (自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
対象者からの公開買付者に対する製品・商品の販売	10,581	10,586	9,675
対象者から公開買付者に対する配当金の支払い	1,685	1,685	1,685
対象者による公開買付者からの材料の仕入等	6,673	5,874	4,245

(2) 公開買付者と対象者の役員との間の取引の有無及び内容
該当事項はありません。

(1) 公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2021年11月10日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。なお、対象者の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
該当事項はありません。
(3) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。

	(単位:円)
金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名	東京証券取引所 市場第一部
月別	2021年 5月	6月	7月	8月	9月	10月	11月
最高株価	1,165	1,110	1,109	1,059	1,064	1,103	1,085
最低株価	1,068	1,065	1,045	986	1,005	1,001	1,021

(注) 2021年11月については、11月10日までのものです。

(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第66期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月26日関東財務局長に提出
事業年度 第67期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月29日関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第68期第1四半期(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日) 2021年8月13日関東財務局長に提出
事業年度 第68期第2四半期(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日) 2021年11月12日関東財務局長に提出予定
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
トッパン・フォームズ株式会社
(東京都港区東新橋一丁目7番3号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

(1) 対象者第2四半期決算短信(訂正前)及びその一部訂正の公表
対象者は、2021年10月29日付で対象者第2四半期決算短信(訂正前)を公表しております。また、対象者は、2021年11月4日に、日本年金機構が発注した帳票の作成及び発送準備業務に対する入札に関して独占禁止法違反の疑いがあるとして、公正取引委員会から独占禁止法に基づく排除措置命令書(案)及び課徴金納付命令書(案)に関する意見聴取通知書を受領したことを受け、2022年3月期第2四半期連結会計期間において、196百万円を独占禁止法関連損失引当金繰入額として特別損失に計上し、対象者第2四半期決算短信(訂正前)を訂正しているとのことです。対象者第2四半期決算短信(訂正前)及びかかる訂正に基づく、2022年3月期第2四半期の対象者の連結損益状況等は以下のとおりです。なお、当該連結損益状況等については、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人のレビューを受けていないとのことです。また、以下の対象者の損益状況等は、対象者第2四半期決算短信(訂正前)及び対象者が2021年11月9日付で公表した「(訂正・数値データ訂正)修正後発事象に係る「2022年3月期第2四半期決算短信[日本基準](連結)」の一部訂正に関するお知らせ」を一部抜粋したものであり、公開買付者は、その正確性及び真実性について独自に検証し得る立場になく、また、実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、対象者第2四半期決算短信(訂正前)並びに対象者が2021年11月5日付で公表した「公正取引委員会からの意見聴取通知書の受領および特別損失の計上に関するお知らせ」及び2021年11月9日付で公表した「(訂正・数値データ訂正)修正後発事象に係る「2022年3月期第2四半期決算短信[日本基準](連結)」の一部訂正に関するお知らせ」をご参照ください(なお、配当予想については、下記「(2) 対象者による「2022年3月期配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」の公表」に記載の取締役会決議により修正されているとのことです。)。
① 一部訂正後の損益の状況(連結)

会計期間	2022年3月期 第2四半期(第68期)
売上高	107,286百万円
営業利益	4,073百万円
経常利益	3,935百万円
親会社株主に帰属する四半期純利益	2,477百万円

② 一部訂正後の1株当たりの状況(連結)

会計期間	2022年3月期 第2四半期(第68期)
1株当たり四半期純利益	22.32円
1株当たり配当額	12.50円

(2) 対象者による「2022年3月期配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」の公表
対象者は、2021年11月10日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2022年3月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細につきましては、対象者が2021年11月10日付で公表した「2022年3月期配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」をご参照ください。