臨時報告書
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- 2019/05/13 16:40
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提出理由
図書印刷株式会社(以下「図書印刷」といいます。)は、2019年5月13日開催の取締役会において、凸版印刷株式会社(以下「凸版印刷」といいます。)を株式交換完全親会社、図書印刷を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことに関し、両社間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結することを決議し、本株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1) 本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(2019年3月31日現在)
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(単体)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(2019年3月31日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 本株式交換の目的
近年、トッパングループが属する印刷業界においては、IT化の進展に伴うデジタルシフトの加速、携帯端末普及による電子媒体の利用増による影響や企業における広告宣伝費のデジタル分野への予算投下の影響等の要因によりペーパーメディア需要が減少しており、既存のビジネスモデルそのものが変革されようとしております。また、少子高齢化といった人口減少による国内需要の減退に加え、原材料価格や物流コストの高騰、競合他社との競争激化が増しており、業界全体で厳しい経営環境が今後も継続するものと考えております。
上記のような認識のもと、凸版印刷としては、経営環境変化に対する事業構造改革は急務と考えており、今後は市場ニーズの変化に合わせた事業構造の再構築を今まで以上に加速させていく必要性があると考えているとのことです。
凸版印刷と図書印刷とは、1970年に両社間で業務提携契約を締結し、図書印刷が凸版印刷からの出資を受け入れたことからその関係強化が始まり、2007年10月の凸版印刷を引受先とする第三者割当増資によって、図書印刷は凸版印刷の連結子会社となりました。その後、業務面での協力が具体的な進捗を見せたことを受け、2009年2月には株式の追加取得により更なる資本面での安定が図られるなど、凸版印刷と図書印刷は、資本関係を背景とした事業協力環境のもと企業理念の共有化を図り、図書印刷の物流子会社と凸版印刷の物流子会社との合併による物流業務の統合やトッパングループ全体の生産設備の再配置を推進する等の製造間連携などを始めとして、人事・技術面の交流や各種諸制度の統合を通して競争力の強化を図ってまいりました。
現在、凸版印刷は、①グループを含めた構造改革の遂行、②新事業・新市場の創出、③グローバルな事業展開の加速を重要な経営課題と位置づけ、これらの各施策を展開することにより、経営資源の最適配分と有効活用を進め、更なる事業の拡大を図っているとのことです。このような取組みを進めていく中で、近年のペーパーメディア需要の減少やデジタルシフトの影響など市場環境の大きな変化等により、凸版印刷と図書印刷を取り巻く経営環境の厳しさが増していることを背景に、凸版印刷としては、共通の企業理念のもと、これまで以上に図書印刷と一体経営を行うことで、グループシナジーを更に発揮することの必要性を考えていたとのことです。
一方、図書印刷は、2017年度に中期経営計画を発表し、紙主体の事業構造を変えていくために情報に付加価値を提供してお客様へ届ける「情報をデザインする企業」への変革を目指し、①市場変化を見据えた事業構造転換、②新しい市場創出に向けた積極投資、③文化・教育分野の事業領域拡大について取り組んでおります。しかしながら、図書印刷が想定した以上にペーパーメディアを取り巻く事業環境の変化は急速に進んでおり、この流れの中で収益性強化に向けて更なる取組みが必要であると考えておりました。そのためには、事業構造転換を加速させていくことが最も重要な課題と認識しており、この課題に対して図書印刷単独の経営リソースによる事業展開を継続するよりも、凸版印刷との更なる協業を進めていくことで、今よりもスピーディな対応を図ることができ、それが図書印刷の収益性強化、ひいては図書印刷の企業価値向上に繋がるものと考えておりました。
このような認識のもと、凸版印刷と図書印刷は、製造間連携を始めとした様々な事業シナジーを発揮するための方策について、2018年初頭から約1年間にわたり、断続的に協議を行っておりました。その後、凸版印刷において、このような協議の経緯等も踏まえ、2019年2月に、図書印刷に対し、株式交換による完全子会社化に向けた協議の申入れを行ったとのことです。この申入れを受け、図書印刷においては、凸版印刷との兼務者や凸版印刷の出身者ではない役員及び従業員のみで構成されるプロジェクトチームを立ち上げ、両社で事業シナジー発揮に向けた具体的な内容について協議することと並行して、完全子会社化によるメリット・デメリットについての検討を行いました。その結果、構造的な事業環境の変化に対応するためには、図書印刷が凸版印刷の完全子会社となることにより、今まで協業を行ってきた凸版印刷との長年にわたる信頼関係をベースとする迅速果断な意思決定環境を整備し、両社の一体的な事業運営のもとで、図書印刷の事業構造転換と事業領域拡大を進めていくことが、図書印刷の企業価値の最大化にとって最善であるとの結論に至りました。
今後、両社は、トッパングループ全体の総合力を結集させていくことで、今まで対応が十分でなかった分野を補完し合い、販売と製造を始めとして様々な分野でシナジーを発揮してまいります。具体的には、販売面においては、両社の販売体制を維持することを前提として、図書印刷は、顧客のデジタル化支援能力を始めとする凸版印刷が有するサービスやソリューションを活用し、図書印刷の顧客が持つ課題の解決を支援することで顧客との更なる信頼関係を醸成し、事業領域の拡大を図ってまいります。また、製造面においては、図書印刷の生産管理機能等の製造間接部門を凸版印刷に統合し、トッパングループが有する全国の工場の充足状況に鑑みた適地生産の実現によって製造体制の効率化を図ってまいります。併せて、市場規模に合わせた両社生産設備の最適配置の推進及び重複投資の回避により、トッパングループとしてのリソース配分の最適化を実現してまいります。本株式交換による完全子会社化を実行し、これらの施策を講じることにより、凸版印刷と図書印刷がこれまで培ってきた顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源を相互に活用し、高付加価値化や効率化を図っていくことが可能となり、両社がそれぞれ有する経営資源を最大限活用していくことができるようになります。特に、現時点においては、図書印刷に少数株主が存在することによりグループとしての一体運営に一定の制約が生じているところ、図書印刷が凸版印刷の完全子会社となれば、このような制約がない中で両社の経営資源の活用が可能となります。
これらの理由により、凸版印刷と図書印刷においては、図書印刷が凸版印刷の完全子会社となることこそが、トッパングループの企業価値の最大化を目指す凸版印刷にとっても、また、トッパングループの経営資源の活用や連携の強化を通じて情報デザイン企業への進化を目指す図書印刷にとっても、最善の選択肢であり、両社の企業価値及び株主の利益の最大化に資すると考えております。
そして、完全子会社化の手法としては、トッパングループとして、デジタルシフトの加速による既存ビジネスの変革等へ対応し、事業ポートフォリオの組み替えを実現するために将来の事業投資等を機動的に行えるようにしておく必要性があること、図書印刷の株主の皆様に凸版印刷の株式を交付することにより、図書印刷の株主の皆様に引き続き凸版印刷の株主として本株式交換による完全子会社化によりもたらされるトッパングループの企業価値の向上の成果を享受いただくことができること等を総合的に勘案した結果、凸版印刷を株式交換完全親会社とし図書印刷を株式交換完全子会社とする株式交換の方法により図書印刷の完全子会社化を実施することが、凸版印刷及び図書印刷の企業価値の向上にとって最適であり、最も株主の利益に資する手法であると判断いたしました。
以上の理解の下、両社において株式交換比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て本株式交換の実施について合意に至り、2019年5月13日、両社の取締役会決議により、凸版印刷が図書印刷を完全子会社とすることを目的として、本株式交換を実施することを決定いたしました。
(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
凸版印刷を株式交換完全親会社、図書印刷を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、2019年6月27日開催予定の図書印刷の定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で行われる予定です。なお、凸版印刷においては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得ずに、本株式交換が行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注1) 株式の割当比率
図書印刷の普通株式1株に対して、凸版印刷の普通株式0.80株(以下「本株式交換比率」といいます。)を割当交付いたします。ただし、凸版印刷が保有する図書印刷の普通株式(2019年5月13日現在22,002,461株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。
(注2) 本株式交換により交付する凸版印刷の株式数
凸版印刷は、本株式交換に際して、本株式交換により凸版印刷が図書印刷の発行済株式(ただし、凸版印刷が保有する図書印刷株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における図書印刷株主の皆様(ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、凸版印刷を除きます。)に対し、その保有する図書印刷株式に代えて、上記表に記載の本株式交換比率に基づいて算出した数の凸版印刷株式を交付いたします。
なお、図書印刷は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて図書印刷が取得する株式を含みます。)の全部を、基準時までに消却する予定です。本株式交換によって交付する株式数は、図書印刷の自己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性があります。また、本株式交換により交付する凸版印刷株式は、全て凸版印刷の保有する自己株式(2019年3月31日現在25,768,515株)を充当する予定であり、凸版印刷が新たに株式を発行することは予定しておりません。
(注3) 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、凸版印刷の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる図書印刷の株主の皆様については、凸版印刷株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及び凸版印刷の定款第9条の定め等に基づき、凸版印刷の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の凸版印刷株式を売り渡すことを請求し、これを凸版印刷から買い増すことができる制度です。
② 単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、凸版印刷の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを凸版印刷に対して請求することができる制度です。
(注4) 1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、凸版印刷株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる図書印刷の株主の皆様については、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当する凸版印刷株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に現金でお支払いいたします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
凸版印刷の完全子会社となる図書印刷は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。
④ その他の株式交換契約の内容
凸版印刷が、図書印刷との間で2019年5月13日付で締結した株式交換契約書の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
凸版印刷株式会社(以下「甲」という。)と図書印刷株式会社(以下「乙」という。)とは、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約の定めに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
甲(株式交換完全親会社)
商号:凸版印刷株式会社
住所:東京都台東区台東一丁目5番1号
乙(株式交換完全子会社)
商号:図書印刷株式会社
住所:東京都北区東十条三丁目10番36号
第3条(株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、乙の株主(但し、甲を除く。)に対して、その所有する乙の普通株式に代わる金銭等として、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の各株主(但し、甲を除く。)が所有する乙の普通株式の合計数に0.80を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2.前項の規定により交付される甲の普通株式の割当てについては、基準時の乙の株主(但し、甲を除く。)に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.80株の割合をもって割り当てる。
3.前二項に従い乙の各株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第4条(株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条第2項の規定に従い甲が別途適当に定める金額とする。
第5条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2019年8月1日とする。但し、両当事者は、必要に応じて、協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株式交換契約承認株主総会)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約について同法第795条第1項に基づく株主総会決議による承認を受けずに本株式交換を行う。但し、同法第796条第3項の規定により、本契約に関して甲の株主総会による承認を得ることが必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約について株主総会の承認を受けるものとする。
2.乙は、効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を受けるものとする。
第7条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日まで、それぞれ善良なる管理者としての注意をもってその業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、本契約に別段の定めがある場合を除き、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行おうとするときには、予め甲乙協議し合意の上、これを行う。
第8条(剰余金の配当の限度額)
1.甲及び乙は、2019年3月31日の最終のそれぞれの株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、それぞれ以下に定める金額を限度として剰余金の配当を行うことができる。
(1) 甲においては、普通株式1株当たり金20円
(2) 乙においては、普通株式1株当たり金4円
2.甲及び乙は、前項に定める場合を除き、本契約締結日後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第9条(自己株式の消却)
乙は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、乙が保有する自己株式及び基準時までに乙が保有することとなる自己株式の全部(本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りにより効力発生日に取得することとなる自己株式を含む。)を、基準時(但し、当該買取りがあった場合には、当該買取りの効力が生じた後に限る。)までに消却するものとする。
第10条(株式交換条件の変更及び株式交換の中止)
本契約締結後効力発生日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が著しく困難となった場合、甲及び乙は、協議の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本株式交換を中止することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、(ⅰ)効力発生日の前日までに、第6条に定める甲の株主総会における承認(但し、会社法第796条第3項の規定に従い本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合に限る。)若しくは乙の株主総会における承認が得られなかったとき、(ⅱ)本株式交換に必要となる国内外の法令に定める関係官庁等の承認等(関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含む。)が得られなかったとき、又は(ⅲ)前条に従い本株式交換が中止されたときは、その効力を失う。
第12条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本契約に定めがない事項、その他本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲乙別途協議の上、これを定める。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2019年5月13日
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
凸版印刷及び図書印刷は、上記2・(2)「本株式交換の目的」に記載のとおり、2019年2月に、凸版印刷から図書印刷に対して株式交換による完全子会社化に向けた協議の申し入れをし、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、凸版印刷が図書印刷を完全子会社とすることにより、迅速果断な意思決定環境のもと、両社の一体的な事業運営を強化し顧客の課題解決をスピーディに行うことが、図書印刷の企業価値、更にはトッパングループ全体の企業価値向上のために最善であるとの結論に至りました。
凸版印刷及び図書印刷は、本株式交換に用いられる上記2・(3) ②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、凸版印刷は野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、図書印刷はGCA株式会社(以下「GCA」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
凸版印刷においては、第三者算定機関である野村證券から2019年5月10日付で受領した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、凸版印刷の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断したとのことです。
図書印刷においては、第三者算定機関であるGCAから2019年5月10日付で受領した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所からの助言、支配株主である凸版印刷との間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会からの指示、助言等を踏まえ、慎重に協議・検討を重ねるとともに、特別委員会から答申書を受領しております。図書印刷は、本株式交換比率については、下記2・(4) ③「算定の概要」に記載のGCAの算定結果に照らしてみても、市場株価平均法、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)のいずれの算定レンジの上限値も超える比率であることから、妥当な水準であり、また、特別委員会及び凸版印刷間で交渉を重ねて合意されたものであり、図書印刷の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しております。
上記のほか、凸版印刷及び図書印刷は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、適宜、それぞれのリーガル・アドバイザーから助言等を受けるとともに、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、凸版印刷及び図書印刷の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねてまいりました。
その結果、凸版印刷及び図書印刷は、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当なものであり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、2019年5月13日に開催された凸版印刷及び図書印刷の取締役会の決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結しました。
なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。
② 算定機関の名称及び上場会社との関係
凸版印刷の第三者算定機関である野村證券及び図書印刷の第三者算定機関であるGCAはいずれも、凸版印刷及び図書印刷から独立した算定機関であり、図書印刷及び凸版印刷の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
③ 算定の概要
野村證券は、凸版印刷及び図書印刷いずれの普通株式についても東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、凸版印刷及び図書印刷いずれについても比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから、類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を採用して算定を行ったとのことです。
各評価方法による凸版印刷株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは、以下のとおりとなるとのことです。
なお、市場株価平均法においては、2019年5月10日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日までの直近5営業日、1ヶ月、3ヶ月及び6ヶ月の各期間の終値単純平均値を採用しているとのことです。
野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。両社及びその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。両社の各々の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、両社の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としているとのことです。野村證券の算定は、2019年5月10日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、凸版印刷の取締役会が本株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としているとのことです。
なお、野村證券がDCF法による算定の前提とした図書印刷の将来の財務見通しについては、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2020年3月期の営業利益について1,200百万円を見込んでおり(2019年3月期の営業損失は48百万円)、これは主に、英語教育ニーズの高まりに応じた教育ソリューション事業におけるリソース強化に伴う収益向上、出版・商業印刷分野における新設備導入による新規売上増加、単価体系見直しによる物流収支改善、及び図書印刷子会社である学校図書株式会社において、小学校における教科書の採択年度にあたることによる増収等によるものです。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
他方、GCAは、凸版印刷及び図書印刷いずれの普通株式についても東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、凸版印刷及び図書印刷いずれについても比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから、類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を採用して算定を行いました。
各評価方法による凸版印刷株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは、以下のとおりとなります。
なお、市場株価平均法においては、2019年5月10日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日までの直近5営業日、1ヶ月、3ヶ月及び6ヶ月の各期間の終値単純平均値を採用しております。
類似会社比較法においては、凸版印刷については、凸版印刷と類似性があると判断される類似上場会社として、大日本印刷株式会社を選定し、図書印刷については、図書印刷と類似性があると判断される類似上場会社として、共同印刷株式会社、共立印刷株式会社、竹田印刷株式会社及び光村印刷株式会社を選定した上で、企業価値に対する予想EBITDAの倍率を用いて算定を行いました。
DCF法においては、凸版印刷については、凸版印刷から提出された2019年度から2021年度までの財務予測に基づく将来キャッシュフロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。凸版印刷のDCF法における継続価値の算定については、永続法により算出しており、永久成長率を0.00%とし、割引率は7.27%～9.27%を使用しております。また、図書印刷については、図書印刷から提出された2019年度から2021年度までの財務予測に基づく将来キャッシュフロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。図書印刷のDCF法における継続価値の算定については、永続法により算出しており、永久成長率を0.00%とし、割引率は7.53%～9.53%を使用しております。
なお、GCAがDCF法による算定の前提とした図書印刷の将来の財務見通しについては、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2020年3月期の営業利益について1,200百万円を見込んでおり(2019年3月期の営業損失は48百万円)、これは主に、英語教育ニーズの高まりに応じた教育ソリューション事業におけるリソース強化に伴う収益向上、出版・商業印刷分野における新設備導入による新規売上増加、単価体系見直しによる物流収支改善、及び図書印刷子会社である学校図書株式会社において、小学校における教科書の採択年度にあたることによる増収等によるものです。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
GCAは、上記株式交換比率の算定に際して、公開情報及びGCAに提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。両社及びその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。図書印刷の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、GCAにおいて図書印刷経営陣に対するインタビューを実施し、特別委員会において図書印刷執行部から説明を受け、GCA及び特別委員会においてその策定手続及び内容を検証し、株式交換比率の算定の前提となるものとして著しく不合理な点がないことを確認し、凸版印刷の財務予測については、GCAにおいてデュー・ディリジェンスを実施し、株式交換比率の算定の前提となるものとして著しく不合理な点がないことを確認した上で、両社の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。GCAの算定は、2019年5月10日までにGCAが入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、GCAの算定は、図書印刷の取締役会が本株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としており、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(2019年3月31日現在)
| 商号 | 凸版印刷株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都台東区台東一丁目5番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 金子 眞吾 |
| 資本金の額 | 104,986百万円 |
| 純資産の額(連結) | 1,328,888百万円 |
| 純資産の額(単体) | 946,850百万円 |
| 総資産の額(連結) | 2,193,987百万円 |
| 総資産の額(単体) | 1,628,896百万円 |
| 事業の内容 | 情報コミュニケーション事業分野、生活・産業事業分野、エレクトロニクス事業分野など |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
| 決算期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 |
| 売上高(百万円) | 1,431,595 | 1,452,751 | 1,464,755 |
| 営業利益(百万円) | 51,601 | 52,290 | 45,743 |
| 経常利益(百万円) | 49,698 | 54,638 | 49,130 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 (百万円) | 32,535 | 42,267 | 41,060 |
(単体)
| 決算期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 |
| 売上高(百万円) | 845,445 | 831,646 | 841,882 |
| 営業利益(百万円) | 12,770 | 17,086 | 13,813 |
| 経常利益(百万円) | 20,004 | 31,482 | 40,090 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) (百万円) | △1,429 | 30,727 | 40,257 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(2019年3月31日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 7.55 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 5.02 |
| 日本生命保険相互会社 | 4.29 |
| 第一生命保険株式会社 | 2.62 |
| 東洋インキSCホールディングス株式会社 | 2.45 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 凸版印刷は、2019年5月13日現在、図書印刷の発行済株式数(43,133,904株)の51.00%に相当する22,002,461株を保有しております。 |
| 人的関係 | 凸版印刷の出身者7名が図書印刷の取締役又は監査役に就任しております。また、凸版印刷の代表取締役1名が図書印刷の取締役を兼任しております。 |
| 取引関係 | 図書印刷は凸版印刷との間で取引関係を有しており、印刷物の受委託を行っております。 |
(2) 本株式交換の目的
近年、トッパングループが属する印刷業界においては、IT化の進展に伴うデジタルシフトの加速、携帯端末普及による電子媒体の利用増による影響や企業における広告宣伝費のデジタル分野への予算投下の影響等の要因によりペーパーメディア需要が減少しており、既存のビジネスモデルそのものが変革されようとしております。また、少子高齢化といった人口減少による国内需要の減退に加え、原材料価格や物流コストの高騰、競合他社との競争激化が増しており、業界全体で厳しい経営環境が今後も継続するものと考えております。
上記のような認識のもと、凸版印刷としては、経営環境変化に対する事業構造改革は急務と考えており、今後は市場ニーズの変化に合わせた事業構造の再構築を今まで以上に加速させていく必要性があると考えているとのことです。
凸版印刷と図書印刷とは、1970年に両社間で業務提携契約を締結し、図書印刷が凸版印刷からの出資を受け入れたことからその関係強化が始まり、2007年10月の凸版印刷を引受先とする第三者割当増資によって、図書印刷は凸版印刷の連結子会社となりました。その後、業務面での協力が具体的な進捗を見せたことを受け、2009年2月には株式の追加取得により更なる資本面での安定が図られるなど、凸版印刷と図書印刷は、資本関係を背景とした事業協力環境のもと企業理念の共有化を図り、図書印刷の物流子会社と凸版印刷の物流子会社との合併による物流業務の統合やトッパングループ全体の生産設備の再配置を推進する等の製造間連携などを始めとして、人事・技術面の交流や各種諸制度の統合を通して競争力の強化を図ってまいりました。
現在、凸版印刷は、①グループを含めた構造改革の遂行、②新事業・新市場の創出、③グローバルな事業展開の加速を重要な経営課題と位置づけ、これらの各施策を展開することにより、経営資源の最適配分と有効活用を進め、更なる事業の拡大を図っているとのことです。このような取組みを進めていく中で、近年のペーパーメディア需要の減少やデジタルシフトの影響など市場環境の大きな変化等により、凸版印刷と図書印刷を取り巻く経営環境の厳しさが増していることを背景に、凸版印刷としては、共通の企業理念のもと、これまで以上に図書印刷と一体経営を行うことで、グループシナジーを更に発揮することの必要性を考えていたとのことです。
一方、図書印刷は、2017年度に中期経営計画を発表し、紙主体の事業構造を変えていくために情報に付加価値を提供してお客様へ届ける「情報をデザインする企業」への変革を目指し、①市場変化を見据えた事業構造転換、②新しい市場創出に向けた積極投資、③文化・教育分野の事業領域拡大について取り組んでおります。しかしながら、図書印刷が想定した以上にペーパーメディアを取り巻く事業環境の変化は急速に進んでおり、この流れの中で収益性強化に向けて更なる取組みが必要であると考えておりました。そのためには、事業構造転換を加速させていくことが最も重要な課題と認識しており、この課題に対して図書印刷単独の経営リソースによる事業展開を継続するよりも、凸版印刷との更なる協業を進めていくことで、今よりもスピーディな対応を図ることができ、それが図書印刷の収益性強化、ひいては図書印刷の企業価値向上に繋がるものと考えておりました。
このような認識のもと、凸版印刷と図書印刷は、製造間連携を始めとした様々な事業シナジーを発揮するための方策について、2018年初頭から約1年間にわたり、断続的に協議を行っておりました。その後、凸版印刷において、このような協議の経緯等も踏まえ、2019年2月に、図書印刷に対し、株式交換による完全子会社化に向けた協議の申入れを行ったとのことです。この申入れを受け、図書印刷においては、凸版印刷との兼務者や凸版印刷の出身者ではない役員及び従業員のみで構成されるプロジェクトチームを立ち上げ、両社で事業シナジー発揮に向けた具体的な内容について協議することと並行して、完全子会社化によるメリット・デメリットについての検討を行いました。その結果、構造的な事業環境の変化に対応するためには、図書印刷が凸版印刷の完全子会社となることにより、今まで協業を行ってきた凸版印刷との長年にわたる信頼関係をベースとする迅速果断な意思決定環境を整備し、両社の一体的な事業運営のもとで、図書印刷の事業構造転換と事業領域拡大を進めていくことが、図書印刷の企業価値の最大化にとって最善であるとの結論に至りました。
今後、両社は、トッパングループ全体の総合力を結集させていくことで、今まで対応が十分でなかった分野を補完し合い、販売と製造を始めとして様々な分野でシナジーを発揮してまいります。具体的には、販売面においては、両社の販売体制を維持することを前提として、図書印刷は、顧客のデジタル化支援能力を始めとする凸版印刷が有するサービスやソリューションを活用し、図書印刷の顧客が持つ課題の解決を支援することで顧客との更なる信頼関係を醸成し、事業領域の拡大を図ってまいります。また、製造面においては、図書印刷の生産管理機能等の製造間接部門を凸版印刷に統合し、トッパングループが有する全国の工場の充足状況に鑑みた適地生産の実現によって製造体制の効率化を図ってまいります。併せて、市場規模に合わせた両社生産設備の最適配置の推進及び重複投資の回避により、トッパングループとしてのリソース配分の最適化を実現してまいります。本株式交換による完全子会社化を実行し、これらの施策を講じることにより、凸版印刷と図書印刷がこれまで培ってきた顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源を相互に活用し、高付加価値化や効率化を図っていくことが可能となり、両社がそれぞれ有する経営資源を最大限活用していくことができるようになります。特に、現時点においては、図書印刷に少数株主が存在することによりグループとしての一体運営に一定の制約が生じているところ、図書印刷が凸版印刷の完全子会社となれば、このような制約がない中で両社の経営資源の活用が可能となります。
これらの理由により、凸版印刷と図書印刷においては、図書印刷が凸版印刷の完全子会社となることこそが、トッパングループの企業価値の最大化を目指す凸版印刷にとっても、また、トッパングループの経営資源の活用や連携の強化を通じて情報デザイン企業への進化を目指す図書印刷にとっても、最善の選択肢であり、両社の企業価値及び株主の利益の最大化に資すると考えております。
そして、完全子会社化の手法としては、トッパングループとして、デジタルシフトの加速による既存ビジネスの変革等へ対応し、事業ポートフォリオの組み替えを実現するために将来の事業投資等を機動的に行えるようにしておく必要性があること、図書印刷の株主の皆様に凸版印刷の株式を交付することにより、図書印刷の株主の皆様に引き続き凸版印刷の株主として本株式交換による完全子会社化によりもたらされるトッパングループの企業価値の向上の成果を享受いただくことができること等を総合的に勘案した結果、凸版印刷を株式交換完全親会社とし図書印刷を株式交換完全子会社とする株式交換の方法により図書印刷の完全子会社化を実施することが、凸版印刷及び図書印刷の企業価値の向上にとって最適であり、最も株主の利益に資する手法であると判断いたしました。
以上の理解の下、両社において株式交換比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て本株式交換の実施について合意に至り、2019年5月13日、両社の取締役会決議により、凸版印刷が図書印刷を完全子会社とすることを目的として、本株式交換を実施することを決定いたしました。
(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
凸版印刷を株式交換完全親会社、図書印刷を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、2019年6月27日開催予定の図書印刷の定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で行われる予定です。なお、凸版印刷においては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得ずに、本株式交換が行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| 凸版印刷 (株式交換完全親会社) | 図書印刷 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.80 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 凸版印刷の普通株式:16,623,222株(予定) | |
(注1) 株式の割当比率
図書印刷の普通株式1株に対して、凸版印刷の普通株式0.80株(以下「本株式交換比率」といいます。)を割当交付いたします。ただし、凸版印刷が保有する図書印刷の普通株式(2019年5月13日現在22,002,461株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。
(注2) 本株式交換により交付する凸版印刷の株式数
凸版印刷は、本株式交換に際して、本株式交換により凸版印刷が図書印刷の発行済株式(ただし、凸版印刷が保有する図書印刷株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における図書印刷株主の皆様(ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、凸版印刷を除きます。)に対し、その保有する図書印刷株式に代えて、上記表に記載の本株式交換比率に基づいて算出した数の凸版印刷株式を交付いたします。
なお、図書印刷は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて図書印刷が取得する株式を含みます。)の全部を、基準時までに消却する予定です。本株式交換によって交付する株式数は、図書印刷の自己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性があります。また、本株式交換により交付する凸版印刷株式は、全て凸版印刷の保有する自己株式(2019年3月31日現在25,768,515株)を充当する予定であり、凸版印刷が新たに株式を発行することは予定しておりません。
(注3) 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、凸版印刷の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる図書印刷の株主の皆様については、凸版印刷株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及び凸版印刷の定款第9条の定め等に基づき、凸版印刷の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の凸版印刷株式を売り渡すことを請求し、これを凸版印刷から買い増すことができる制度です。
② 単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、凸版印刷の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを凸版印刷に対して請求することができる制度です。
(注4) 1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、凸版印刷株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる図書印刷の株主の皆様については、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当する凸版印刷株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に現金でお支払いいたします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
凸版印刷の完全子会社となる図書印刷は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。
④ その他の株式交換契約の内容
凸版印刷が、図書印刷との間で2019年5月13日付で締結した株式交換契約書の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
凸版印刷株式会社(以下「甲」という。)と図書印刷株式会社(以下「乙」という。)とは、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約の定めに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
甲(株式交換完全親会社)
商号:凸版印刷株式会社
住所:東京都台東区台東一丁目5番1号
乙(株式交換完全子会社)
商号:図書印刷株式会社
住所:東京都北区東十条三丁目10番36号
第3条(株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、乙の株主(但し、甲を除く。)に対して、その所有する乙の普通株式に代わる金銭等として、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の各株主(但し、甲を除く。)が所有する乙の普通株式の合計数に0.80を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2.前項の規定により交付される甲の普通株式の割当てについては、基準時の乙の株主(但し、甲を除く。)に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.80株の割合をもって割り当てる。
3.前二項に従い乙の各株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第4条(株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条第2項の規定に従い甲が別途適当に定める金額とする。
第5条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2019年8月1日とする。但し、両当事者は、必要に応じて、協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株式交換契約承認株主総会)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約について同法第795条第1項に基づく株主総会決議による承認を受けずに本株式交換を行う。但し、同法第796条第3項の規定により、本契約に関して甲の株主総会による承認を得ることが必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約について株主総会の承認を受けるものとする。
2.乙は、効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を受けるものとする。
第7条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日まで、それぞれ善良なる管理者としての注意をもってその業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、本契約に別段の定めがある場合を除き、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行おうとするときには、予め甲乙協議し合意の上、これを行う。
第8条(剰余金の配当の限度額)
1.甲及び乙は、2019年3月31日の最終のそれぞれの株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、それぞれ以下に定める金額を限度として剰余金の配当を行うことができる。
(1) 甲においては、普通株式1株当たり金20円
(2) 乙においては、普通株式1株当たり金4円
2.甲及び乙は、前項に定める場合を除き、本契約締結日後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第9条(自己株式の消却)
乙は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、乙が保有する自己株式及び基準時までに乙が保有することとなる自己株式の全部(本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りにより効力発生日に取得することとなる自己株式を含む。)を、基準時(但し、当該買取りがあった場合には、当該買取りの効力が生じた後に限る。)までに消却するものとする。
第10条(株式交換条件の変更及び株式交換の中止)
本契約締結後効力発生日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が著しく困難となった場合、甲及び乙は、協議の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本株式交換を中止することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、(ⅰ)効力発生日の前日までに、第6条に定める甲の株主総会における承認(但し、会社法第796条第3項の規定に従い本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合に限る。)若しくは乙の株主総会における承認が得られなかったとき、(ⅱ)本株式交換に必要となる国内外の法令に定める関係官庁等の承認等(関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含む。)が得られなかったとき、又は(ⅲ)前条に従い本株式交換が中止されたときは、その効力を失う。
第12条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本契約に定めがない事項、その他本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲乙別途協議の上、これを定める。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2019年5月13日
| 甲 | 東京都台東区台東一丁目5番1号 | |
| 凸版印刷株式会社 | ||
| 代 表 取 締 役 社 長 金 子 眞 吾 | ||
| 乙 | 東京都北区東十条三丁目10番36号 | |
| 図書印刷株式会社 | ||
| 代 表 取 締 役 社 長 川 田 和 照 | ||
| (株式交換契約書は以上) |
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
凸版印刷及び図書印刷は、上記2・(2)「本株式交換の目的」に記載のとおり、2019年2月に、凸版印刷から図書印刷に対して株式交換による完全子会社化に向けた協議の申し入れをし、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、凸版印刷が図書印刷を完全子会社とすることにより、迅速果断な意思決定環境のもと、両社の一体的な事業運営を強化し顧客の課題解決をスピーディに行うことが、図書印刷の企業価値、更にはトッパングループ全体の企業価値向上のために最善であるとの結論に至りました。
凸版印刷及び図書印刷は、本株式交換に用いられる上記2・(3) ②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、凸版印刷は野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、図書印刷はGCA株式会社(以下「GCA」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
凸版印刷においては、第三者算定機関である野村證券から2019年5月10日付で受領した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、凸版印刷の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断したとのことです。
図書印刷においては、第三者算定機関であるGCAから2019年5月10日付で受領した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所からの助言、支配株主である凸版印刷との間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会からの指示、助言等を踏まえ、慎重に協議・検討を重ねるとともに、特別委員会から答申書を受領しております。図書印刷は、本株式交換比率については、下記2・(4) ③「算定の概要」に記載のGCAの算定結果に照らしてみても、市場株価平均法、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)のいずれの算定レンジの上限値も超える比率であることから、妥当な水準であり、また、特別委員会及び凸版印刷間で交渉を重ねて合意されたものであり、図書印刷の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しております。
上記のほか、凸版印刷及び図書印刷は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、適宜、それぞれのリーガル・アドバイザーから助言等を受けるとともに、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、凸版印刷及び図書印刷の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねてまいりました。
その結果、凸版印刷及び図書印刷は、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当なものであり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、2019年5月13日に開催された凸版印刷及び図書印刷の取締役会の決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結しました。
なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。
② 算定機関の名称及び上場会社との関係
凸版印刷の第三者算定機関である野村證券及び図書印刷の第三者算定機関であるGCAはいずれも、凸版印刷及び図書印刷から独立した算定機関であり、図書印刷及び凸版印刷の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
③ 算定の概要
野村證券は、凸版印刷及び図書印刷いずれの普通株式についても東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、凸版印刷及び図書印刷いずれについても比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから、類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を採用して算定を行ったとのことです。
各評価方法による凸版印刷株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは、以下のとおりとなるとのことです。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価平均法 | 0.51～0.56 |
| 類似会社比較法 | 0.38～0.60 |
| DCF法 | 0.52～0.90 |
なお、市場株価平均法においては、2019年5月10日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日までの直近5営業日、1ヶ月、3ヶ月及び6ヶ月の各期間の終値単純平均値を採用しているとのことです。
野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。両社及びその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。両社の各々の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、両社の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としているとのことです。野村證券の算定は、2019年5月10日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、凸版印刷の取締役会が本株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としているとのことです。
なお、野村證券がDCF法による算定の前提とした図書印刷の将来の財務見通しについては、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2020年3月期の営業利益について1,200百万円を見込んでおり(2019年3月期の営業損失は48百万円)、これは主に、英語教育ニーズの高まりに応じた教育ソリューション事業におけるリソース強化に伴う収益向上、出版・商業印刷分野における新設備導入による新規売上増加、単価体系見直しによる物流収支改善、及び図書印刷子会社である学校図書株式会社において、小学校における教科書の採択年度にあたることによる増収等によるものです。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
他方、GCAは、凸版印刷及び図書印刷いずれの普通株式についても東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、凸版印刷及び図書印刷いずれについても比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから、類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を採用して算定を行いました。
各評価方法による凸版印刷株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価平均法 | 0.51～0.56 |
| 類似会社比較法 | 0.33～0.42 |
| DCF法 | 0.56～0.70 |
なお、市場株価平均法においては、2019年5月10日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日までの直近5営業日、1ヶ月、3ヶ月及び6ヶ月の各期間の終値単純平均値を採用しております。
類似会社比較法においては、凸版印刷については、凸版印刷と類似性があると判断される類似上場会社として、大日本印刷株式会社を選定し、図書印刷については、図書印刷と類似性があると判断される類似上場会社として、共同印刷株式会社、共立印刷株式会社、竹田印刷株式会社及び光村印刷株式会社を選定した上で、企業価値に対する予想EBITDAの倍率を用いて算定を行いました。
DCF法においては、凸版印刷については、凸版印刷から提出された2019年度から2021年度までの財務予測に基づく将来キャッシュフロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。凸版印刷のDCF法における継続価値の算定については、永続法により算出しており、永久成長率を0.00%とし、割引率は7.27%～9.27%を使用しております。また、図書印刷については、図書印刷から提出された2019年度から2021年度までの財務予測に基づく将来キャッシュフロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。図書印刷のDCF法における継続価値の算定については、永続法により算出しており、永久成長率を0.00%とし、割引率は7.53%～9.53%を使用しております。
なお、GCAがDCF法による算定の前提とした図書印刷の将来の財務見通しについては、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2020年3月期の営業利益について1,200百万円を見込んでおり(2019年3月期の営業損失は48百万円)、これは主に、英語教育ニーズの高まりに応じた教育ソリューション事業におけるリソース強化に伴う収益向上、出版・商業印刷分野における新設備導入による新規売上増加、単価体系見直しによる物流収支改善、及び図書印刷子会社である学校図書株式会社において、小学校における教科書の採択年度にあたることによる増収等によるものです。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
GCAは、上記株式交換比率の算定に際して、公開情報及びGCAに提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。両社及びその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。図書印刷の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、GCAにおいて図書印刷経営陣に対するインタビューを実施し、特別委員会において図書印刷執行部から説明を受け、GCA及び特別委員会においてその策定手続及び内容を検証し、株式交換比率の算定の前提となるものとして著しく不合理な点がないことを確認し、凸版印刷の財務予測については、GCAにおいてデュー・ディリジェンスを実施し、株式交換比率の算定の前提となるものとして著しく不合理な点がないことを確認した上で、両社の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。GCAの算定は、2019年5月10日までにGCAが入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、GCAの算定は、図書印刷の取締役会が本株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としており、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 凸版印刷株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都台東区台東一丁目5番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 金子 眞吾 |
| 資本金の額 | 104,986百万円 |
| 純資産の額(連結) | 現時点では確定しておりません。 |
| 純資産の額(単体) | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額(連結) | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額(単体) | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 情報コミュニケーション事業分野、生活・産業事業分野、エレクトロニクス事業分野など |
以 上