臨時報告書
- 【提出】
- 2019/07/01 14:03
- 【資料】
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提出理由
2019年6月27日開催の当社第139期定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株主総会における決議
(1) 当該株主総会が開催された年月日
2019年6月27日
(2) 当該決議事項の内容
<会社提案(第1号議案から第6号議案まで)>第1号議案 剰余金の処分の件
① 配当財産の種類
金銭
② 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式1株につき金50円 総額439,132,600円
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2019年6月28日
第2号議案 定款一部変更の件
定款を以下のとおり一部変更する。
(下線部は変更部分を示しております)
第3号議案 取締役7名選任の件
取締役として、藤森康彰、清水市司、渡邉秀典、里村憲治、松﨑広孝、髙岡美佳、内藤常男を選任する。
第4号議案 監査役4名選任の件
監査役として、塩澤幹彦、布施光浩、徳岡卓樹、古谷昌彦を選任する。
第5号議案 補欠監査役1名選任の件
補欠監査役として、公文敬を選任する。
第6号議案 当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の更新の件
当社定款第13条の規定に基づき、買収防衛策として用いる新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限を、当社取締役会に委任していただくことを通じて、買収防衛策の更新を決議する。
<株主提案(第7号議案から第10号議案まで)>第7号議案 当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の非継続(廃止)の件
「当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」の有効期間満了をもって継続せず廃止する。
第8号議案 定款一部変更の件(決算説明会の開催等)
以下の章及び条文を新設する。
章 決算説明会の開催等
条文(決算説明会の開催等)
当会社は、四半期毎に決算説明会を開催するとともに、決算説明会の説明資料を公表する。なお、決算説明会及び説明資料の内容は下記事項を含むものとする。
▶ 業績(セグメント毎)、財務状況
▶ 企業価値向上の方針及び施策
▶ 中期経営計画及びその進捗状況
▶ 設備投資等の具体的な内容(目的、金額、ROI等)
▶ 株主還元の方針
▶ 政策保有株式の売却方針及び進捗状況
第9号議案 定款一部変更の件(政策保有株式の売却)
以下の章及び条文を新設する。
章 政策保有株式
条文(政策保有株式の売却)
当会社が、本条を追加する定款変更の効力発生日現在、純投資目的以外の目的で保有している上場株式を、第140期から第142期までの3期中に、速やかに売却するものとする。
第10号議案 定款一部変更の件(株主還元)
以下の章及び条文を新設する。
章 株主還元
条文(株主還元)
中長期的な企業価値向上施策に必要とする資産を除いた余剰資産に関しては、株主還元に充てるものとする。
(3) 当該決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件ならびに当該決議の結果
<会社提案(第1号議案から第6号議案まで)>
<株主提案(第7号議案から第10号議案まで)>
(注) 1.各決議事項が可決されるための要件は次のとおりであります。
第1号議案、第6号議案および第7号議案は、出席した株主の議決権の過半数の賛成であります。
第2号議案、第8号議案、第9号議案および第10号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。
第3号議案、第4号議案および第5号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
2.賛成の割合の計算
本株主総会に出席した株主の議決権の数(本株主総会前日までの事前行使分および当日出席の株主分)に対する事前行使分および当日出席の株主のうち、各議案の賛否に関して賛成が確認できた議決権の数の割合であります。
(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により、会社提案の各議案については可決要件を満たすことが、また株主提案の各議案については可決要件を満たさないことが、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以上
2019年6月27日
(2) 当該決議事項の内容
<会社提案(第1号議案から第6号議案まで)>第1号議案 剰余金の処分の件
① 配当財産の種類
金銭
② 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式1株につき金50円 総額439,132,600円
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2019年6月28日
第2号議案 定款一部変更の件
定款を以下のとおり一部変更する。
(下線部は変更部分を示しております)
| 現行定款 | 変更案 |
| 第1章 総則 | 第1章 総則 |
| (目的) | (目的) |
| 第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 | 第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 |
| (1)～(6) (条文を省略) | (1)～(6) (現行どおり) |
| (7) 情報および宣伝ならびにこれらの媒体およびソフトウェアの企画、編集、制作、販売 | (7) 情報ならびにその媒体およびソフトウェアの企画、編集、制作、販売 |
| (新設) | (8) 広告、宣伝の企画、制作ならびに広告代理業 |
| (新設) | (9) 他の事業者に係る事務業務の改善 支援およびアウトソーシング受託業務 |
| (新設) | (10) 電子商取引に関するコンサルティング、システム構築、販売、運営および管理 |
| (8)～(18) (条文を省略) | (11)～(21) (現行どおり) |
第3号議案 取締役7名選任の件
取締役として、藤森康彰、清水市司、渡邉秀典、里村憲治、松﨑広孝、髙岡美佳、内藤常男を選任する。
第4号議案 監査役4名選任の件
監査役として、塩澤幹彦、布施光浩、徳岡卓樹、古谷昌彦を選任する。
第5号議案 補欠監査役1名選任の件
補欠監査役として、公文敬を選任する。
第6号議案 当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の更新の件
当社定款第13条の規定に基づき、買収防衛策として用いる新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限を、当社取締役会に委任していただくことを通じて、買収防衛策の更新を決議する。
<株主提案(第7号議案から第10号議案まで)>第7号議案 当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の非継続(廃止)の件
「当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」の有効期間満了をもって継続せず廃止する。
第8号議案 定款一部変更の件(決算説明会の開催等)
以下の章及び条文を新設する。
章 決算説明会の開催等
条文(決算説明会の開催等)
当会社は、四半期毎に決算説明会を開催するとともに、決算説明会の説明資料を公表する。なお、決算説明会及び説明資料の内容は下記事項を含むものとする。
▶ 業績(セグメント毎)、財務状況
▶ 企業価値向上の方針及び施策
▶ 中期経営計画及びその進捗状況
▶ 設備投資等の具体的な内容(目的、金額、ROI等)
▶ 株主還元の方針
▶ 政策保有株式の売却方針及び進捗状況
第9号議案 定款一部変更の件(政策保有株式の売却)
以下の章及び条文を新設する。
章 政策保有株式
条文(政策保有株式の売却)
当会社が、本条を追加する定款変更の効力発生日現在、純投資目的以外の目的で保有している上場株式を、第140期から第142期までの3期中に、速やかに売却するものとする。
第10号議案 定款一部変更の件(株主還元)
以下の章及び条文を新設する。
章 株主還元
条文(株主還元)
中長期的な企業価値向上施策に必要とする資産を除いた余剰資産に関しては、株主還元に充てるものとする。
(3) 当該決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件ならびに当該決議の結果
<会社提案(第1号議案から第6号議案まで)>
| 決議事項 | 賛成 (個) | 反対 (個) | 棄権 (個) | 賛成の割合 (%) | 決議結果 |
| 第1号議案 | 71,599 | 156 | 0 | 99.78 | 可決 |
| 第2号議案 | 71,637 | 128 | 0 | 99.82 | 可決 |
| 第3号議案 | |||||
| 藤森 康彰 | 57,526 | 14,239 | 0 | 80.16 | 可決 |
| 清水 市司 | 60,739 | 11,026 | 0 | 84.64 | 可決 |
| 渡邉 秀典 | 60,715 | 11,050 | 0 | 84.60 | 可決 |
| 里村 憲治 | 70,725 | 1,040 | 0 | 98.55 | 可決 |
| 松﨑 広孝 | 70,746 | 1,019 | 0 | 98.58 | 可決 |
| 髙岡 美佳 | 61,152 | 10,613 | 0 | 85.21 | 可決 |
| 内藤 常男 | 61,443 | 10,322 | 0 | 85.62 | 可決 |
| 第4号議案 | |||||
| 塩澤 幹彦 | 71,381 | 374 | 0 | 99.48 | 可決 |
| 布施 光浩 | 71,203 | 552 | 0 | 99.23 | 可決 |
| 徳岡 卓樹 | 71,532 | 223 | 0 | 99.69 | 可決 |
| 古谷 昌彦 | 67,388 | 4,367 | 0 | 93.91 | 可決 |
| 第5号議案 | |||||
| 公文 敬 | 55,775 | 15,980 | 0 | 77.73 | 可決 |
| 第6号議案 | 47,220 | 22,589 | 0 | 67.64 | 可決 |
<株主提案(第7号議案から第10号議案まで)>
| 決議事項 | 賛成 (個) | 反対 (個) | 棄権 (個) | 賛成の割合 (%) | 決議結果 |
| 第7号議案 | 22,548 | 47,257 | 0 | 32.30 | 否決 |
| 第8号議案 | 7,256 | 64,505 | 0 | 10.11 | 否決 |
| 第9号議案 | 7,510 | 64,251 | 0 | 10.47 | 否決 |
| 第10号議案 | 4,737 | 67,024 | 0 | 6.60 | 否決 |
(注) 1.各決議事項が可決されるための要件は次のとおりであります。
第1号議案、第6号議案および第7号議案は、出席した株主の議決権の過半数の賛成であります。
第2号議案、第8号議案、第9号議案および第10号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。
第3号議案、第4号議案および第5号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
2.賛成の割合の計算
本株主総会に出席した株主の議決権の数(本株主総会前日までの事前行使分および当日出席の株主分)に対する事前行使分および当日出席の株主のうち、各議案の賛否に関して賛成が確認できた議決権の数の割合であります。
(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により、会社提案の各議案については可決要件を満たすことが、また株主提案の各議案については可決要件を満たさないことが、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以上