有価証券報告書-第99期(平成29年4月1日-平成29年12月31日)
所有者別状況
(6) 【所有者別状況】
2017年12月31日現在
(注) 自己株式104,710株は「個人その他」に1,047単元および「単元未満株式の状況」に10株を含めて記載しています。
2017年12月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府 および 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | 52 | 38 | 209 | 216 | 7 | 6,273 | 6,795 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 199,747 | 6,719 | 104,150 | 133,029 | 33 | 63,956 | 507,634 | 46,969 |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | 39.35 | 1.32 | 20.52 | 26.20 | 0.01 | 12.60 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式104,710株は「個人その他」に1,047単元および「単元未満株式の状況」に10株を含めて記載しています。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 180,000,000 |
| 計 | 180,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 提出日現在の発行数には、2018年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの転換社債型新株予約権付社債の権利行使により発行された株式数は含まれていません。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2017年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2018年3月23日) | 上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 50,810,369 | 50,855,638 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数 100株 |
| 計 | 50,810,369 | 50,855,638 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、2018年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの転換社債型新株予約権付社債の権利行使により発行された株式数は含まれていません。
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しています。
2021年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(2016年2月18日取締役会決議)
(注) 1. 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資された本社債は、直ちに消却されるものとする。
(2)転換価額は、当初、2,209円とする。
(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行または処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数(ただし、当社普通株式に係る自己株式数を除く。)をいう。
また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割(無償割当てを含む。)・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)等の発行、一定限度を超える配当支払(特別配当の実施を含む。)、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
2. 2016年3月21日(同日を含む。)から2021年2月22日(同日を含む。)の銀行営業終了時(行使請求受付場所現地時間)までとする。
ただし、①本新株予約権付社債の要項に定める130%コールオプション条項、クリーンアップ条項、税制変更等、組織再編等、上場廃止等およびスクイーズアウトによる繰上償還の場合には、当該償還日の東京における3営業日前の日の銀行営業終了時(行使請求受付場所現地時間)まで(ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本社債の買入消却がなされる場合には、当該新株予約権付社債の消却が行われるまで、③当社による本新株予約権付社債の取得および消却の場合には、当該消却が行われるまで、また④債務不履行等による強制償還の場合には、期限の利益喪失時までとする。
ただし、上記いずれの場合も、2021年2月22日の銀行営業終了時(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。また、当社が本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の期間で当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。
また、取得通知が行われた場合、取得日の14日前の日から取得日までの間は本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(または当該暦日が東京における営業日でない場合は東京における翌営業日)が、当社の定める基準日または社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)第151条第1項に従い株主を確定するために定めたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(または当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(または当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、当該本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制または慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使できる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
3. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
4. 本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しています。
2021年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(2016年2月18日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2017年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2018年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 294個および代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を10,000,000円で除した個数の合計数 | 284個および代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を10,000,000円で除した個数の合計数 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 行使請求に係る本社債の額面金額の総額を転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 2,209 資本組入額 1,105 (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | ― | ― |
| 代用払込みに関する事項 | (注)4 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
| 新株予約権付社債の残高(百万円) | 2,940 | 2,840 |
(注) 1. 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資された本社債は、直ちに消却されるものとする。
(2)転換価額は、当初、2,209円とする。
(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行または処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数(ただし、当社普通株式に係る自己株式数を除く。)をいう。
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | 既発行 株式数 | + | 新発行・ 処分株式数 | × | 1株当たりの 払込金額 | |
| 時価 | |||||||||
| 既発行株式数 + 新発行・処分株式数 | |||||||||
また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割(無償割当てを含む。)・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)等の発行、一定限度を超える配当支払(特別配当の実施を含む。)、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
2. 2016年3月21日(同日を含む。)から2021年2月22日(同日を含む。)の銀行営業終了時(行使請求受付場所現地時間)までとする。
ただし、①本新株予約権付社債の要項に定める130%コールオプション条項、クリーンアップ条項、税制変更等、組織再編等、上場廃止等およびスクイーズアウトによる繰上償還の場合には、当該償還日の東京における3営業日前の日の銀行営業終了時(行使請求受付場所現地時間)まで(ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本社債の買入消却がなされる場合には、当該新株予約権付社債の消却が行われるまで、③当社による本新株予約権付社債の取得および消却の場合には、当該消却が行われるまで、また④債務不履行等による強制償還の場合には、期限の利益喪失時までとする。
ただし、上記いずれの場合も、2021年2月22日の銀行営業終了時(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。また、当社が本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の期間で当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。
また、取得通知が行われた場合、取得日の14日前の日から取得日までの間は本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(または当該暦日が東京における営業日でない場合は東京における翌営業日)が、当社の定める基準日または社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)第151条第1項に従い株主を確定するために定めたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(または当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(または当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、当該本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制または慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使できる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
3. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
4. 本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.新株予約権の行使による増加です。
2.2018年1月1日から2018年2月28日までの間に、新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が45,269株、資本金および資本準備金がそれぞれ50百万円増加しています。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 2016年4月1日～ 2017年3月31日 | 1,792 | 46,822 | 1,980 | 7,664 | 1,980 | 9,095 |
| 2017年4月1日～ 2017年12月31日 | 3,988 | 50,810 | 4,405 | 12,069 | 4,405 | 13,500 |
(注) 1.新株予約権の行使による増加です。
2.2018年1月1日から2018年2月28日までの間に、新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が45,269株、資本金および資本準備金がそれぞれ50百万円増加しています。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
2017年12月31日現在
(注) 1.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が10株含まれています。
2.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が保有する当社株式67,600株(議決権676個)が含まれています。なお、当該議決権の数676個は、議決権不行使となっています。
2017年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 104,700 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 50,658,700 | 506,587 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 46,969 | ― | 1単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 50,810,369 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 506,587 | ― |
(注) 1.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が10株含まれています。
2.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が保有する当社株式67,600株(議決権676個)が含まれています。なお、当該議決権の数676個は、議決権不行使となっています。
自己株式等
② 【自己株式等】
2017年12月31日現在
(注) 上記自己名義所有株式数には、「株式給付信託(BBT)」が保有する当社株式(67,600株)は含まれていません。
2017年12月31日現在
| 所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(%) |
| (自己保有株式) NISSHA株式会社 | 京都市中京区壬生花井町3番地 | 104,700 | ― | 104,700 | 0.20 |
| 計 | ― | 104,700 | ― | 104,700 | 0.20 |
(注) 上記自己名義所有株式数には、「株式給付信託(BBT)」が保有する当社株式(67,600株)は含まれていません。