臨時報告書
- 【提出】
- 2016/08/05 15:20
- 【資料】
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提出理由
当社は、2016年8月5日開催の取締役会において、当社の連結子会社のNissha Medical International, Inc.を通じて、WestView Capital Partners II, L.P. (以下、「WestView」といいます。)他より、持株会社であるGraphic Controls Holdings, Inc. (以下、「対象会社」といいます。)の株式を取得し、対象会社およびその傘下にある事業会社のGraphic Controls Acquisition Corp.およびそのグループ会社(以下、「Graphic Controlsグループ」といいます。)を子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号および第16号の2の規定に基づき臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.連結子会社による子会社取得の決定について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2に基づく報告内容)
(1) 子会社取得の決定に関する事項
2016年8月5日開催の当社取締役会において取得対象子会社の取得を決定いたしました。
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
(3) 取得対象子会社に関する事項
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、2015年4月から運用を開始した3カ年の第5次中期経営計画において、「印刷技術に新たなコア技術を獲得・融合し、グローバル成長市場で事業ポートフォリオの組み換えを完成させる」というビジョンを掲げております。現在主力としているスマートフォンやタブレット端末などのコンシューマー・エレクトロニクスの分野では製品需要の急激な変動や製品・サービスの低価格化が常態化しており、当社はバランス経営の観点から持続的かつ安定的に収益を確保することのできる事業基盤の確立を急いでおります。M&Aは事業ポートフォリオを組み換えるうえで有効な手段の一つであり、当社は第5次中期経営計画においてM&Aに予算枠を設けるとともに、その対象としてグローバルベースで成長が期待されるメディカル市場の研究・調査を進めてきました。
Graphic Controlsグループは、アメリカに本社を置く医療機器メーカーであります。1909年の創業以来、印刷を始めとする加工技術をビジネスメディアや医療機器などの分野に応用し、事業領域を拡大してきました。現在の主力である医療機器分野では病院などの医療機関向けに自社ブランド品を生産・販売するとともに、大手医療機器メーカー向けの受託生産事業を展開しております。
同社が手がける医療機器分野は、高齢化社会の進展や予防医療の普及などを背景に、今後はグローバルベースで成長することが見込まれております。また、大手医療機器メーカーは研究開発に注力し、生産は他社メーカーに委託するケースが増加しております。自社ブランド品と受託生産品の双方を手がける同社は、今後も安定した成長が期待されます。
今回の買収を通じて、当社は医療機器分野の製品群と市場を事業ポートフォリオに取り込むとともに、グローバルベースでの販路を獲得しました。今後当社は、Graphic Controlsグループを足がかりにメディカル市場での事業拡大を図り、既存のコンシューマー・エレクトロニクス分野とのバランスの取れた事業基盤を構築します。また、同社の主力製品であるディスポーザブル電極や手術用器具などの製品には、当社のコア技術との親和性が高いフィルムへのパターン形成や射出成形などの加工技術が活用されていることから、中期的には両社のコア技術を融合し、生産効率の改善や新製品の開発などの取り組みを加速します。
(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
(注1) 1米ドルを110円で計算しております。
(注2)対象会社の普通株式の額は、契約に定める株式取得実行時の価格調整を実施した金額となる予定であります。
2.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金または出資の額、事業の内容、ならびに、当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数および当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① Graphic Controls Acquisition Corp.
(2) 当該異動の理由およびその年月日
① 異動の理由
当社は、2016年8月5日開催の取締役会において、当社の連結子会社のNissha Medical International, Inc.を通じて、WestView他より、持株会社であるGraphic Controls Holdings, Inc.の株式を取得し、その傘下にある事業会社のGraphic Controls Acquisition Corp.およびそのグループ会社を子会社化することについて決議いたしました。
これに伴い、Graphic Controls Acquisition Corp.については、資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
2016年8月下旬(予定)
(1) 子会社取得の決定に関する事項
2016年8月5日開催の当社取締役会において取得対象子会社の取得を決定いたしました。
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
| 名称 | Nissha Medical International, Inc. |
| 住所 | 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, De 19801, USA |
| 代表者の氏名 | 鶴田 亮圭 |
(3) 取得対象子会社に関する事項
| ① 商号 | Graphic Controls Holdings, Inc. | ||
| ② 本店の所在地 | 2711 Centerville Rd., Suite 400, Wilmington, De 19808, USA | ||
| ③ 代表者の氏名 | Sam Heleba | ||
| ④ 資本金の額 | 111米ドル | (2015年12月31日現在) | |
| ⑤ 純資産の額 | 34,772千米ドル | (連結)(2015年12月31日現在) | |
| ⑥ 総資産の額 | 119,649千米ドル | (連結)(2015年12月31日現在) | |
| ⑦ 事業の内容 | 子会社およびグループ会社の経営計画・管理ならびにそれに附帯または関連する事業 | ||
| ⑧ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益(単位:千米ドル) | |||
| 決算期 | 2013年12月期 | 2014年12月期 | 2015年12月期 |
| 連結売上高 | 95,130 | 106,209 | 119,371 |
| 連結営業利益 | 12,530 | 11,210 | 11,855 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | 4,825 | 2,211 | 4,924 |
| ⑨ 提出会社との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| ⑩ 特記事項 | |||
| 対象会社は、2016年5月に連結子会社であるGraphic Controls Acquisition Corp.(Colorado)を通じて、CEA Medical Manufacturing. IncとCEA Global Holding, LLCの全株式を取得し、同2社およびそのグループ会社(以下、「CEAグループ」といいます。)を子会社化いたしました。 CEAグループの直近の連結経営成績は以下の通りであります。(単位:千米ドル) | |||
| 決算期 | 2015年12月期 | ||
| 連結売上高 | 34,166 | ||
| 連結営業利益 | 1,918 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,814 | ||
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、2015年4月から運用を開始した3カ年の第5次中期経営計画において、「印刷技術に新たなコア技術を獲得・融合し、グローバル成長市場で事業ポートフォリオの組み換えを完成させる」というビジョンを掲げております。現在主力としているスマートフォンやタブレット端末などのコンシューマー・エレクトロニクスの分野では製品需要の急激な変動や製品・サービスの低価格化が常態化しており、当社はバランス経営の観点から持続的かつ安定的に収益を確保することのできる事業基盤の確立を急いでおります。M&Aは事業ポートフォリオを組み換えるうえで有効な手段の一つであり、当社は第5次中期経営計画においてM&Aに予算枠を設けるとともに、その対象としてグローバルベースで成長が期待されるメディカル市場の研究・調査を進めてきました。
Graphic Controlsグループは、アメリカに本社を置く医療機器メーカーであります。1909年の創業以来、印刷を始めとする加工技術をビジネスメディアや医療機器などの分野に応用し、事業領域を拡大してきました。現在の主力である医療機器分野では病院などの医療機関向けに自社ブランド品を生産・販売するとともに、大手医療機器メーカー向けの受託生産事業を展開しております。
同社が手がける医療機器分野は、高齢化社会の進展や予防医療の普及などを背景に、今後はグローバルベースで成長することが見込まれております。また、大手医療機器メーカーは研究開発に注力し、生産は他社メーカーに委託するケースが増加しております。自社ブランド品と受託生産品の双方を手がける同社は、今後も安定した成長が期待されます。
今回の買収を通じて、当社は医療機器分野の製品群と市場を事業ポートフォリオに取り込むとともに、グローバルベースでの販路を獲得しました。今後当社は、Graphic Controlsグループを足がかりにメディカル市場での事業拡大を図り、既存のコンシューマー・エレクトロニクス分野とのバランスの取れた事業基盤を構築します。また、同社の主力製品であるディスポーザブル電極や手術用器具などの製品には、当社のコア技術との親和性が高いフィルムへのパターン形成や射出成形などの加工技術が活用されていることから、中期的には両社のコア技術を融合し、生産効率の改善や新製品の開発などの取り組みを加速します。
(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
| 対象会社の普通株式 | 135百万米ドル |
| アドバイザリー費用等(概算額) | 3百万米ドル |
| 合計(概算額) | 138百万米ドル (15,180百万円) |
(注1) 1米ドルを110円で計算しております。
(注2)対象会社の普通株式の額は、契約に定める株式取得実行時の価格調整を実施した金額となる予定であります。
2.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金または出資の額、事業の内容、ならびに、当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数および当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① Graphic Controls Acquisition Corp.
| 名称 | Graphic Controls Acquisition Corp. | |||
| 住所 | 2711 Centerville Rd., Suite 400, Wilmington, De 19808, USA | |||
| 代表者の氏名 | Sam Heleba | |||
| 資本金または出資の額 | 29,400,000米ドル | |||
| 事業の内容 | 医療機器、ビジネスメディアの生産・販売 | |||
| 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数 | 異動前 | 0個 | ||
| 異動後 | 100個 | (うち、間接保有分 100個) | ||
| 特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 | 異動前 | 0% | ||
| 異動後 | 100% | (うち、間接保有分 100%) | ||
(2) 当該異動の理由およびその年月日
① 異動の理由
当社は、2016年8月5日開催の取締役会において、当社の連結子会社のNissha Medical International, Inc.を通じて、WestView他より、持株会社であるGraphic Controls Holdings, Inc.の株式を取得し、その傘下にある事業会社のGraphic Controls Acquisition Corp.およびそのグループ会社を子会社化することについて決議いたしました。
これに伴い、Graphic Controls Acquisition Corp.については、資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
2016年8月下旬(予定)