有価証券報告書-第78期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
所有者別状況
(6) 【所有者別状況】
普通株式
平成26年3月31日現在
(注) 1.自己株式2,500株は、「個人その他」に25単元を含めて記載しております。
2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、25単元含まれております。
3.所有株式数割合は、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。
A種優先株式
平成26年3月31日現在
B種優先株式
平成26年3月31日現在
普通株式
平成26年3月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | 6 | 13 | 89 | 7 | 2 | 9,097 | 9,214 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 1,677 | 5,940 | 143,466 | 6,732 | 1 | 85,470 | 243,286 | 1,000 |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | 0.68 | 2.44 | 58.97 | 2.76 | 0.00 | 35.13 | 100 | ― |
(注) 1.自己株式2,500株は、「個人その他」に25単元を含めて記載しております。
2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、25単元含まれております。
3.所有株式数割合は、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。
A種優先株式
平成26年3月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数1株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | ― | ― | 1 | ― | ― | ― | 1 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 2,400 | ― | ― | ― | 2,400 | ― |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | ― | ― | 100 | ― | ― | ― | 100 | ― |
B種優先株式
平成26年3月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数1株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | 1 | ― | ― | ― | ― | ― | 1 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 1,000 | ― | ― | ― | ― | ― | 1,000 | ― |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | 100 | ― | ― | ― | ― | ― | 100 | ― |
株式の総数
① 【株式の総数】
(注) 当社の発行可能株式総数は80,000,000株であり、それぞれの種類株式の発行可能種類株式総数の合計数とは異なります。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 80,000,000 |
| A種優先株式 | 2,400 |
| B種優先株式 | 1,000 |
| 計 | 80,000,000 |
(注) 当社の発行可能株式総数は80,000,000株であり、それぞれの種類株式の発行可能種類株式総数の合計数とは異なります。
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注)1.「提出日現在発行数」欄には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2.A種優先株式の内容は以下のとおりであります。
(1) 単元株式数は1株とする。
(2) 議決権
A種優先株式は資金調達及び株式の希薄化を防ぐことを目的として発行しており、A種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(3) 譲渡制限
譲渡によるA種優先株式の取得については、当会社取締役会の承認を要する。
(4) 剰余金の配当
①A種優先配当金
当会社は、事業年度の末日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記録されたA種優先株主又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき50,000円(但し、平成24 年3月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは25,000円とする。以下「A種優先配当金」という。)を支払う。
②累積条項
ある事業年度においてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して支払う1株あたりの剰余金の配当の額が、A種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額(以下「A種優先累積未払配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、A種優先配当金及び普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して支払う。
③非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、A種優先配当金を超えて配当は行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに掲げる剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに掲げる剰余金の配当についてはこの限りではない。
(5) 残余財産の分配
①残余財産の分配額
当会社は、残余財産の分配をするときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき、1,000,000円及びA種優先累積未払配当金相当額の合計額を支払う。
②非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
(6) 金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
A種優先株主は、平成26年9月30日以降、毎年10月1日(但し、10月1日が営業日でない場合は、翌営業日とする。以下「償還請求日」という。)に、法令上可能な範囲で、かつ下記①に定める上限の範囲内において、当会社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができるものとし、当会社はA種優先株主が償還請求をしたA種優先株を取得するのと引換えに、下記②に定める額(以下「任意償還価額」という。)の金銭を、当該A種優先株主に対して交付するものとする。なお、下記①に定める上限を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式は、各A種優先株主が償還請求をしたA種優先株式の数に応じた按分比例の方法による。
①取得株式数の上限
A種優先株主は、各償還請求日において、A種優先株式800株を上限として、償還請求をすることができる。但し、ある償還請求日において当会社が取得したA種優先株式の数が、かかる上限の数に達しないときは、その不足分は次回以降の償還請求日に累積する。
②任意償還価額
任意償還価額は、A種優先株式1株につき、1,000,000円及びA種優先累積未払配当金相当額の合計額とする。
(7) 金銭を対価とする取得条項(償還条項)
当会社は、平成26年9月30日以降いつでも、当会社取締役会が別に定める日が到来することをもって、法令上可能な範囲で、金銭の交付と引換えに、A種優先株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当会社は、かかるA種優先株式を取得するのと引換えに、A種優先株式1株につき1,000,000円及びA種優先未払累積配当金相当額の合計額の金銭をA種優先株主に交付するものとする。なお、複数のA種優先株主からA種優先株式の一部を取得する場合は、按分比例の方法により決定する。
(8) 株式の分割又は併合等
①当会社は、A種優先株式について、株式の分割又は株式の併合は行わない。
②当会社は、A種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
(9) 会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めは無い。
3.B種優先株式は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
4.B種優先株式に係る行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。なお、詳細については(注)6.(8)「普通株式を対価とする取得請求権」に記載しております。
(1) 普通株式の株価の下落により取得価額が下方修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。
(2) 取得価額の修正の基準及び頻度
毎年4月1日及び10月1日における時価に相当する金額に修正します。
(3) 取得価額の下限は453円(当初転換価額の50%)であります。
(4) 当社の決定により、平成27年4月1日以降、B種優先株式の全部の取得が可能であります。
5.B種優先株式に係る行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
当社とB種優先株式の株主である株式会社日本政策投資銀行(本(注)5.において以下「所有者」という。)との間において、平成26年2月6日に投資契約を締結しております。主な内容は以下のとおりであります。
(1) 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
①金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)に関する内容
所有者による金銭を対価とする取得請求権は、下記のいずれかの事由に該当する場合に限り、その行使が可能とされています。なお、下記4)乃至7)の事由に該当する場合については、既存のA種優先株主又はその関係会社がA種優先株式を保有しているときには、平成28年10月1日までの期間については、その行使ができないものとされています。
1) B種優先株式の発行日から5年が経過した場合
2) 当社がその義務(下記(3)記載の投資契約における当社の義務。)に違反した場合(但し、軽微な義務違反の場合には、一定期間に治癒されない場合に限る。)
3) 当社が投資契約に定める表明保証(投資契約締結によりその他の契約の違反を生じさせる事項の不存在、所有者に対して開示している情報以外に財政状態に重大な悪影響を及ぼす事項の不存在、反社会的勢力との取引の不存在、その他第三者割当による株式の割当において一般的に行われる表明及び保証)に違反した場合(但し、軽微なものを除く。)
4) 事業年度の末日を基準として、(i)B種優先株式の取得価額の総額と残存するA種優先株式の任意償還額(当該事業年度に係る優先配当金の不足額についても含まれるものとして算定する額とする。)の総額の合計が、(ii)当社の分配可能額から当該事業年度の末日を基準日として普通株式に対して支払われる予定の剰余金の配当額を控除した額を上回ることとなった場合
5) 当社の各事業年度末日及び第2四半期の末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の金額が平成25年3月期比80%の金額を下回った場合
6) 平成26年度3月期以降の各年度の決算期における連結経常損益が損失となった場合
7) 当社の各事業年度末における連結のレバレッジ・レシオ(有利子負債合計額/(経常損益+減価償却費(のれん償却費を含む)))の数値が8.0を超える場合
②普通株式を対価とする取得請求権に関する内容
所有者による当社普通株式を対価とする取得請求権の行使に関しては、下記のいずれかの事由に該当する場合に限り、その行使が可能とされています。
1) B種優先株式に対する剰余金の配当が、連続する2事業年度を通じて一度も行われなかった場合
2) 上記①2)及び3)記載の事由が発生した場合
3) 上記①1)、4)乃至7)記載の事由が発生した日から6ヶ月間が経過した場合
(2) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
B種優先株式の全部又は一部を第三者に譲渡する場合には、当社の取締役会の承認を要します。
(3) その他の取決めの内容
当社の財務的健全性を確保すること等を目的として、当社は主に次に掲げる事項を遵守することとしております。
1) 当社グループの主たる事業を営むにあたり、必要な許可等を維持すること、並びに主たる事業内容を変更しないこと
2) 当社のグループ構成を維持し、所有者の事前承諾なしにグループ内以外の重要な組織再編を行わないこと、並びに減資、合併、事業譲渡及び重要な資産の譲渡等の重大な変更を行わないこと
3) 当社は所有者の事前承諾なしに資本構成の重大な変更を自ら行わないこと
4) 発行可能株式総数から発行済株式の総数を控除して得た数が、B種優先株式の全てについて取得請求を行った場合に所有者が取得することとなる普通株式数を超えている状態を維持すること
5) 普通株式への配当後の分配可能額がB種優先株式の払込金額の総額に累積未払B種優先配当金の総額(B種優先株式の発行要項に従って計算される。)を加算した金額を下回ることとなるような剰余金の配当を行わないこと
6) 法令及び投資契約に定める場合のほか、所有者の承諾なく自己株式の取得を行わないこと
7) 当社は所有者の事前承諾なしに各事業年度末日における有利子負債残高が前事業年度末日の残高を上回るような借入又は社債の発行を行わないこと
6.B種優先株式の内容
(1) 単元株式数は1株とする。
(2) 議決権
B種優先株式は資金調達及び株式の希薄化を防ぐことを目的として発行しており、B種優先株式を有する株主(以下「B種優先株主」という。)は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(3) 譲渡制限
譲渡によるB種優先株式の取得については、当会社取締役会の承認を要する。
(4) 剰余金の配当
①B種優先配当金
当会社は、剰余金の配当(9月30日を基準日として行うものを除く。)を行うときは、当該配当にかかる基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株式を有する株主(以下「B種優先株主」という。)又はB種優先株式の登録株式質権者(以下「B種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株につき下記②に定める額の剰余金(以下「B種優先配当金」という。)を配当する。ただし、当該配当にかかる基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、B種優先配当金の全部又は一部の配当(下記③に定めるB種優先累積未払配当金の配当を除き、B種優先中間配当金(下記⑤に定義する。以下同じ。)を含む。)がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。
②B種優先配当金の額
B種優先配当金の額は、1株につき、85,000円(ただし、平成26年3月31日に終了する事業年度に属する日を基準日とするB種優先配当金の額は、1株につき、0円)とする。
③累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して支払う1株あたり剰余金の配当(以下に定めるB種優先累積未払配当金の配当を除き、B種優先中間配当金を含む。)の額の合計額が当該事業年度にかかるB種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)以降、実際に支払われた日(同日を含む。)まで、年率8.5%(以下「B種優先配当率」という。)で1年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。累積した不足額(以下「B種優先累積未払配当金」という。)については、B種優先配当金、B種優先中間配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これをB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して支払う。
④非参加条項
B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、B種優先配当金を超えて剰余金を配当しない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
⑤B種優先中間配当金
当会社は、毎年9月30日を基準日として剰余金の配当を行うときは、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株につき当該基準日の属する事業年度におけるB種優先配当金の額の2分の1に相当する額(1円に満たない金額は切り上げる。)(以下「B種優先中間配当金」という。)を配当する。ただし、当該配当にかかる基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、B種優先配当金の全部又は一部の配当(B種優先累積未払配当金の配当を除く。)がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。
⑥優先順位
A種優先株式及びB種優先株式の剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。
(5) 残余財産の分配
①残余財産の分配額
当会社は、残余財産を分配するときは、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株あたりの残余財産分配価額として、以下の算式に基づいて算出される額(以下「基準価額」という。)を支払う。
(基準価額算式)
1株あたりの残余財産分配価額 = 1,000,000円+B種優先累積未払配当金
+前事業年度未払B種優先配当金+当事業年度未払優先配当金額
上記算式における「B種優先累積未払配当金」は、残余財産分配がなされる日(以下「残余財産分配日」という。)を実際に支払われた日として、上記(4)③に従い計算される額とする。
「前事業年度未払B種優先配当金」は、基準日の如何にかかわらず、残余財産分配日の属する事業年度の前事業年度(以下本項において「前事業年度」という。)にかかるB種優先配当金のうち、残余財産分配日までに実際に支払われていないB種優先配当金がある場合における当該前事業年度にかかるB種優先配当金の不足額(ただし、B種優先累積未払配当金に含まれる場合を除く。)とする。
「当事業年度未払優先配当金額」は、1,000,000円にB種優先配当率を乗じて算出した金額について、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降、残余財産分配日(同日を含む。)までの期間に実日数につき日割計算により算出される金額から、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降に、当該事業年度に属する日を基準日として、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に支払われた配当(B種優先累積未払配当金及び前事業年度にかかるB種優先配当金の配当を除く。)がある場合における当該配当の金額を控除した金額とする。
なお、当該計算は、1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
②非参加条項
B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配を行わない。
③優先順位
A種優先株式及びB種優先株式の残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。
(6) 金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
B種優先株主は、当会社に対し、平成26年4月1日以降いつでも、金銭を対価としてB種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができる(当該請求をした日を、以下「金銭対価取得請求権取得日」という。)。当会社は、この請求がなされた場合には、B種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、金銭対価取得請求権取得日における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、金銭対価取得請求権取得日に、B種優先株主に対して、次に定める取得価額の金銭の交付を行うものとする。ただし、分配可能額を超えてB種優先株主から取得請求があった場合、取得すべきB種優先株式は取得請求される株数に応じた比例按分の方法により決定する。B種優先株式1株あたりの取得価額は、上記(5)①に定める基準価額算式に従って計算される。なお、本項の取得価額を算出する場合は、上記(5)①に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得請求権取得日」と読み替えて、基準価額を計算する。
(7) 金銭を対価とする取得条項(償還条項)
当会社は、平成27年4月1日以降の日で、当会社の取締役会が別に定める日が到来したときは、当該日において、B種優先株主又はB種登録株式質権者の意思にかかわらず、法令上可能な範囲で、次に定める取得価額の金銭の交付と引換えにB種優先株式の全部又は一部を取得することができる(以下当該取得を行う日を「金銭対価取得条項取得日」という。)。なお、一部取得するときは、比例按分の方法による。
B種優先株式1株あたりの取得価額は、上記(5)①に定める基準価額算式に従って計算される。なお、本項の取得価額を算出する場合は、上記(5)①に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得条項取得日」と読み替えて、基準価額を計算する。
(8) 普通株式を対価とする取得請求権
B種優先株主は、当会社に対し、下記①に定める取得を請求することができる期間中、下記②に定める条件で、普通株式を対価としてB種優先株式を取得することを請求することができる。
①取得を請求することができる期間
平成26年4月1日以降
②取得と引換えに交付すべき財産
1) 当会社は、B種優先株主が取得請求権を行使した場合、当該B種優先株主の有するB種優先株式を取得するのと引換えに、当該B種優先株主に対して、次に定める条件により当会社の普通株式を交付する(以下当該取得を行う日を「普通株式対価取得請求権取得日」という。)。なお、B種優先株主に交付される普通株式数の算出に際し、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法167条第3項に定める金銭による調整は行わない。
なお、上記の基準価額の算出においては、上記(5)①に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「普通株式対価取得請求権取得日」と読み替えて、基準価額を計算する。
2)転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、906円とする。
ロ 転換価額の修正
転換価額は、平成26年10月1日以降の毎年4月1日及び10月1日(以下それぞれ「転換価額修正日」という。)に、転換価額修正日における時価に相当する金額(以下「修正後転換価額」という。)に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が当初転換価額の50%(453円。以下「下限転換価額」という。)を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の単純平均値(終値のない日数を除く。円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
ハ 転換価額の調整
(a) 当会社は、B種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額(上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。)を調整する。
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の1ヶ月前の日における当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数(基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「1株あたりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は0円とする。)、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は0円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等(下記(b)(iii)に定義する。)の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額(時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額(下記(b)(iii)において「対価」という。)とする。
(b) 転換価額調整式によりB種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(i) 下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ii) 普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii) 取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(iv) 普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c) (i) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
(ii) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の単純平均値(終値のない日数を除く。円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。
(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ii) 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii) その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各B種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
3)取得請求受付場所
東京都文京区関口一丁目43番5号
株式会社ヴィア・ホールディングス
4)取得の効力発生
取得請求書が上記3)に記載する取得請求受付場所に到着したときに、当会社は、B種優先株式を取得し、当該取得請求をした株主は、当会社がその取得と引換えに交付すべき普通株式の株主となる。
(9) 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
①当会社は、法令に定める場合を除き、B種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。
②当会社は、B種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
(10) 会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めは無い。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成26年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成26年6月27日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 24,329,600 | 24,332,400 | 東京証券取引所 JASDAQ ( スタンダード ) | 単元株式数は100株であります。 |
| A種優先株式 | 2,400 | 2,400 | 非上場 | (注)2 |
| B種優先株式 (注)3 | 1,000 | 1,000 | 非上場 | (注)4、5、6 |
| 計 | 24,333,000 | 24,335,800 | ― | ― |
(注)1.「提出日現在発行数」欄には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2.A種優先株式の内容は以下のとおりであります。
(1) 単元株式数は1株とする。
(2) 議決権
A種優先株式は資金調達及び株式の希薄化を防ぐことを目的として発行しており、A種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(3) 譲渡制限
譲渡によるA種優先株式の取得については、当会社取締役会の承認を要する。
(4) 剰余金の配当
①A種優先配当金
当会社は、事業年度の末日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記録されたA種優先株主又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき50,000円(但し、平成24 年3月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは25,000円とする。以下「A種優先配当金」という。)を支払う。
②累積条項
ある事業年度においてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して支払う1株あたりの剰余金の配当の額が、A種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額(以下「A種優先累積未払配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、A種優先配当金及び普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して支払う。
③非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、A種優先配当金を超えて配当は行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに掲げる剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに掲げる剰余金の配当についてはこの限りではない。
(5) 残余財産の分配
①残余財産の分配額
当会社は、残余財産の分配をするときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき、1,000,000円及びA種優先累積未払配当金相当額の合計額を支払う。
②非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
(6) 金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
A種優先株主は、平成26年9月30日以降、毎年10月1日(但し、10月1日が営業日でない場合は、翌営業日とする。以下「償還請求日」という。)に、法令上可能な範囲で、かつ下記①に定める上限の範囲内において、当会社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができるものとし、当会社はA種優先株主が償還請求をしたA種優先株を取得するのと引換えに、下記②に定める額(以下「任意償還価額」という。)の金銭を、当該A種優先株主に対して交付するものとする。なお、下記①に定める上限を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式は、各A種優先株主が償還請求をしたA種優先株式の数に応じた按分比例の方法による。
①取得株式数の上限
A種優先株主は、各償還請求日において、A種優先株式800株を上限として、償還請求をすることができる。但し、ある償還請求日において当会社が取得したA種優先株式の数が、かかる上限の数に達しないときは、その不足分は次回以降の償還請求日に累積する。
②任意償還価額
任意償還価額は、A種優先株式1株につき、1,000,000円及びA種優先累積未払配当金相当額の合計額とする。
(7) 金銭を対価とする取得条項(償還条項)
当会社は、平成26年9月30日以降いつでも、当会社取締役会が別に定める日が到来することをもって、法令上可能な範囲で、金銭の交付と引換えに、A種優先株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当会社は、かかるA種優先株式を取得するのと引換えに、A種優先株式1株につき1,000,000円及びA種優先未払累積配当金相当額の合計額の金銭をA種優先株主に交付するものとする。なお、複数のA種優先株主からA種優先株式の一部を取得する場合は、按分比例の方法により決定する。
(8) 株式の分割又は併合等
①当会社は、A種優先株式について、株式の分割又は株式の併合は行わない。
②当会社は、A種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
(9) 会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めは無い。
3.B種優先株式は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
4.B種優先株式に係る行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。なお、詳細については(注)6.(8)「普通株式を対価とする取得請求権」に記載しております。
(1) 普通株式の株価の下落により取得価額が下方修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。
(2) 取得価額の修正の基準及び頻度
毎年4月1日及び10月1日における時価に相当する金額に修正します。
(3) 取得価額の下限は453円(当初転換価額の50%)であります。
(4) 当社の決定により、平成27年4月1日以降、B種優先株式の全部の取得が可能であります。
5.B種優先株式に係る行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
当社とB種優先株式の株主である株式会社日本政策投資銀行(本(注)5.において以下「所有者」という。)との間において、平成26年2月6日に投資契約を締結しております。主な内容は以下のとおりであります。
(1) 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
①金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)に関する内容
所有者による金銭を対価とする取得請求権は、下記のいずれかの事由に該当する場合に限り、その行使が可能とされています。なお、下記4)乃至7)の事由に該当する場合については、既存のA種優先株主又はその関係会社がA種優先株式を保有しているときには、平成28年10月1日までの期間については、その行使ができないものとされています。
1) B種優先株式の発行日から5年が経過した場合
2) 当社がその義務(下記(3)記載の投資契約における当社の義務。)に違反した場合(但し、軽微な義務違反の場合には、一定期間に治癒されない場合に限る。)
3) 当社が投資契約に定める表明保証(投資契約締結によりその他の契約の違反を生じさせる事項の不存在、所有者に対して開示している情報以外に財政状態に重大な悪影響を及ぼす事項の不存在、反社会的勢力との取引の不存在、その他第三者割当による株式の割当において一般的に行われる表明及び保証)に違反した場合(但し、軽微なものを除く。)
4) 事業年度の末日を基準として、(i)B種優先株式の取得価額の総額と残存するA種優先株式の任意償還額(当該事業年度に係る優先配当金の不足額についても含まれるものとして算定する額とする。)の総額の合計が、(ii)当社の分配可能額から当該事業年度の末日を基準日として普通株式に対して支払われる予定の剰余金の配当額を控除した額を上回ることとなった場合
5) 当社の各事業年度末日及び第2四半期の末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の金額が平成25年3月期比80%の金額を下回った場合
6) 平成26年度3月期以降の各年度の決算期における連結経常損益が損失となった場合
7) 当社の各事業年度末における連結のレバレッジ・レシオ(有利子負債合計額/(経常損益+減価償却費(のれん償却費を含む)))の数値が8.0を超える場合
②普通株式を対価とする取得請求権に関する内容
所有者による当社普通株式を対価とする取得請求権の行使に関しては、下記のいずれかの事由に該当する場合に限り、その行使が可能とされています。
1) B種優先株式に対する剰余金の配当が、連続する2事業年度を通じて一度も行われなかった場合
2) 上記①2)及び3)記載の事由が発生した場合
3) 上記①1)、4)乃至7)記載の事由が発生した日から6ヶ月間が経過した場合
(2) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
B種優先株式の全部又は一部を第三者に譲渡する場合には、当社の取締役会の承認を要します。
(3) その他の取決めの内容
当社の財務的健全性を確保すること等を目的として、当社は主に次に掲げる事項を遵守することとしております。
1) 当社グループの主たる事業を営むにあたり、必要な許可等を維持すること、並びに主たる事業内容を変更しないこと
2) 当社のグループ構成を維持し、所有者の事前承諾なしにグループ内以外の重要な組織再編を行わないこと、並びに減資、合併、事業譲渡及び重要な資産の譲渡等の重大な変更を行わないこと
3) 当社は所有者の事前承諾なしに資本構成の重大な変更を自ら行わないこと
4) 発行可能株式総数から発行済株式の総数を控除して得た数が、B種優先株式の全てについて取得請求を行った場合に所有者が取得することとなる普通株式数を超えている状態を維持すること
5) 普通株式への配当後の分配可能額がB種優先株式の払込金額の総額に累積未払B種優先配当金の総額(B種優先株式の発行要項に従って計算される。)を加算した金額を下回ることとなるような剰余金の配当を行わないこと
6) 法令及び投資契約に定める場合のほか、所有者の承諾なく自己株式の取得を行わないこと
7) 当社は所有者の事前承諾なしに各事業年度末日における有利子負債残高が前事業年度末日の残高を上回るような借入又は社債の発行を行わないこと
6.B種優先株式の内容
(1) 単元株式数は1株とする。
(2) 議決権
B種優先株式は資金調達及び株式の希薄化を防ぐことを目的として発行しており、B種優先株式を有する株主(以下「B種優先株主」という。)は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(3) 譲渡制限
譲渡によるB種優先株式の取得については、当会社取締役会の承認を要する。
(4) 剰余金の配当
①B種優先配当金
当会社は、剰余金の配当(9月30日を基準日として行うものを除く。)を行うときは、当該配当にかかる基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株式を有する株主(以下「B種優先株主」という。)又はB種優先株式の登録株式質権者(以下「B種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株につき下記②に定める額の剰余金(以下「B種優先配当金」という。)を配当する。ただし、当該配当にかかる基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、B種優先配当金の全部又は一部の配当(下記③に定めるB種優先累積未払配当金の配当を除き、B種優先中間配当金(下記⑤に定義する。以下同じ。)を含む。)がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。
②B種優先配当金の額
B種優先配当金の額は、1株につき、85,000円(ただし、平成26年3月31日に終了する事業年度に属する日を基準日とするB種優先配当金の額は、1株につき、0円)とする。
③累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して支払う1株あたり剰余金の配当(以下に定めるB種優先累積未払配当金の配当を除き、B種優先中間配当金を含む。)の額の合計額が当該事業年度にかかるB種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)以降、実際に支払われた日(同日を含む。)まで、年率8.5%(以下「B種優先配当率」という。)で1年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。累積した不足額(以下「B種優先累積未払配当金」という。)については、B種優先配当金、B種優先中間配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これをB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して支払う。
④非参加条項
B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、B種優先配当金を超えて剰余金を配当しない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
⑤B種優先中間配当金
当会社は、毎年9月30日を基準日として剰余金の配当を行うときは、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株につき当該基準日の属する事業年度におけるB種優先配当金の額の2分の1に相当する額(1円に満たない金額は切り上げる。)(以下「B種優先中間配当金」という。)を配当する。ただし、当該配当にかかる基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、B種優先配当金の全部又は一部の配当(B種優先累積未払配当金の配当を除く。)がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。
⑥優先順位
A種優先株式及びB種優先株式の剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。
(5) 残余財産の分配
①残余財産の分配額
当会社は、残余財産を分配するときは、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株あたりの残余財産分配価額として、以下の算式に基づいて算出される額(以下「基準価額」という。)を支払う。
(基準価額算式)
1株あたりの残余財産分配価額 = 1,000,000円+B種優先累積未払配当金
+前事業年度未払B種優先配当金+当事業年度未払優先配当金額
上記算式における「B種優先累積未払配当金」は、残余財産分配がなされる日(以下「残余財産分配日」という。)を実際に支払われた日として、上記(4)③に従い計算される額とする。
「前事業年度未払B種優先配当金」は、基準日の如何にかかわらず、残余財産分配日の属する事業年度の前事業年度(以下本項において「前事業年度」という。)にかかるB種優先配当金のうち、残余財産分配日までに実際に支払われていないB種優先配当金がある場合における当該前事業年度にかかるB種優先配当金の不足額(ただし、B種優先累積未払配当金に含まれる場合を除く。)とする。
「当事業年度未払優先配当金額」は、1,000,000円にB種優先配当率を乗じて算出した金額について、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降、残余財産分配日(同日を含む。)までの期間に実日数につき日割計算により算出される金額から、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降に、当該事業年度に属する日を基準日として、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に支払われた配当(B種優先累積未払配当金及び前事業年度にかかるB種優先配当金の配当を除く。)がある場合における当該配当の金額を控除した金額とする。
なお、当該計算は、1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
②非参加条項
B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配を行わない。
③優先順位
A種優先株式及びB種優先株式の残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。
(6) 金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
B種優先株主は、当会社に対し、平成26年4月1日以降いつでも、金銭を対価としてB種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができる(当該請求をした日を、以下「金銭対価取得請求権取得日」という。)。当会社は、この請求がなされた場合には、B種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、金銭対価取得請求権取得日における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、金銭対価取得請求権取得日に、B種優先株主に対して、次に定める取得価額の金銭の交付を行うものとする。ただし、分配可能額を超えてB種優先株主から取得請求があった場合、取得すべきB種優先株式は取得請求される株数に応じた比例按分の方法により決定する。B種優先株式1株あたりの取得価額は、上記(5)①に定める基準価額算式に従って計算される。なお、本項の取得価額を算出する場合は、上記(5)①に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得請求権取得日」と読み替えて、基準価額を計算する。
(7) 金銭を対価とする取得条項(償還条項)
当会社は、平成27年4月1日以降の日で、当会社の取締役会が別に定める日が到来したときは、当該日において、B種優先株主又はB種登録株式質権者の意思にかかわらず、法令上可能な範囲で、次に定める取得価額の金銭の交付と引換えにB種優先株式の全部又は一部を取得することができる(以下当該取得を行う日を「金銭対価取得条項取得日」という。)。なお、一部取得するときは、比例按分の方法による。
B種優先株式1株あたりの取得価額は、上記(5)①に定める基準価額算式に従って計算される。なお、本項の取得価額を算出する場合は、上記(5)①に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得条項取得日」と読み替えて、基準価額を計算する。
(8) 普通株式を対価とする取得請求権
B種優先株主は、当会社に対し、下記①に定める取得を請求することができる期間中、下記②に定める条件で、普通株式を対価としてB種優先株式を取得することを請求することができる。
①取得を請求することができる期間
平成26年4月1日以降
②取得と引換えに交付すべき財産
1) 当会社は、B種優先株主が取得請求権を行使した場合、当該B種優先株主の有するB種優先株式を取得するのと引換えに、当該B種優先株主に対して、次に定める条件により当会社の普通株式を交付する(以下当該取得を行う日を「普通株式対価取得請求権取得日」という。)。なお、B種優先株主に交付される普通株式数の算出に際し、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法167条第3項に定める金銭による調整は行わない。
| 取得と引換えに 交付すべき普通株式数 | = | (B種優先株主が取得を請求したB種優先株式 の上記(5)①に定める基準価額の総額) | ÷ | 転換価額 |
なお、上記の基準価額の算出においては、上記(5)①に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「普通株式対価取得請求権取得日」と読み替えて、基準価額を計算する。
2)転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、906円とする。
ロ 転換価額の修正
転換価額は、平成26年10月1日以降の毎年4月1日及び10月1日(以下それぞれ「転換価額修正日」という。)に、転換価額修正日における時価に相当する金額(以下「修正後転換価額」という。)に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が当初転換価額の50%(453円。以下「下限転換価額」という。)を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の単純平均値(終値のない日数を除く。円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
ハ 転換価額の調整
(a) 当会社は、B種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額(上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。)を調整する。
| 調整後 転換価格 | = | 調整前 転換価格 | × | 既発行普通株式数 | + | 交付普通株式株×1株あたりの払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 | ||||||
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の1ヶ月前の日における当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数(基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「1株あたりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は0円とする。)、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は0円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等(下記(b)(iii)に定義する。)の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額(時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額(下記(b)(iii)において「対価」という。)とする。
(b) 転換価額調整式によりB種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(i) 下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ii) 普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii) 取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(iv) 普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c) (i) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
(ii) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の単純平均値(終値のない日数を除く。円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。
(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ii) 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii) その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各B種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
3)取得請求受付場所
東京都文京区関口一丁目43番5号
株式会社ヴィア・ホールディングス
4)取得の効力発生
取得請求書が上記3)に記載する取得請求受付場所に到着したときに、当会社は、B種優先株式を取得し、当該取得請求をした株主は、当会社がその取得と引換えに交付すべき普通株式の株主となる。
(9) 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
①当会社は、法令に定める場合を除き、B種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。
②当会社は、B種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
(10) 会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めは無い。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.有償第三者割当 2,400株
割当先 アサヒビール㈱
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
3.平成23年9月30日に会社法第447条第1項及び第3項並びに第448条第1項及び第3項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額をそれぞれ1,200百万円減少させ、同額をその他資本剰余金に振り替えております。
4. 平成25年4月1日から平成25円5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行株式数が4,900株、資本金が2百万円及び資本準備金が2百万円増加しております。
5.平成25年8月31日に第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を2,007百万円減少させ、同額をその他資本剰余金に振り替えております。
6.有償第三者割当 1,000株
割当先 ㈱日本政策投資銀行
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
7.平成26年3月31日に会社法第447条及び第448条の定めにより、資本金を1,669百万円、資本準備金を102百万円減少させ、同額をその他資本剰余金に振り替えております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 平成21年4月1日～ 平成22年3月31日 (注1) | 23 | 24,287 | 12 | 2,752 | 12 | 1,991 |
| 平成22年4月1日～ 平成23年3月31日 (注1) | 30 | 24,317 | 12 | 2,764 | 12 | 2,003 |
| 平成23年4月1日～ 平成24年3月31日 (注1) | 2 | 24,319 | 1 | 2,765 | 1 | 2,004 |
| 平成23年9月30日 (注2) | 2 | 24,322 | 1,200 | 3,965 | 1,200 | 3,204 |
| 平成23年9月30日 (注3) | ― | 24,322 | △1,200 | 2,765 | △1,200 | 2,004 |
| 平成24年4月1日～ 平成25年3月31日 (注1) | 5 | 24,327 | 2 | 2,767 | 2 | 2,007 |
| 平成25年4月1日～ 平成26年3月31日 (注1) | 4 | 24,332 | 2 | 2,769 | 2 | 2,009 |
| 平成25年8月31日 (注5) | ― | 24,332 | ― | 2,769 | △2,007 | 2 |
| 平成26年3月31日 (注6) | 1 | 24,333 | 500 | 3,269 | 500 | 502 |
| 平成26年3月31日 (注7) | ― | 24,333 | △1,669 | 1,600 | △102 | 400 |
(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.有償第三者割当 2,400株
割当先 アサヒビール㈱
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
3.平成23年9月30日に会社法第447条第1項及び第3項並びに第448条第1項及び第3項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額をそれぞれ1,200百万円減少させ、同額をその他資本剰余金に振り替えております。
4. 平成25年4月1日から平成25円5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行株式数が4,900株、資本金が2百万円及び資本準備金が2百万円増加しております。
5.平成25年8月31日に第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を2,007百万円減少させ、同額をその他資本剰余金に振り替えております。
6.有償第三者割当 1,000株
割当先 ㈱日本政策投資銀行
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
7.平成26年3月31日に会社法第447条及び第448条の定めにより、資本金を1,669百万円、資本準備金を102百万円減少させ、同額をその他資本剰余金に振り替えております。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,500株(議決権25個)含まれております。
| 平成26年3月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | A種優先株式 2,400 B種優先株式 1,000 | ― | A種優先株式及びB種優先株式の内容は、「1 株式等の状況」の「(1)株式の総数等」の「②発行済株式」の注記に記載しております。 |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 2,500 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 24,326,100 | 243,261 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,000 | ― | 1単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 24,333,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 243,261 | ― |
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,500株(議決権25個)含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
平成26年3月31日現在
平成26年3月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社ヴィア・ホール ディングス | 東京都文京区関口1丁目 43番5号 | 2,500 | ― | 2,500 | 0.01 |
| 計 | ― | 2,500 | ― | 2,500 | 0.01 |
ストックオプション制度の内容
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
(平成26年6月27日定時株主総会決議)
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の使用人に対して、株式報酬型ストックオプションとして発行することを、平成26年6月27日の定時株主総会において決議されたものであります。
(注) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当りの金銭の額を1円とし、これに対象株式数を乗じた金額とする。
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
(平成26年6月27日定時株主総会決議)
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の使用人に対して、株式報酬型ストックオプションとして発行することを、平成26年6月27日の定時株主総会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成26年6月27日 |
| 付与対象者の区分 | 当社及び当社子会社の使用人 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数(株) | 10,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注) |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年4月1日～平成28年3月31日 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、使用人または顧問であることを必要とする。ただし、正当な事由があると取締役会が認めた場合はこの限りでない。 ②その他の条件については、本総会決議及び今後の取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を必要とする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
(注) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当りの金銭の額を1円とし、これに対象株式数を乗じた金額とする。