(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
1. 企業統治の体制
・ 当社は監査役設置会社であります。当社は、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。
・ 取締役会は、当社の規模等に鑑み機動性を重視し、社外取締役2名を含む7名の体制をとっております。取締役会は原則月2回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。
・ 社外取締役は、取締役会などにおける重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において当社の業務執行を行う経営陣から独立した中立的な立場から経営判断をしていただくために、幅広い、且つ奥行きのある豊富な経験と高い見識を有する方を選任するものとしております。
また、社外監査役は、取締役会などにおける重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において一般株主の利益に配慮した公平で公正な決定がなされるために、公認会計士、弁護士としての専門的な知識や経験などを有する方を選任するものとしております。
・ 社外取締役および社外監査役候補者の選定に当たっては、個別具体的に、東京証券取引所の定める独立性判断基準および開示加重要件を参考に、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係、その他の利害関係を確認し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として、1名以上確保することとしております。
・ 当社は取締役会への付議事項の事前審議および取締役会の決定した基本方針に基づき、その業務執行方針・計画・重要な業務の実施等に関する協議機関として取締役常務執行役員以上をメンバーとする経営会議を原則月1回開催しております。
・ 取締役候補者は代表取締役社長が選定し、取締役会での承認を得た後、株主総会の決議により、取締役に選任しております。
・ 執行役員は代表取締役社長が指名し、取締役会での承認を得て選任しております。執行役員は取締役会からの権限委譲により業務執行を行います。
<当社のコーポレート・ガバナンスおよび内部管理体制の概要>
2. 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況
・取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ. 当社は、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、社員等の各ステーク・ホルダーに対する企業価値向上を経営上の基本方針とし、その実現のため、倫理・コンプライアンス規程を制定・施行し、取締役ならびに従業員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化にも取組み、金融商品取引法に対応するための計画を取りまとめるなど、内部統制システムの充実に努めております。
ロ. お客様の法令等に基づく機密性または秘匿性のあるディスクロージャー書類の印刷等を業務の根幹とする当社にあっては、インサイダー情報の管理体制の構築および社員教育の徹底は重要な経営課題であり、さらなる整備を図っております。
ハ. 株主・投資家の皆様へは、情報開示のための社内体制の一層の整備を図り、財務報告をはじめ各種情報の迅速かつ正確な情報開示を実践し、経営の透明性を高めるよう努めております。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
イ. 取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いは、当社社内規程およびそれに関する各管理マニュアルに従い適切に保存および管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行っております。
ロ. 取締役の職務の執行に係る情報・文書につきましては稟議制度を電子化し、そのデータベース化を図り、当該各文書等の存否および保存状況を素早く検索・閲覧できる体制を構築し、適切な情報の保存および管理を行っております。
ハ. イの検証および見直しの経過、ロのデータベースの運用および管理は、総務担当執行役員が所管し必要に応じ取締役会に報告しております。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ. 当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る危機管理規程を制定し、代表取締役社長の下にリスク管理体制を構築しております。
ロ. リスク管理部門として総務部がリスク管理活動を統括し、規程の整備と検証・見直しを図ります。
ハ. さらに、当社は、内部監査を実施するCSR部を設置しており、CSR部は定期的に業務監査実施項目および実施方法を検討し、監査実施項目が適切であるかどうかを確認し、必要があれば監査方法の改訂を行っております。
ニ. CSR部の監査により法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容およびそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役会および担当部署に通報し、改善する体制を構築しております。
ホ. 大規模災害等が発生した場合に備え、事業継続計画(BCP)を策定し、緊急時の体制を整備しております。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ. 事業運営については、経営環境の変化を踏まえ中期経営計画を策定し、その実行計画として各年度予算を策定し、全社的な目標に基づく具体策を各部門で立案し、実行しております。また、CSRの理念を重視した経営体制を整備するため、CSR部を設置し、会社法および金融商品取引法上の内部統制システムの監査を含めたCSR経営推進のための体制をとっております。
また、金融商品取引法上の内部統制体制を整備し、評価するため、「内部統制プロジェクト」を組成し、その対応にあたっております。
ロ. 当社は、変化の激しい経営環境に対し機敏な対応を図るため、執行役員制度を導入しております。経営の意思決定と業務執行機能を分離し、それぞれの機能を高め、経営および業務執行のスピードアップを図る体制を構築しております。現任の取締役7名のうち社外取締役2名を除く5名は、執行役員を兼務しております。
なお、執行役員会は毎月1回開催しております。
ハ. 当社は、定例の取締役会を原則月2回開催し、重要事項の決定および各取締役の業務執行状況の監督等を行うとともに、業務執行上の責任を明確にするため、取締役の任期を1年と定めております。
ニ. 取締役会への付議議案につきましては、取締役会規則により定められている付議基準に則り提出され、取締役会における審議が十分行われるよう付議される議題に関する資料につきましては事前に全役員に配布され、各取締役が取締役会に先立ち十分な準備ができる体制をとっております。
ホ. 日常の職務執行に際しては、基本組織規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が効率的に業務を遂行できる体制をとっております。
・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ. 従業員に法令・定款の遵守を徹底するため、倫理・コンプライアンス規程を制定・施行し、「反社会的勢力および団体への対処」の項目を含む10項目の行動規範を定め、それを遵守するとともに、従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築するため、内部通報規程を制定・施行しております。
ロ. 担当役員は、倫理・コンプライアンス規程に従い、担当部署にコンプライアンス責任者その他必要な人員配置を行い、かつ、コンプライアンス・マニュアルの実施状況を管理・監督し、従業員に対して「社員向けコンプライアンステキスト」を配布するなど、適切な研修体制を構築しております。また、内部通報規程のさらなる周知徹底を図るため、社内通報窓口に加え、第三者機関(外部のコンサルティング会社)による内部通報窓口「宝リスクホットライン」を設置しております。
・当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ. 当社グループの業務の適正性を確保し、グループの戦略的経営を推進するため、代表取締役社長および常務執行役員ならびに子会社役員を構成員とする会議を必要に応じ開催しております。
ロ. 当社グループの業務の適正につきましては、関係会社管理規程に従い管理し、業務執行の状況について、CSR部、総務部、人事部、経理部、総合企画部等の各担当部が当社規程に準じて評価および監査を行っております。
ハ. 当社グループ間の取引については、一般的な取引条件を勘案し、取締役の稟議決裁により決定しております。
ニ. CSR部、総務部、人事部、経理部、総合企画部等の各担当部は、子会社に損失の危険が発生し、各担当部がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、損失の程度および当社に及ぼす影響等について、当社の取締役会および担当部署に報告する体制を確保し、これを推進しております。
ホ. 平成26年8月22日現在、当社には親会社はございません。
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、当該従業員を配置するものとし、配置にあたっての具体的な内容(組織、人数、その他)につきましては、監査役会と相談し、その意見を十分考慮して検討いたします。
なお、平成26年8月22日現在におきましては、監査役会はその職務を補助すべき従業員を置くことを求めておりません。
・監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ. 監査役の職務を補助すべき従業員の任命・異動については、監査役会の同意を必要といたします。
ロ. 監査役の職務を補助すべき従業員は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取するものといたします。
・取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ. 取締役および従業員は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告および情報提供を行っております。
ロ. イの報告・情報提供としての主なものは、次のとおりであります。
イ) 当社の内部統制システムの構築に係る部門の活動状況
ロ) 当社の子会社および関連会社の監査役および内部監査部門の活動状況
ハ) 当社の重要な会計方針、会計基準およびその変更
ニ) 業績および業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容
ホ) 内部通報制度の運用および通報の内容
ヘ) 監査役から要求された契約書類、社内稟議書および会議議事録の回付
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ. 取締役は、法令に基づく事項のほか、監査役が求める事項を適宜、監査役へ報告することとしております。
ロ. 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する件を含め、当社の監査体制と内部統制システムの体制との調整を図り、もって当社の監査体制の実効性を高めるため、代表取締役社長を責任者として、総務人事担当役員、経理担当役員、CSR担当役員および各監査役をメンバーとする監査体制検討会を開催いたします。
ハ. 同検討会のメンバーは、監査の実効性確保に係る各監査役の意見を十分に尊重しております。
ニ. 監査役会、CSR部および会計監査人は必要に応じ相互に情報および意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図っております。
ホ. 代表取締役社長は、監査役と定期的に会合し、コンプライアンス面や内部統制の整備状況などについて意見交換を行っております。
ヘ. 代表取締役社長は、内部監査部門の実施する内部監査の計画、内部監査実施の経過およびその結果を監査役に報告しております。
・反社会的勢力排除に向けた体制整備
イ. 当社は、反社会的勢力への対抗姿勢として、公共の信頼を維持し、業務の適切性・健全性を維持するために、10項目の当社取締役ならびに従業員が遵守すべき行動規範を含む倫理・コンプライアンス規程を制定・施行し、この行動規範の取締役ならびに従業員への徹底により、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体との関係を遮断・排除しております。
ロ. 反社会的勢力に対する対応につきましては、総務部長が不当要求防止責任者としてその責務を負い、その統括する部署を総務部とし、社内関係部門および当社が加盟している特殊暴力防止対策連合会などの外部専門機関との協力体制を整備しております。
ハ. 取締役および従業員は、反社会的勢力に対して常に注意を払うとともに、不当要求など何らかの関係を有してしまったときの対応については危機管理規程において不法勢力リスクとして認識し、統括部署を中心に外部専門機関と連携して速やかに関係を解消する体制を確立しております。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査体制は、内部監査部門としてCSR部を設置し、会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの整備・改善及び業務の遂行が、各種法令や、当社の各種規程類および経営計画などに準拠して実施されているか、効果的、効率的に行われているかなどについて調査・チェックし、指導・改善に向けた内部監査を行っております。
監査役会は常勤監査役1名、社外監査役2名の計3名体制をとっております。各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画及び職務分担に基づき、業務の執行の適法性について監査しております。社外監査役2名は弁護士及び公認会計士であり、専門的見地から監査を行っております。
監査役および内部監査部門であるCSR部の3名は相互の監査計画の交換ならびにその説明・報告、業務の効率性(財務報告の適正性を含む)の状況、会社法および金融商品取引法上の内部統制への対応等CSR経営全般について連携して監査を実施しております。
また、監査役および会計監査人は、相互の監査計画の交換ならびにその説明・報告、定期的面談の実施による監査環境等当社固有な問題点の情報の共有化、棚卸および支店・営業所監査の立ち合い等を連携して行い監査の質的向上を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名であり、社外監査役は2名であります。
社外取締役は、社内の取締役に対する監督機能に加えて、見識に基づく経営助言を通じて、取締役会の透明性と説明責任の向上に貢献する役割を担っております。社外監査役は、業務執行の適法性について監査し、経営に対する監視機能を果たしております。
また、当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準等はありませんが、一般株主と利益相反が生じないよう、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役2名のうち、清水寿二氏はディスクロージャー業務と密接な関係にある証券市場において卓越した識見と幅広い経験を有しており、また、髙橋厚男氏はディスクロージャー業務と密接な関係にある証券市場および証券業界に関する豊富な経験、知見を有しており、その経歴等から両氏は社外取締役として当社の経営に有用な意見をいただけるものと判断しております。
2名の社外監査役について、大西裕氏は弁護士としての企業法務等に関する豊富な専門的知見を有しており、また、山上大介氏は公認会計士としての企業会計等に関する豊富な専門的知見と他社での社外監査役としての経験を有しており、その経歴等から両氏は社外監査役として当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しております。
また、社外取締役2名および社外監査役2名の計4名は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、東京証券取引所が定める当社の一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として同取引所に届け出ております。
④ 役員の報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額 (千円)			対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	101,140	74,151	20,500	6,489	7
監査役 (社外監査役を除く)	13,364	10,200	2,530	634	1
社外役員	15,600	15,600	―	―	4

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役および監査役の報酬(賞与含む)につきましては、株主総会の決議により、取締役全員および監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しており、この点で株主の監視が働く仕組みとなっております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。取締役および監査役への退職慰労金は、株主総会の決議に基づき、当社の定める一定の基準に従い相当の範囲内において贈呈しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 79銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,159,333千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
藍澤證券㈱	345,000	209,415	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
富士急行㈱	170,000	163,710	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
フォスター電機㈱	56,000	96,208	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱小森コーポレーション	60,000	72,780	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱AOI Pro.	100,000	63,000	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	145,000	62,060	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱ジャステック	91,000	60,879	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
凸版印刷㈱	76,000	50,844	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
平和不動産㈱	26,000	48,620	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
日本管財㈱	31,100	46,463	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱南都銀行	78,000	29,562	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱阿波銀行	35,000	18,165	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
昭和飛行機工業㈱	17,000	17,884	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱アール・エス・シー	46,000	12,788	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱大京	36,900	11,438	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
ラサ商事㈱	21,300	9,095	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
東京建物㈱	11,550	9,055	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
丸紅建材リース㈱	49,309	8,974	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱三越伊勢丹ホールディングス	6,641	8,473	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
東日本旅客鉄道㈱	1,000	7,580	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
富士古河E&C㈱	30,740	7,531	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱ヤクルト本社	1,382	5,991	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
野村ホールディングス㈱	6,000	4,734	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
明治ホールディングス㈱	1,043	4,651	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,134	4,598	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱大和証券グループ本社	5,150	4,418	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱バロー	2,400	4,377	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱みずほフィナンシャルグループ	19,438	3,790	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱カプコン	2,128	3,469	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱クレディセゾン	1,150	2,781	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
藍澤證券㈱	345,000	191,475	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
富士急行㈱	170,000	177,650	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱小森コーポレーション	60,000	78,600	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
日本管財㈱	31,100	74,080	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱ジャステック	91,000	64,064	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱AOI Pro.	100,000	62,300	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
フォスター電機㈱	56,000	62,160	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	145,000	59,595	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
凸版印刷㈱	76,000	57,304	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
平和不動産㈱	26,000	40,274	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱南都銀行	78,000	30,576	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱阿波銀行	35,000	19,320	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
昭和飛行機工業㈱	17,000	18,683	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱アール・エス・シー	46,000	11,270	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
東京建物㈱	11,550	10,706	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
丸紅建材リース㈱	51,819	10,622	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
ラサ商事㈱	21,300	9,947	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱三越伊勢丹ホールディングス	7,311	9,731	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱大京	38,578	8,371	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
富士古河E&C㈱	32,173	8,268	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
東日本旅客鉄道㈱	1,000	7,765	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱ヤクルト本社	1,463	7,462	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
明治ホールディングス㈱	1,000	6,410	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,134	4,655	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱カプコン	2,509	4,319	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱大和証券グループ本社	5,150	4,228	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
野村ホールディングス㈱	6,000	4,014	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱バロー	2,400	3,861	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱みずほフィナンシャルグループ	19,438	3,848	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
象印マホービン㈱	6,600	2,435	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査業務を執行している公認会計士の氏名、所属する監査法人および継続関与年数は、次のとおりです。
(所属する監査法人名) (公認会計士の氏名) (継続関与年数)
和泉監査法人 代表社員 業務執行社員 松藤 雅明 5年
和泉監査法人 業務執行社員 飯田 博士 5年
なお、上記の他に監査業務に関わる補助者として公認会計士2名がおります。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
剰余金の配当および自己株式の取得等の決定機関
当社は、剰余金の配当については、経営環境の変化に対応した機動的な配当政策を図るため、また、自己株式の取得については、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、剰余金の配当および自己株式の取得等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。