当社は2021年4月15日付の当社取締役会において、株式会社エヌティ及び株式会社Neo(以下併せて「対象会社」といいます。)の全株式を取得することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社取得の決定
(1)取得対象子会社に関する事項
①株式会社エヌティ
イ 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

(1)商号	株式会社エヌティ
(2)所在地	埼玉県鴻巣市松原1-3-18
(3)代表者	富田 将明
(4)事業内容	人材派遣業及び有料職業紹介業
(5)資本金	40百万円
(6)純資産	92百万円
(7)総資産	245百万円

ロ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2018年8月期	2019年8月期	2020年8月期
売上高(百万円)	938	908	831
営業利益(百万円)	5	3	35
経常利益(百万円)	4	2	35
当期純利益(百万円)	2	1	21

ハ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係:該当事項はありません。
人的関係:該当事項はありません。
取引関係:該当事項はありません。
①株式会社Neo
イ 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

(1)商号	株式会社Neo
(2)所在地	埼玉県鴻巣市松原1-3-18
(3)代表者	富田 将明
(4)事業内容	人材派遣業及び有料職業紹介業
(5)資本金	40百万円
(6)純資産	43百万円
(7)総資産	118百万円

ロ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2018年8月期	2019年8月期	2020年8月期
売上高(百万円)	149	202	266
営業利益(百万円)	6	0	10
経常利益(百万円)	11	7	10
当期純利益(百万円)	7	5	7

ハ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係:該当事項はありません。
人的関係:該当事項はありません。
取引関係:該当事項はありません。
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、「人生100年を様々な場面でサポートする」企業グループとして、企画・印刷・IT・BPOを複合的に組み合わせ、企業や人々の情報伝達とその活用について有効なソリューションを提供する「情報ソリューション事業」、人々の就職、企業の採用、教育、人材のリテンション等「仕事」に関する総合的な人材ソリューションを提供する「人材サービス事業」、人生100年のエンディングステージにおいて、人々がもっと楽しく、もっと安心して暮らすためのソリューションを提供する「エンディング関連事業」を営んでおります。
株式会社エヌティ及び株式会社Neoは、主に物流倉庫業への人材派遣業を行っており、現在も物流倉庫の建設ラッシュが目立つ埼玉県北部を営業エリアとし、大手物流会社等の優良得意先を数多く有しております。
経済の不確実性が高まる中で、企業が雇用の柔軟性を求める傾向が強まっていることもあり、人材派遣に対する需要は今後も継続されると予想されます。また、新型コロナウイルス感染拡大による巣ごもり需要、宅配需要の高まりを受け、物流倉庫業において人材派遣に対する需要が拡大しており、対象会社が強みを有する物流倉庫業への人材派遣サービスは、今後も堅調な推移が見込まれます。さらに、対象会社の当社グループ加入により、当社グループの情報ソリューション事業やBPO事業等との連携による売上創出も見込まれること等から、対象会社の子会社化は、当社グループの業容拡大に資するものと考えます。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社エヌティの普通株式 369百万円
株式会社Neoの普通株株式 50百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 37百万円
合算(概算額) 456百万円