当社は、2021年2月24日開催の取締役会において、2021年6月29日に開催予定の定時株主総会において関連議案が承認されること、及び必要に応じ関係官公庁の許認可等が得られることを条件として、2021年10月1日(予定)を効力発生日として当社の吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)の方式により持株会社体制へ移行することを決議しました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき本報告書を提出するものであります。

(1) 本吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社廣済堂情報ソリューション事業分割準備会社 (2021年4月5日設立)
本店の所在地	東京都港区芝浦一丁目2番3号シーバンスS館13階
代表者の氏名	代表取締役社長 根岸 千尋
資本金の額	10百万円
純資産の額	10百万円
総資産の額	10百万円
事業の内容	情報ソリューション事業(印刷、IT) (ただし、本吸収分割前は事業を行っておりません。)

商号	株式会社廣済堂人材サービス事業分割準備会社 (2021年4月5日設立)
本店の所在地	東京都港区芝浦一丁目2番3号シーバンスS館13階
代表者の氏名	代表取締役社長 根岸 千尋
資本金の額	10百万円
純資産の額	10百万円
総資産の額	10百万円
事業の内容	人材サービス事業(求人媒体、人材紹介、HR-Tech) (ただし、本吸収分割前は事業を行っておりません。)

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
株式会社廣済堂情報ソリューション事業分割準備会社
2021年4月5日に設立しており、本臨時報告書提出日までに終了した事業年度はありません。
株式会社廣済堂人材サービス事業分割準備会社
2021年4月5日に設立しており、本臨時報告書提出日までに終了した事業年度はありません。
③ 株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社廣済堂(提出会社) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
株式会社廣済堂情報ソリューション事業分割準備会社

資本関係	当社100%出資の子会社です。
人的関係	当社より取締役を1名派遣しております。
取引関係	事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

株式会社廣済堂人材サービス事業分割準備会社

資本関係	当社100%出資の子会社です。
人的関係	当社より取締役を1名派遣しております。
取引関係	事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

(2) 本吸収分割の目的
当社グループを取り巻く環境は、情報ソリューション事業領域におけるデジタルコンテンツの拡大に伴う紙媒体の需要低下や出版不況、プロモーションの多様化による商業印刷の需要変化や、人材事業領域における労働・採用市場の変化、葬祭事業領域における葬儀の簡素化など、事業環境が一層厳しさを増しており、新しいコア事業の再構築が急務です。
そのような中、新中期経営計画で示した「廣済堂大改造計画2020」を確実に実行し、業態転換と収益改善、企業イメージの刷新を果たし、情報ソリューション事業、人材サービス事業及びエンディング関連事業の3つの柱を確立させていきたいと考えております。
当社の社名である「廣済」は“広く社会に貢献する”という意味であり、“人生100年を様々な場面でサポートする廣済堂グループ”へ変化したいと考えております。今後は、当社グループのさらなる成長加速及び事業拡大及びより強固な収益基盤構築のため、以下の事項を企図して持株会社体制へ移行することが最適であると判断し、その準備を開始することといたしました。
① 個別事業の専鋭化と競争力強化
各事業会社においては、それぞれに最適な事業戦略の策定、マーケットにフィットした事業運営体制の構築、各種制度(人事制度等)の最適化等により事業を専鋭化すると共に、競争力強化を図ります。また、M&Aの実施、グループとしての成長に必要な新規事業開発等にも積極的にチャレンジすることで、成長を加速させます。
② グループシナジー追求と経営資源の最適化
持株会社を中核に当社グループが保有する経営資源を横断的・効率的に活用することにより、グループ内企業間シナジーの最大化及び経営資源の最適化を図ります。
③ グループ経営機能の強化
持株会社は、グループの成長戦略の策定とグループ経営の実行に注力します。内部監査やIR、グループ事業運営のための資金管理から、事業会社各社の連携、更には、基盤事業の成長に必要な資本政策を推進することで、グループの企業価値の最大化及び持続的な成長を図ります。また、事業ごとにコスト管理を徹底し、グループ全体の収益性を高めてまいります。
④ 権限と責任の明確化による意思決定の迅速化
グループ経営を行う組織と事業推進を行う組織を分離すると共に、双方の責任と権限を明確化することで、迅速な意思決定と競争力の強化を図ります。
(3) 本吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数及びその他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割により、分割する事業を当社が100%出資する子会社に承継させる予定です。
② 吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数
本吸収分割に際して吸収分割承継会社である株式会社廣済堂情報ソリューション事業分割準備会社は普通株式を6,800株、株式会社廣済堂人材サービス事業分割準備会社は普通株式を200株発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。
③ 吸収分割の日程

分割準備会社設立承認取締役会	2021年2月24日
分割準備会社の設立	2021年4月5日
吸収分割契約承認取締役会	2021年5月14日
吸収分割契約締結	2021年5月14日
吸収分割契約承認定時株主総会	2021年6月29日(予定)
吸収分割の効力発生日	2021年10月1日(予定)

④ その他の吸収分割契約の内容
当社と吸収分割承継会社が2021年5月14日に締結しました吸収分割契約の内容は次のとおりであります。
<当社と株式会社廣済堂情報ソリューション事業分割準備会社との吸収分割契約の内容>吸収分割契約書
株式会社廣済堂(以下「甲」という。)及び株式会社廣済堂情報ソリューション事業分割準備会社(以下「乙」という。)は、情報ソリューション事業(以下「本件事業」という。)に関して甲が有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本件分割」という。)に関し、次のとおり分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(当事者の商号及び住所)
本件分割にかかる、甲(吸収分割会社)と乙(吸収分割承継会社)の商号及び住所は次のとおりである。
(甲)吸収分割会社
商号:株式会社廣済堂
住所:東京都港区芝浦一丁目2番3号シーバンスS館13階
(乙)吸収分割承継会社
商号:株式会社廣済堂情報ソリューション事業分割準備会社
住所:東京都港区芝浦一丁目2番3号シーバンスS館13階
第2条(承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務)
1.乙が本件分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(以下、「本承継対象権利義務」という。)は、別紙「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。
2.前項にかかわらず、本承継対象権利義務のうち、(ⅰ)法令、条例等により本件分割による承継ができないもの、又は(ⅱ)本件分割による承継に関し契約上の定めに基づき重大な支障が生じ若しくは生じる可能性があるものについては、甲及び乙協議の上、これを承継対象から除外することができる。
3.第1項の規定による甲から乙への債務の承継については、すべて重畳的債務引受の方法によるものとする。ただし、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができるものとする。
第3条(吸収分割に際して交付する金銭等)
乙は、本件分割に際して、甲に対し、乙の普通株式6,800株を発行し、そのすべてを本承継対象権利義務に代わり割当交付する。
第4条(乙の資本金等の額)
本件分割により増加する乙の資本金、資本準備金、その他資本剰余金、利益準備金及びその他利益剰余金の額は、次のとおりとする。ただし、本件分割の効力発生日における本件事業における資産及び負債の状態により、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
(1)資本金 340,000千円
(2)資本準備金 87,500千円
(3)その他資本剰余金 株主資本等変動額から、前各号の額を減じて得た額
(4)利益準備金 0円
(5)その他利益剰余金 0円
第5条(株主総会の承認)
1.甲は効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認及び本件分割に必要な事項に関する決議を求める。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
2.乙は効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認及び本件分割に必要な事項に関する決議を求める。
第6条(効力発生日)
本件分割がその効力を生ずる日(以下、「効力発生日」という。)は、2021年10月1日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
第7条(競業避止義務)
甲は、本件分割後においても、本件事業について一切競業避止義務を負わない。
第8条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲及び乙協議の上、これを行うものとする。
第9条(本契約の条件変更及び解除)
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、法令に定める関係諸官庁等の承認が得られなかった場合、又は本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本件分割の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙協議の上、本件分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(その他)
本契約に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙協議の上、これを決定する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙は記名捺印の上、各1通を保有する。
2021年5月14日
(甲)東京都港区芝浦一丁目2番3号シーバンスS館13号
株式会社廣済堂
代表取締役 根岸 千尋
(乙)東京都港区芝浦一丁目2番3号シーバンスS館13号
株式会社廣済堂情報ソリューション事業分割準備会社
代表取締役 根岸 千尋
(別紙)
承継権利義務明細表
乙は、本件分割により、本件分割の効力発生日における甲の本件事業に属する次に記載する資産、債務、雇用契約、その他の権利義務を甲から承継する。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、2021年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本件分割の効力発生日前日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
本件事業に属する以下の資産
(1) 流動資産
効力発生日における本件事業に係る以下の資産。
現金、預金、商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品、前渡金、前払費用、その他流動資産。
(2) 固定資産
効力発生日における本件事業に係る以下の資産。
機械及び装置、車両運搬具、工具、器具及び備品、リース資産(機械及び装置を除く)、ソフトウェア、その他固定資産。
2.承継する負債
本件事業に属する以下の負債
(1) 流動負債
効力発生日における本件事業に係る以下の負債。
リース債務、未払金、未払費用、前受金、預り金、賞与引当金、その他流動負債。
(2) 固定負債
効力発生日における本件事業に係る以下の負債。
リース債務、長期未払金、その他固定負債。
3.承継する雇用契約等
本件分割の効力発生の直前において甲が締結している本件事業に属する一切の雇用契約及びこれに基づく権利義務の一切。
なお、事業戦略室、内部監査室、経営戦略本部、DX戦略本部従業員の雇用契約は承継しない。
4.承継するその他の権利義務等
(1) 知的財産
承継しないものとし、乙が本件事業に使用するものについては、甲が乙に使用許諾する。
(2) 雇用契約以外の契約
本件事業に関して甲が締結した売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース契約その他本件事業に関する一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。ただし、法人格が変わることに対し移転が認められないもの、契約上移転できないもの、許認可等の再取得が必要なもののうち本件分割の効力発生日までに必要な対応が完了できなかったもの及び甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
(3) 許認可等
本件事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能なもの。ただし、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
以上

<当社と株式会社廣済堂人材サービス事業分割準備会社との吸収分割契約の内容>吸収分割契約書
株式会社廣済堂(以下「甲」という。)及び株式会社廣済堂人材サービス事業分割準備会社(以下「乙」という。)は、人材サービス事業(以下「本件事業」という。)に関して甲が有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本件分割」という。)に関し、次のとおり分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(当事者の商号及び住所)
本件分割にかかる、甲(吸収分割会社)と乙(吸収分割承継会社)の商号及び住所は次のとおりである。
(甲)吸収分割会社
商号:株式会社廣済堂
住所:東京都港区芝浦一丁目2番3号シーバンスS館13階
(乙)吸収分割承継会社
商号:株式会社廣済堂人材サービス事業分割準備会社
住所:東京都港区芝浦一丁目2番3号シーバンスS館13階
第2条(承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務)
1.乙が本件分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(以下、「本承継対象権利義務」という。)は、別紙「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。
2.前項にかかわらず、本承継対象権利義務のうち、(ⅰ)法令、条例等により本件分割による承継ができないもの、又は(ⅱ)本件分割による承継に関し契約上の定めに基づき重大な支障が生じ若しくは生じる可能性があるものについては、甲及び乙協議の上、これを承継対象から除外することができる。
3.第1項の規定による甲から乙への債務の承継については、すべて重畳的債務引受の方法によるものとする。ただし、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができるものとする。
第3条(吸収分割に際して交付する金銭等)
乙は、本件分割に際して、甲に対し、乙の普通株式200株を発行し、そのすべてを本承継対象権利義務に代わり割当交付する。
第4条(乙の資本金等の額)
本件分割により増加する乙の資本金、資本準備金、その他資本剰余金、利益準備金及びその他利益剰余金の額は、次のとおりとする。ただし、本件分割の効力発生日における本件事業における資産及び負債の状態により、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
(1)資本金 0円
(2)資本準備金 2,500千円
(3)その他資本剰余金 株主資本等変動額から、前各号の額を減じて得た額
(4)利益準備金 0円
(5)その他利益剰余金 0円
第5条(株主総会の承認)
1.甲は効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認及び本件分割に必要な事項に関する決議を求める。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
2.乙は効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認及び本件分割に必要な事項に関する決議を求める。
第6条(効力発生日)
本件分割がその効力を生ずる日(以下、「効力発生日」という。)は、2021年10月1日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
第7条(競業避止義務)
甲は、本件分割後においても、本件事業について一切競業避止義務を負わない。
第8条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲及び乙協議の上、これを行うものとする。
第9条(本契約の条件変更及び解除)
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、法令に定める関係諸官庁等の承認が得られなかった場合、又は本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本件分割の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙協議の上、本件分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(その他)
本契約に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙協議の上、これを決定する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙は記名捺印の上、各1通を保有する。
2021年5月14日
(甲)東京都港区芝浦一丁目2番3号シーバンスS館13号
株式会社廣済堂
代表取締役 根岸 千尋
(乙)東京都港区芝浦一丁目2番3号シーバンスS館13号
株式会社廣済堂人材サービス事業分割準備会社
代表取締役 根岸 千尋
(別紙)
承継権利義務明細表
乙は、本件分割により、本件分割の効力発生日における甲の本件事業に属する次に記載する資産、債務、雇用契約、その他の権利義務を甲から承継する。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、2021年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本件分割の効力発生日前日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
本件事業に属する以下の資産
(1) 流動資産
効力発生日における本件事業に係る以下の資産。
現金、預金、原材料及び貯蔵品、前渡金、前払費用、その他流動資産。
(2) 固定資産
効力発生日における本件事業に係る以下の資産。
工具、器具及び備品、リース資産、ソフトウェア、関係会社株式(KOSAIDO HR VIETNAM CO.,LTD)、破産更生債権等、その他固定資産。
2.承継する負債
本件事業に属する以下の負債
(1) 流動負債
効力発生日における本件事業に係る以下の負債。
リース債務、未払金、未払費用、前受金、賞与引当金、その他流動負債。
(2) 固定負債
効力発生日における本件事業に係る以下の負債。
リース債務。
3.承継する雇用契約等
本件分割の効力発生の直前において甲が締結している本件事業に属する一切の雇用契約及びこれに基づく権利義務の一切。
なお、事業戦略室、内部監査室、経営戦略本部、DX戦略本部従業員の雇用契約は承継しない。
4.承継するその他の権利義務等
(1) 知的財産
承継しないものとし、乙が本件事業に使用するものについては、甲が乙に使用許諾する。
(2) 雇用契約以外の契約
本件事業に関して甲が締結した売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース契約その他本件事業に関する一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。ただし、法人格が変わることに対し移転が認められないもの、契約上移転できないもの、許認可等の再取得が必要なもののうち本件分割の効力発生日までに必要な対応が完了できなかったもの及び甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
(3) 許認可等
本件事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能なもの。ただし、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
以上
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
吸収分割承継会社である株式会社廣済堂情報ソリューション事業分割準備会社及び株式会社廣済堂人材サービス事業分割準備会社は当社の100%子会社であり、本吸収分割に際して吸収分割承継会社が新たに発行する株式の全部を当社に交付するため、吸収分割承継会社と当社との協議の上、割当株式数を決定いたしました。
(5) 吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	未定 (2021年10月1日付で株式会社廣済堂情報ソリューション事業分割準備会社より商号変更予定)
本店の所在地	東京都港区芝浦一丁目2番3号シーバンスS館13階
代表者の氏名	未定
資本金の額	350百万円
純資産の額	539百万円(概算)
総資産の額	3,345百万円(概算)
事業の内容	情報ソリューション事業(印刷、IT)

商号	未定 (2021年10月1日付で株式会社廣済堂人材サービス事業分割準備会社より商号変更予定)
本店の所在地	東京都港区芝浦一丁目2番3号シーバンスS館13階
代表者の氏名	未定
資本金の額	10百万円
純資産の額	725百万円(概算)
総資産の額	303百万円(概算)
事業の内容	人材サービス事業(求人媒体、人材紹介、HR-Tech)

※ 上記純資産及び総資産の額は2021年3月31日現在の貸借対照表を基準に算出したものであり、実際の額とは異なる可能性があります。
以上