臨時報告書
- 【提出】
- 2014/10/29 9:31
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社と株式会社アスティ(以下「アスティ」といいます。)は、平成26年12月10日を効力発生日として、当社を完全親会社、アスティを完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを平成26年10月28日開催の取締役会において決議し、両社間で株式交換契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
株主総会における決議
1 本株式交換の相手会社についての事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成26年4月30日現在)
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(個別)
(3) 大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成26年4月30日現在)
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(平成26年4月30日現在)
2 本株式交換の目的
当社企業グループでは、企業のクリエイティブニーズに対して、オンデマンド印刷、オフセット印刷、サインディスプレイサービスに加え、付加価値印刷、3DCG・映像制作、3D立体造形出力サービスなど幅広い製品をワンストップで提供することにより、サービスの独自性と競争優位を確保し収益の拡大を図っております。また、平成27年1月5日より持株会社体制への移行を予定しており、「クリエイティブをサポートする企業集団」として印刷業界にとらわれずに幅広いビジネス展開を積極的に推進しております。
アスティは、広告代理業を営み、主に新築分譲マンションなどのマーケティング戦略からセールスプロモーションの企画及び制作を主な業務としております。両社の持つ経営資源を相互に活用することによって、より付加価値を高めたサービスの提供を行うことが可能となり、アスティ及び当社企業グループ相互の企業価値の向上が図れるものと考えております。
3 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
(1) 本株式交換の方法
当社を完全親会社、アスティを完全子会社とする株式交換となります。本株式交換において、当社は、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社の株主総会決議を受けないで行い、また、アスティは、平成26年11月14日開催予定の臨時株主総会の決議による承認を受け、平成26年12月10日を効力発生日として行う予定です。
(2) 本株式交換に係る割当ての内容
(注)当社は、本株式交換により、アスティ株式400株に対して、当社普通株式330,600株を割当て交付いたしますが、内250,120株につきましては当社自己株式を交付いたしますので、新株式の発行は80,480株であります。
(3) その他の株式交換契約の内容
本株式交換に係る株式交換契約の内容は、以下に記載のとおりです。
株式交換契約書
東京リスマチック株式会社(以下「甲」という。)および株式会社アスティ(以下「乙」という。)は、平成26年10月28日付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
本契約の定めるところに従い、乙は、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」という。)を行い、甲は、本件株式交換により乙の発行済普通株式の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社および株式交換完全子会社の商号および住所)
甲および乙の商号および住所はそれぞれ以下のとおりである。
甲(株式交換完全親会社)
商号:東京リスマチック株式会社
住所:東京都荒川区東日暮里六丁目41番8号
乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社アスティ
住所:東京都渋谷区神宮前二丁目3番18号
第3条(本件株式交換に際して交付する株式およびその割当てに関する事項)
1.甲は、本件株式交換に際して、本件株式交換により甲が乙の発行済普通株式(但し、甲が有する乙の株式を除く。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主名簿に記載または記録された株主(但し、甲を除く。)に対し、乙の普通株式に代わる金銭等として、乙の各株主(但し、甲を除く。)の所有する乙の普通株式の合計数に826.5を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本件株式交換に際して、基準時における乙の株主名簿に記載または記録された株主(但し、甲を除く。)に対し、その有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式826.5株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3.前二項に従い、乙の各株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は会社法第234条の規定に従い処理する。
第4条(自己株式の消却)
乙は、法令に従い、基準時までに保有することとなる自己株式(本件株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって乙が取得する自己株式を含む。)の全部を消却する。
第5条(資本金および準備金の額に関する事項)
本件株式交換に際して増加する甲の資本金および準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。
(1)増加する資本金の額 0円
(2)増加する資本準備金の額 法令の定めに従い増加することが必要とされる最低額
(3)増加する利益準備金の額 0円
第6条(効力発生日)
本件株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成26年12月10日とする。但し、本件株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲および乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条(株式交換契約承認株主総会)
1.甲は、会社法第796条第3項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本件株式交換を行う。但し、会社法第796条第4項および会社法施行規則第197条に定める数以上の株式を有する株主による反対の通知がなされた場合は、甲および乙は協議し合意の上、その対応を決定するものとする。
2.乙は、効力発生日の前日までに株主総会において本契約の承認を求めるものとする。
第8条(会社財産の管理等)
甲および乙は、本契約締結日後効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者としての注意をもってその業務の執行および財産の管理、運営を行い、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、予め甲および乙が協議し合意の上、これを行う。
第9条(本件株式交換の条件の変更および本契約の解除)
本契約締結日後効力発生日に至るまでの間において、甲または乙の財産状態若しくは経営成績または権利義務に重大な変動が生じた場合、本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じまたは明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲および乙は協議し合意の上、本件株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、または本契約を解除することができる。
第10条(剰余金の配当)
1.甲は、平成26年9月30日現在の甲の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、1株当たり金6円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2.甲は、前項に定める場合を除き、本契約締結後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当決議を行ってはならない。
第11条(本契約の効力)
本契約は、甲の第7条第1項但書に定める場合における会社法第795条第1項による株主総会および乙の第7条第2項に定める株主総会において本契約の承認が受けられない場合または法令等に定められた本件株式交換の実行に必要な関係官庁の承認等が得られない場合は、その効力を失う。
第12条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本件株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲および乙が協議し合意の上、これを定める。
本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲および乙が記名押印の上、各1通を保有する。
平成26年10月28日
甲 東京都荒川区東日暮里六丁目41番8号
東京リスマチック株式会社
代表取締役社長 鈴木 隆一
乙 東京都渋谷区神宮前二丁目3番18号
株式会社アスティ
代表取締役 三本松 裕興
4 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1) 算定の基礎
本株式交換の株式交換比率の公正性を確保するため、当社は独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、株式会社プロジェスト(以下「プロジェスト」といいます。)を株式交換比率の算定に関する第三者算定機関として選定いたしました。
当社は、本株式交換に関する株式交換契約書締結承認の取締役会に先立ち、下記の算定結果を内容とする報告書をプロジェストより受領しております。
プロジェストは、上場会社である当社株式については、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行い、一方、アスティの株式については、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて将来の事業活動の状況を反映させるため、DCF(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー)法による算定を行いました。なお、DCF法による算定にあたり前提とした事業計画は、大幅な増減益を見込んでおりません。プロジェストによる算定結果の概要は、以下のとおりです。
また、各評価方法による株式価値の算定結果は、以下のとおりです。
なお、市場株価平均法については、最近における当社株式の市場取引状況を勘案の上、平成26年10月22日を算定基準日として、算定基準日の株価終値、基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の株価終値平均を採用いたしました。
プロジェストは、株式交換比率の算定に際して、各当事者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、各当事者とその関係会社の資産及び負債(偶発債務を含む。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、各当事者の財務予測に関する情報については、各当事者の経営陣により現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。プロジェストの株式交換比率の算定は、平成26年10月22日現在までの情報と経済条件を前提としたものであります。
(2) 算定の経緯
当社は、プロジェストによる株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれ両社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
(3) 算定機関との関係
プロジェストは、当社及びアスティの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
5 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成26年4月30日現在)
| 商号 | 株式会社アスティ |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区神宮前2丁目3番18号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 三本松 裕興 |
| 資本金の額 | 20百万円 |
| 純資産の額 | 69百万円 |
| 総資産の額 | 307百万円 |
| 事業の内容 | 広告代理業 |
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(個別)
| 平成24年4月期 | 平成25年4月期 | 平成26年4月期 | |
| 売上高(百万円) | 764 | 1,174 | 908 |
| 営業利益(百万円) | 21 | 11 | 44 |
| 経常利益(百万円) | 25 | 15 | 53 |
| 当期純利益(百万円) | 19 | 10 | 34 |
(3) 大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成26年4月30日現在)
| 大株主の氏名 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 三本松 裕興 | 100.00% |
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(平成26年4月30日現在)
| 資本関係 | 両社の間には、記載すべき資本関係はありません。また、両社の関係者及び関係会社の間にも、特筆すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 両社の間には、記載すべき人的関係はありません。また、両社の関係者及び関係会社の間にも、特筆すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当該会社は、当社の連結子会社である株式会社キャドセンターと営業上の取引がありますが、両社の関係者及び関係会社間には、特筆すべき取引関係はありません。 |
2 本株式交換の目的
当社企業グループでは、企業のクリエイティブニーズに対して、オンデマンド印刷、オフセット印刷、サインディスプレイサービスに加え、付加価値印刷、3DCG・映像制作、3D立体造形出力サービスなど幅広い製品をワンストップで提供することにより、サービスの独自性と競争優位を確保し収益の拡大を図っております。また、平成27年1月5日より持株会社体制への移行を予定しており、「クリエイティブをサポートする企業集団」として印刷業界にとらわれずに幅広いビジネス展開を積極的に推進しております。
アスティは、広告代理業を営み、主に新築分譲マンションなどのマーケティング戦略からセールスプロモーションの企画及び制作を主な業務としております。両社の持つ経営資源を相互に活用することによって、より付加価値を高めたサービスの提供を行うことが可能となり、アスティ及び当社企業グループ相互の企業価値の向上が図れるものと考えております。
3 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
(1) 本株式交換の方法
当社を完全親会社、アスティを完全子会社とする株式交換となります。本株式交換において、当社は、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社の株主総会決議を受けないで行い、また、アスティは、平成26年11月14日開催予定の臨時株主総会の決議による承認を受け、平成26年12月10日を効力発生日として行う予定です。
(2) 本株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | 当社 | アスティ |
| 株式交換に係る割当ての内容 | 1 | 826.5 |
| 株式交換により交付する株式数 | 普通株式:330,600株 | |
(注)当社は、本株式交換により、アスティ株式400株に対して、当社普通株式330,600株を割当て交付いたしますが、内250,120株につきましては当社自己株式を交付いたしますので、新株式の発行は80,480株であります。
(3) その他の株式交換契約の内容
本株式交換に係る株式交換契約の内容は、以下に記載のとおりです。
株式交換契約書
東京リスマチック株式会社(以下「甲」という。)および株式会社アスティ(以下「乙」という。)は、平成26年10月28日付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
本契約の定めるところに従い、乙は、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」という。)を行い、甲は、本件株式交換により乙の発行済普通株式の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社および株式交換完全子会社の商号および住所)
甲および乙の商号および住所はそれぞれ以下のとおりである。
甲(株式交換完全親会社)
商号:東京リスマチック株式会社
住所:東京都荒川区東日暮里六丁目41番8号
乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社アスティ
住所:東京都渋谷区神宮前二丁目3番18号
第3条(本件株式交換に際して交付する株式およびその割当てに関する事項)
1.甲は、本件株式交換に際して、本件株式交換により甲が乙の発行済普通株式(但し、甲が有する乙の株式を除く。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主名簿に記載または記録された株主(但し、甲を除く。)に対し、乙の普通株式に代わる金銭等として、乙の各株主(但し、甲を除く。)の所有する乙の普通株式の合計数に826.5を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本件株式交換に際して、基準時における乙の株主名簿に記載または記録された株主(但し、甲を除く。)に対し、その有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式826.5株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3.前二項に従い、乙の各株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は会社法第234条の規定に従い処理する。
第4条(自己株式の消却)
乙は、法令に従い、基準時までに保有することとなる自己株式(本件株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって乙が取得する自己株式を含む。)の全部を消却する。
第5条(資本金および準備金の額に関する事項)
本件株式交換に際して増加する甲の資本金および準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。
(1)増加する資本金の額 0円
(2)増加する資本準備金の額 法令の定めに従い増加することが必要とされる最低額
(3)増加する利益準備金の額 0円
第6条(効力発生日)
本件株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成26年12月10日とする。但し、本件株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲および乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条(株式交換契約承認株主総会)
1.甲は、会社法第796条第3項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本件株式交換を行う。但し、会社法第796条第4項および会社法施行規則第197条に定める数以上の株式を有する株主による反対の通知がなされた場合は、甲および乙は協議し合意の上、その対応を決定するものとする。
2.乙は、効力発生日の前日までに株主総会において本契約の承認を求めるものとする。
第8条(会社財産の管理等)
甲および乙は、本契約締結日後効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者としての注意をもってその業務の執行および財産の管理、運営を行い、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、予め甲および乙が協議し合意の上、これを行う。
第9条(本件株式交換の条件の変更および本契約の解除)
本契約締結日後効力発生日に至るまでの間において、甲または乙の財産状態若しくは経営成績または権利義務に重大な変動が生じた場合、本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じまたは明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲および乙は協議し合意の上、本件株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、または本契約を解除することができる。
第10条(剰余金の配当)
1.甲は、平成26年9月30日現在の甲の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、1株当たり金6円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2.甲は、前項に定める場合を除き、本契約締結後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当決議を行ってはならない。
第11条(本契約の効力)
本契約は、甲の第7条第1項但書に定める場合における会社法第795条第1項による株主総会および乙の第7条第2項に定める株主総会において本契約の承認が受けられない場合または法令等に定められた本件株式交換の実行に必要な関係官庁の承認等が得られない場合は、その効力を失う。
第12条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本件株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲および乙が協議し合意の上、これを定める。
本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲および乙が記名押印の上、各1通を保有する。
平成26年10月28日
甲 東京都荒川区東日暮里六丁目41番8号
東京リスマチック株式会社
代表取締役社長 鈴木 隆一
乙 東京都渋谷区神宮前二丁目3番18号
株式会社アスティ
代表取締役 三本松 裕興
4 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1) 算定の基礎
本株式交換の株式交換比率の公正性を確保するため、当社は独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、株式会社プロジェスト(以下「プロジェスト」といいます。)を株式交換比率の算定に関する第三者算定機関として選定いたしました。
当社は、本株式交換に関する株式交換契約書締結承認の取締役会に先立ち、下記の算定結果を内容とする報告書をプロジェストより受領しております。
プロジェストは、上場会社である当社株式については、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行い、一方、アスティの株式については、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて将来の事業活動の状況を反映させるため、DCF(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー)法による算定を行いました。なお、DCF法による算定にあたり前提とした事業計画は、大幅な増減益を見込んでおりません。プロジェストによる算定結果の概要は、以下のとおりです。
| 当社 | 成旺印刷 | 株式交換比率 | |
| ① | 市場株価平均法 | DCF法 | 726.7～970.2 |
| ② | 市場株価平均法 | 類似会社比較法 | 833.6～1,083.7 |
また、各評価方法による株式価値の算定結果は、以下のとおりです。
| 評価方法 | 1株当たり株式価値 | |
| 当社 | 市場株価平均法 | 681円～691円 |
| アスティ | DCF法 | 501,815円～661,098円 |
| 類似会社比較法 | 575,637円～738,395円 |
なお、市場株価平均法については、最近における当社株式の市場取引状況を勘案の上、平成26年10月22日を算定基準日として、算定基準日の株価終値、基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の株価終値平均を採用いたしました。
プロジェストは、株式交換比率の算定に際して、各当事者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、各当事者とその関係会社の資産及び負債(偶発債務を含む。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、各当事者の財務予測に関する情報については、各当事者の経営陣により現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。プロジェストの株式交換比率の算定は、平成26年10月22日現在までの情報と経済条件を前提としたものであります。
(2) 算定の経緯
当社は、プロジェストによる株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれ両社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
(3) 算定機関との関係
プロジェストは、当社及びアスティの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
5 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 東京リスマチック株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都荒川区東日暮里6丁目41番8号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 鈴木隆一 |
| 資本金の額 | 1,279百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 広告及びデザインに関する各種データの情報処理及びそれに附帯するサービス、出版物に関する企画並びに制作、広告、宣伝に関する企画並びに制作、広告物の表示・配置に関するサービス、不動産の賃貸及び管理 |
以上