7838 共立印刷

資料

Link

臨時報告書

【提出】: 2022/05/13 15:48
【資料】: PDFをみる

提出理由

当社は、2022年5月13日開催の当社取締役会において、2022年10月1日を効力発生日として、株式会社KYORITSU(2022年5月13日に、株式会社ウエルより商号変更。以下「KYORITSU」といいます。)を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を実施し、持株会社体制に移行することを決議し、KYORITSUとの間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
また、本株式交換に伴い、当社の親会社および主要株主に異動が生じますので、金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号および第4号ならびに第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

親会社又は特定子会社の異動

1.本株式交換に関する事項
(1)本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容

商号	株式会社KYORITSU
本店の所在地	東京都練馬区大泉学園町二丁目31番12号
代表者の氏名	代表取締役野田勝憲
資本金の額	3百万円(2022年3月31日現在)
純資産の額	(単体)545百万円(2022年3月31日現在)
総資産の額	(単体)676百万円(2022年3月31日現在)
事業の内容	有価証券の保有および売買

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益(単体)
(単位:百万円)

決算期	2020年3月期	2021年3月期	2022年3月期
売上高	-	-	-
営業利益	△41	△18	△7
経常利益	△16	△8	△1
当期純利益	98	△6	△1

③ 大株主の氏名および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2022年3月31日現在)

大株主の氏名	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
野田勝憲 KYORITSU(自己株式) 野田和喜子野田千恵子	39.45% 36.22% 12.35% 11.98%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係

資本関係	KYORITSUは、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)2,863,600株(2022年3月31日現在の発行済株式総数(49,020,000株)から自己株式数(3,481,550株)および当社を除く株主が保有する単元未満株式数(5,600株)を控除した株式数(45,538,450株)に占める割合にして割合6.29%を保有しております。
人的関係	当社の代表取締役である野田勝憲がKYORITSUの代表取締役を兼務しております。
取引関係	該当事項はありません。

(2)本株式交換の目的
当社の主要な事業である国内印刷市場は、社会構造の変化やインターネットを利用した様々なサービスの普及により市場縮小傾向が見受けられるなか、新型コロナウイルス感染症の拡大による生活環境の変化も重なり、非常に厳しい環境にあります。
このような状況のなかで、当社グループは既存印刷事業の構造改革を進めコスト削減に努めるとともに、環境に特化したM&Aや既存デジタル媒体の強化により事業領域の拡大に取り組むことで、収益拡大や企業価値向上に取り組んでおります。
今後は持株会社体制へ移行することで、事業領域拡大やESGへの取り組みをグループ全体で明確化させ、長期的な社会貢献と持続可能な強い事業体の構築に向けて準備を進めてまいります。
持株会社体制への移行方法については、株式交換のほか、株式移転や会社分割等の手法も含めて慎重に協議・検討いたしました。
当社株主のKYORITSU(保有する当社株式数2,863,600株、発行済株式に占める当社株式の保有割合5.84%、議決権割合6.29%)は、当社創業家の資産管理会社であるところ、創業家によるKYORITSUを通じた当社株式の間接保有は、当社の経営の安定および株主構成の安定性確保に寄与してきたと考えておりますが、持株会社体制への移行の手段としてKYORITSUを株式交換完全親会社とする株式交換を利用する場合、創業家各人による持株会社株式の直接保有が実現し、現在および将来にわたり持株会社の株主構成の透明性が向上し、当社のガバナンスに対する株主の皆様の理解がより一層深まるものと考えております。さらに株式交換を利用する場合、完全親会社となる持株会社を新たに設立する必要が無いことから、迅速かつ機動的に持株会社体制に移行できると考えております。一方、株式移転を利用する場合、創業家による持株会社株式の間接保有が継続するため、株主構成の透明性の向上を図ることができないこと、また、会社分割を利用する場合、株式移転による場合と同様に、当社創業家による持株会社株式の間接保有が継続するのみならず、当社の事業や資産等を当社の子会社に移転する手続きや費用等が必要になるなど、当社の事業への悪影響が生じる可能性があると考えております。
上記の持株会社体制への移行に関する当社の考えをKYORITSUへ提案したところ、KYORITSUからも株式交換が最善であるとの見解を提示されました。
以上の理由により、当社は持株会社への移行方法については、KYORITSUを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換が最善の手法であると判断いたしました。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
KYORITSUを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、KYORITSUについては、2022年6月29日に開催予定の臨時株主総会の決議により、当社については、2022年6月29日に開催予定の定時株主総会の決議により、それぞれ本株式交換契約の承認を受けた上で行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容

	株式会社KYORITSU (株式交換完全親会社)	共立印刷株式会社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	1
本株式交換により交付する新株式数	普通株式:46,156,400 株(予定)

(注)1.KYORITSUにおける発行済株式数の変更
KYORITSUは、2022年6月29日を効力発生日として、普通株式1株を74.8株の割合にて分割する株式分割および2022年7月1日を払込日とする第三者割当増資による新株式1,004株の発行を行い、発行済株式数が38,270株から2,863,600株となる予定です。上記の株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は当該株式分割および第三者割当増資実施後のKYORITSUの発行済株式数(2,863,600株)を前提とするものです。
なお、KYORITSUの2022年3月31日時点の発行済株式総数は60,000株ですが、本日開催の臨時株主総会において、自己株式21,730株を消却したことで、2022年5月13日時点のKYORITSUの発行済株式数は38,270株となっております。
2.株式の割当比率
当社株式1株に対して、KYORITSUの普通株式(以下「KYORITSU普通株式」といいます。)1株を割当て交付いたします。ただし、KYORITSUが保有する当社株式2,863,600株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
3.本株式交換により交付するKYORITSUの株式数等
KYORITSUは、本株式交換により、KYORITSUが当社の発行済株式(ただし、KYORITSUが保有する当社株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時における当社の株主の皆様(ただし、KYORITSUを除きます。)に対し、その保有する当社株式に代えて、KYORITSU普通株式46,156,400株を割当て交付する予定です。なお、本株式交換に係るKYORITSU普通株式の割当ておよび交付がなされる直前の時点(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の買取請求があった場合には、この買取りの効力発生後であって、かつ、本株式交換に係るKYORITSU普通株式の割当ておよび交付がなされる直前の時点をいい、以下「基準時」といいます。)において保有する自己株式に対して、本株式交換比率に応じたKYORITSU普通株式が割当交付されることになります。また、2022年5月13日に公表いたしました「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ」の通り、2022年5月16日から2022年9月22日までを取得期間とし、自己株式の取得を行う予定であり、新たに取得した自己株式に対しても、本株式交換比率に応じたKYORITSU普通株式が割当交付されることになります。
4.単元未満株式の取り扱い
本株式交換に伴い、KYORITSUの単元未満株式(KYORITSUは、本株式交換の効力発生日までに、単元株制度を採用し、KYORITSU普通株式の単元株式数は、当社と同じ100株とする予定です。)を保有することとなる当社の株主の皆様につきましては、会社法第192条第1項の規定に基づき、KYORITSUに対し、その保有する単元未満株式の買い取りを請求することができます。
③ 本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換に際し、当社が発行している各新株予約権(共立印刷株式会社2014年新株予約権、共立印刷株式会社2015年新株予約権、共立印刷株式会社2016年新株予約権、共立印刷株式会社2017年新株予約権、共立印刷株式会社2018年新株予約権、共立印刷株式会社2019年新株予約権)については、基準時における各新株予約権者に対し、その保有する各新株予約権に代わり、各新株予約権の目的である株式の数を本株式交換比率に応じて調整したKYORITSUの新株予約権を、同数の割合をもって割当て交付します。新株予約権社債については、当社は新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
④ その他の本株式交換契約の内容
当社およびKYORITSUが2022年5月13日付けで締結した本株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社KYORITSU(以下「甲」という。)と共立印刷株式会社(以下「乙」という。)とは、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲および乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(ただし、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条 (商号および住所)
甲および乙の商号および住所は、以下のとおりである。(1)甲(株式交換完全親会社)
商号株式会社KYORITSU
住所東京都練馬区大泉学園町二丁目31番12号
(2)乙(株式交換完全子会社)
商号共立印刷株式会社
住所東京都板橋区清水町36番1号
第3条 (株式交換に際して割当交付する株式)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主名簿に記載または記録された株主(ただし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に1を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
第4条 (甲の資本金および準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金および準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適当に定める金額とする。
第5条(株式交換に際して交付する甲の新株予約権およびその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の新株予約権原簿に記載または記録された以下の表の「乙の新株予約権」欄に掲げる乙の各新株予約権の新株予約権者(以下「本割当対象新株予約権者」という。)に対し、その保有する乙の当該各新株予約権に代わり、その保有する乙の当該各新株予約権の数の合計数に1を乗じて得た数の以下の表の「甲の新株予約権」欄に掲げる甲の各新株予約権をそれぞれ交付する。

乙の新株予約権	甲の新株予約権
共立印刷株式会社2014年新株予約権 (内容は、別紙5-1-1記載のとおり)	株式会社KYORITSU第1回新株予約権 (内容は、別紙5-2-1記載のとおり)
共立印刷株式会社2015年新株予約権 (内容は、別紙5-1-2記載のとおり)	株式会社KYORITSU第2回新株予約権 (内容は、別紙5-2-2記載のとおり)
共立印刷株式会社2016年新株予約権 (内容は、別紙5-1-3記載のとおり)	株式会社KYORITSU第3回新株予約権 (内容は、別紙5-2-3記載のとおり)
共立印刷株式会社2017年新株予約権 (内容は、別紙5-1-4記載のとおり)	株式会社KYORITSU第4回新株予約権 (内容は、別紙5-2-4記載のとおり)
共立印刷株式会社2018年新株予約権 (内容は、別紙5-1-5記載のとおり)	株式会社KYORITSU第5回新株予約権 (内容は、別紙5-2-5記載のとおり)
共立印刷株式会社2019年新株予約権 (内容は、別紙5-1-6記載のとおり)	株式会社KYORITSU第6回新株予約権 (内容は、別紙5-2-6記載のとおり)

2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象新株予約権者に対し、その保有する前項の表の「乙の新株予約権」欄に掲げる乙の各新株予約権1個につき、前項の表の「甲の新株予約権」欄に掲げる甲の新株予約権1個の割合をもってそれぞれ割り当てる。
第6条 (株式交換の効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2022年10月1日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議して合意のうえ、これを変更することができる。
第7条 (甲による表明保証)
甲は、乙に対し、本契約締結日および効力発生日(ただし、時点が明記されている場合には当該時点)において、別紙7が真実かつ正確であることを表明し、保証する。
第8条(株式交換契約の株主総会における承認)
甲および乙は、2022年6月29日または甲および乙が別途合意する日に、それぞれ株主総会を開催し、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
第9条 (会社財産の管理)
甲および乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまで、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行ならびに財産の管理および運営を行い、別途合意したものを除き、その財産状態、経営成績、事業もしくは権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、予め甲乙協議して合意のうえ、これを行う。
第10条 (本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失うものとする。
(1)効力発生日の前日までに、第8条に定める甲または乙の株主総会の承認が得られない場合
(2)次条に従い本契約が解除された場合
(3)本株式交換に必要となる法令に定める関係官庁等の承認が効力発生日の前日までに得られない場合
第11条 (株式交換条件の変更および本契約の解除)
甲および乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、①甲に第7条に定める重大な表明保証違反があることが判明した場合、②甲または乙の資産状態もしくは経営状態に重大な変更が生じた場合、③本株式交換の実行に重大な支障をきたす事象が生じまたは判明した場合、④本株式交換の条件に重大な影響を与える事態その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙協議して合意のうえ、本株式交換の条件を変更し、または本契約を解除することができるものとする。ただし、甲および乙で別途合意している事項は除く。
第12条 (準拠法および合意管轄裁判所)
本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。本契約の履行および解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲乙協議して合意のうえ、これを定める。
(以下余白)
本契約締結の証として本契約書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各1通を保有するものとする。
2022年5月13日
甲東京都練馬区大泉学園町二丁目31番12号
株式会社KYORITSU
代表取締役野田勝憲
乙東京都板橋区清水町36番1号
共立印刷株式会社
代表取締役景山豊

(別紙5-1-1)
共立印刷株式会社2014年新株予約権の内容
1.会社の商号
共立印刷株式会社
2.募集新株予約権の付与対象者と総数
取締役(非常勤取締役を除く。) 350個
3.募集新株予約権の目的である株式の種類および数
募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
4.募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額1円に付与株式数を乗じた金額とする。
5.募集新株予約権を行使することができる期間
平成26年7月31日から平成56年7月30日
6.募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.募集新株予約権の譲渡制限
募集新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
8.募集新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.合併、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記3.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記6.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記11.に準じて決定する。
10.募集新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11.その他の募集新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り募集新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
12.募集新株予約権の払込金額の算定方法
各募集新株予約権の払込金額は、次式のブラック・ショールズモデルにより以下の(2)から(7)の基礎数値に基づき算出した1株当たりのオプション価格(1円未満の端数は切り上げ)に付与株式数を乗じた金額とする。

ここで、

(1) 1株当たりのオプション価格(C)
(2) 株価(S):平成26年7月30日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
(3) 行使価格(X):1円
(4) 予想残存期間(T):15年
(5) ボラティリティ(σ):9.5年間(平成17年2月16日から平成26年7月30日まで)の各週の最終取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率
(6) 無リスクの利子率(r):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
(7) 配当利回り(q):1株当たりの配当金(直近2期の実績配当金の単純平均値)÷上記(2)に定める株価
(8) 標準正規分布の累積分布関数(N(.))
※ 上記により算出される金額は募集新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。
※ 割当てを受ける者が当社に対して有する報酬請求権と、本新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺されるものとする。
13.募集新株予約権を割り当てる日
2019年8月1日
14.募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2019年8月1日
15.募集新株予約権の行使請求および払込みの方法
(1) 募集新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、署名捺印のうえ、これを下記16.に定める行使請求受付場所に提出するものとする。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る募集新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて下記17.に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
16.募集新株予約権の行使請求受付場所
当社経理部(なお、行使請求受付けに係る業務担当につき変更が生じた場合には、当該業務を担当することとなる部署とする。)
17.募集新株予約権の行使に際する払込取扱場所
みずほ銀行池袋支店(なお、当払込取扱場所が統合等により廃止した場合、その継承場所とする。)
18.募集新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 募集新株予約権を行使した新株予約権者は、会社法第282条の規定に従い当社募集新株予約権の目的である株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
19.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
20.発行要項の公示
当社は、その本店に募集新株予約権の発行要項(以下、「本要項」という。)の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
21.本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
会社法その他の法令の規定等の改廃により、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、会社法の規定および本要項の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
22.その他本募集新株予約権に関し、必要な事項は代表取締役に一任する。
以上

(別紙5-2-1)
株式会社KYORITSU第1回新株予約権の内容
1.会社の商号
株式会社KYORITSU
2.募集新株予約権の付与対象者と総数
共立印刷株式会社2014年新株予約権の新株予約権者 350個
3.募集新株予約権の目的である株式の種類及び数
募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
4.募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額1円に付与株式数を乗じた金額とする。
5.募集新株予約権を行使することができる期間
2022年10月1日から2044年7月30日
6.募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.募集新株予約権の譲渡制限
募集新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
8.募集新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.合併、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき
吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記3.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記6.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記11.に準じて決定する。
10.募集新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11.その他の募集新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り募集新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
12.募集新株予約権を割り当てる日
2022年10月1日
13.募集新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 募集新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、署名捺印のうえ、これを下記14.に定める行使請求受付場所に提出するものとする。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る募集新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて下記15.に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
14.募集新株予約権の行使請求受付場所
当社経理部(なお、行使請求受付けに係る業務担当につき変更が生じた場合には、当該業務を担当することとなる部署とする。)
15.募集新株予約権の行使に際する払込取扱場所
みずほ銀行池袋支店(なお、当払込取扱場所が統合等により廃止した場合、その継承場所とする。)
16.募集新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 募集新株予約権を行使した新株予約権者は、会社法第282条の規定に従い当社募集新株予約権の目的である株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
17.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
18.本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
会社法その他の法令の規定等の改廃により、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、会社法の規定及び本要項の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
19.発行要項の公示
当社は、その本店に募集新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
20.その他本募集新株予約権に関し、必要な事項は代表取締役に一任する。
以上

(別紙5-2-2)
株式会社KYORITSU第2回新株予約権の内容
1.会社の商号
株式会社KYORITSU
2.募集新株予約権の付与対象者と総数
共立印刷株式会社2015年新株予約権の新株予約権者 350個
3.募集新株予約権の目的である株式の種類および数
募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
4.募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額1円に付与株式数を乗じた金額とする。
5.募集新株予約権を行使することができる期間
2022年10月1日から2045年7月29日
6.募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.募集新株予約権の譲渡制限
募集新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
8.募集新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.合併、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記3.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記6.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記11.に準じて決定する。
10.募集新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11.その他の募集新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り募集新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
12.募集新株予約権を割り当てる日
2022年10月1日
13.募集新株予約権の行使請求および払込みの方法
(1) 募集新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、署名捺印のうえ、これを下記14.に定める行使請求受付場所に提出するものとする。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る募集新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて下記15.に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
14.募集新株予約権の行使請求受付場所
当社経理部(なお、行使請求受付けに係る業務担当につき変更が生じた場合には、当該業務を担当することとなる部署とする。)
15.募集新株予約権の行使に際する払込取扱場所
みずほ銀行池袋支店(なお、当払込取扱場所が統合等により廃止した場合、その継承場所とする。)
16.募集新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 募集新株予約権を行使した新株予約権者は、会社法第282条の規定に従い当社募集新株予約権の目的である株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
17.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
18.発行要項の公示
当社は、その本店に募集新株予約権の発行要項(以下、「本要項」という。)の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
19.本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
会社法その他の法令の規定等の改廃により、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、会社法の規定および本要項の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
20.その他本募集新株予約権に関し、必要な事項は代表取締役に一任する。
以上

(別紙5-2-3)
株式会社KYORITSU第3回新株予約権の内容
1.会社の商号
株式会社KYORITSU
2.募集新株予約権の付与対象者と総数
共立印刷株式会社2016年新株予約権の新株予約権者 350個
3.募集新株予約権の目的である株式の種類および数
募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
4.募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額1円に付与株式数を乗じた金額とする。
5.募集新株予約権を行使することができる期間
2022年10月1日から2046年8月4日までとする。
6.募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.募集新株予約権の譲渡制限
募集新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
8.募集新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.合併、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を
総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記3.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記6.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記11.に準じて決定する。
10.募集新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11.その他の募集新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り募集新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
12.募集新株予約権を割り当てる日
2022年10月1日
13.募集新株予約権の行使請求および払込みの方法
(1) 募集新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、署名捺印のうえ、これを下記14.に定める行使請求受付場所に提出するものとする。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る募集新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて下記15.に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
14.募集新株予約権の行使請求受付場所
当社経理部(なお、行使請求受付けに係る業務担当につき変更が生じた場合には、当該業務を担当することとなる部署とする。)
15.募集新株予約権の行使に際する払込取扱場所
みずほ銀行池袋支店(なお、当払込取扱場所が統合等により廃止した場合、その継承場所とする。)
16.募集新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 募集新株予約権を行使した新株予約権者は、会社法第282条の規定に従い当社募集新株予約権の目的である株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
17.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
18.発行要項の公示
当社は、その本店に募集新株予約権の発行要項(以下、「本要項」という。)の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
19.本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
会社法その他の法令の規定等の改廃により、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、会社法の規定および本要項の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
20.その他本募集新株予約権に関し、必要な事項は代表取締役に一任する。
以上
(別紙5-2-4)
株式会社KYORITSU第4回新株予約権の内容
1.会社の商号
株式会社KYORITSU
2.募集新株予約権の付与対象者と総数
共立印刷株式会社2017年新株予約権の新株予約権者 350個
3.募集新株予約権の目的である株式の種類および数
募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
4.募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額1円に付与株式数を乗じた金額とする。
5.募集新株予約権を行使することができる期間
2022年10月1日から2047年8月3日までとする。
6.募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.募集新株予約権の譲渡制限
募集新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
8.募集新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.合併、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき
吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記3.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記6.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記11.に準じて決定する。
10.募集新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11.その他の募集新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り募集新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
12.募集新株予約権を割り当てる日
2022年10月1日
13.募集新株予約権の行使請求および払込みの方法
(1) 募集新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、署名捺印のうえ、これを下記14.に定める行使請求受付場所に提出するものとする。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る募集新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて下記15.に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
14.募集新株予約権の行使請求受付場所
当社経理部(なお、行使請求受付けに係る業務担当につき変更が生じた場合には、当該業務を担当することとなる部署とする。)
15.募集新株予約権の行使に際する払込取扱場所
みずほ銀行池袋支店(なお、当払込取扱場所が統合等により廃止した場合、その継承場所とする。)
16.募集新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 募集新株予約権を行使した新株予約権者は、会社法第282条の規定に従い当社募集新株予約権の目的である株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
17.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
18.発行要項の公示
当社は、その本店に募集新株予約権の発行要項(以下、「本要項」という。)の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
19.本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
会社法その他の法令の規定等の改廃により、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、会社法の規定および本要項の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
20.その他本募集新株予約権に関し、必要な事項は代表取締役に一任する。
以上

(別紙5-2-5)
株式会社KYORITSU第5回新株予約権の内容
1.会社の商号
株式会社KYORITSU
2.募集新株予約権の付与対象者と総数
共立印刷株式会社2018年新株予約権の新株予約権者 500個
3.募集新株予約権の目的である株式の種類および数
募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
4.募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額1円に付与株式数を乗じた金額とする。
5.募集新株予約権を行使することができる期間
2022年10月1日から2048年8月2日までとする。
6.募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.募集新株予約権の譲渡制限
募集新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
8.募集新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.合併、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき
吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記3.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記6.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記11.に準じて決定する。
10.募集新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11.その他の募集新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り募集新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
12.募集新株予約権を割り当てる日
2022年10月1日
13.募集新株予約権の行使請求および払込みの方法
(1) 募集新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、署名捺印のうえ、これを下記14.に定める行使請求受付場所に提出するものとする。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る募集新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて下記15.に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
14.募集新株予約権の行使請求受付場所
当社経理部(なお、行使請求受付けに係る業務担当につき変更が生じた場合には、当該業務を担当することとなる部署とする。)
15.募集新株予約権の行使に際する払込取扱場所
みずほ銀行池袋支店(なお、当払込取扱場所が統合等により廃止した場合、その継承場所とする。)
16.募集新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 募集新株予約権を行使した新株予約権者は、会社法第282条の規定に従い当社募集新株予約権の目的である株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
17.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
18.発行要項の公示
当社は、その本店に募集新株予約権の発行要項(以下、「本要項」という。)の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
19.本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
会社法その他の法令の規定等の改廃により、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、会社法の規定および本要項の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
20.その他本募集新株予約権に関し、必要な事項は代表取締役に一任する。
以上
(別紙5-2-6)
株式会社KYORITSU第6回新株予約権の内容
1.会社の商号
株式会社KYORITSU
2.募集新株予約権の付与対象者と総数
共立印刷株式会社2019年新株予約権の新株予約権者 400個
3.募集新株予約権の目的である株式の種類および数
募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
4.募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額1円に付与株式数を乗じた金額とする。
5.募集新株予約権を行使することができる期間
2022年10月1日から2049年8月1日までとする。
6.募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.募集新株予約権の譲渡制限
募集新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
8.募集新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.合併、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を
総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記3.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記6.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記11.に準じて決定する。
10.募集新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11.その他の募集新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社および当社の関係会社(「財務諸表等の用語、様式および作成方法に関する規則」第8条第8項により定義される会社をいう。)の取締役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間に限り募集新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
12.募集新株予約権を割り当てる日
2022年10月1日
13.募集新株予約権の行使請求および払込みの方法
(1) 募集新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、署名捺印のうえ、これを下記14.に定める行使請求受付場所に提出するものとする。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る募集新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて下記15.に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
14.募集新株予約権の行使請求受付場所
当社経理部(なお、行使請求受付けに係る業務担当につき変更が生じた場合には、当該業務を担当することとなる部署とする。)
15.募集新株予約権の行使に際する払込取扱場所
みずほ銀行池袋支店(なお、当払込取扱場所が統合等により廃止した場合、その継承場所とする。)
16.募集新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 募集新株予約権を行使した新株予約権者は、会社法第282条の規定に従い当社募集新株予約権の目的である株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
17.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
18.発行要項の公示
当社は、その本店に募集新株予約権の発行要項(以下、「本要項」という。)の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
19.本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
会社法その他の法令の規定等の改廃により、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、会社法の規定および本要項の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
20.その他本募集新株予約権に関し、必要な事項は代表取締役に一任する。
以上
(別紙7)
1. 存続および権限
甲は、日本法に準拠して適法かつ有効に設立され、適法かつ有効に存続している株式会社であり、現在行っている事業を行うために必要な権限および権能を有する。
2. 本契約の締結および履行
甲は、本契約の締結および履行に関して必要な権限および権能を有しており、法令等または甲の定款その他の内部規則上必要とされる全ての社内手続を履践している。
3. 執行可能性
本契約は、甲によって適法かつ有効に締結されることにより、甲の適法、有効かつ法的拘束力のある債務を構成し、破産法、民事再生法、会社更生法および債権者の権利につき一般的に適用されるその他の類似の法令等に基づき制限される場合を除き、その各条項に従い甲に対して強制執行が可能である。
4. 本契約締結による違反の不存在
本契約の締結ならびに本契約に基づく権利の行使および義務の履行は、①甲に適用のある法令等に違反するものではなく、②甲に適用される司法機関および行政機関の判断等に違反するものではなく、③甲の定款その他の内部規則に違反するものではなく、かつ、④甲が当事者となっている契約等に違反するものではない。
5. 甲に係る倒産手続等の不存在
甲について、破産手続、特別清算手続、民事再生手続、会社更生手続その他の倒産手続もしくはその申立て、差押、仮差押、仮処分その他の処分または本契約の締結もしくは本契約に基づく義務の履行を妨げる手続は行われておらず、そのおそれもない。甲は支払不能または支払停止の状態になく、そのおそれもない。
6. 許認可
甲は、本契約の締結のために必要とされる許認可等を、法令等の規定に従い、適法かつ有効に取得または履践済みである。
7. 反社会的勢力
甲およびその役員は反社会的勢力ではなく、反社会的勢力に対する資金提供もしくはそれに準ずる行為または商取引を通じて、直接であると間接であるとを問わず、反社会的勢力の維持または運営に一切協力または関与しておらず、将来にわたっても協力または関与する予定はない。
8. 計算書類
甲が、乙に対して開示した貸借対照表および損益計算書(以下「本計算書類」という。)は、正確かつ完全な写しであり、本計算書類は、日本国において一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に従って作成されており、その作成基準日における甲の財務状態および該当期間における甲の経営成績を重要な点において正確かつ適正に示している。
9. 本計算書類作成基準日後の業務運営
甲は、2022年3月期の計算書類の作成基準日後、その従事する事業を、従前遂行してきたところに従って通常の業務遂行の過程の範囲内で継続して運営および執行しており、甲の事業、資産、負債、財務状態、経営成績またはキャッシュ・フローに重大な悪影響を与える行為は行われておらず、重大な悪影響を及ぼす事由または事象は発生していない。
10. 訴訟紛争等
甲が当事者である訴訟、仲裁、調停、強制執行、仮処分その他の紛争処理手続は司法機関および行政機関に係属しておらず、そのおそれもない。
11. 租税その他公租公課
甲は、税務当局に対して公租公課に関して法令等に従い、適法かつ適正な内容の申告書、報告書その他の書類を提出しており、法令等に従い、適時に租税その他の公租公課を全額支払っている。甲が適切な税務当局に対して適法かつ適時に提出した書類の記載および内容は、真実かつ正確であり、税務当局によりかかる書類に関する指摘または調整はなされていない。甲と税務当局との間で甲の経営に影響を与える紛争または見解の相違は生じていない。甲は、直近の税務調査以降、適切かつ適正に税務処理を行っており、税務当局より指摘を受け、追徴等が行われるおそれはない。
12. 簿外債務の不存在等
甲は、本計算書類に表示されている債務および本計算書類の作成基準日以降に通常の業務の範囲内において生じた債務以外に、甲の経営に重大な悪影響を与える債務(オフバランス取引、保証債務等の未発生の債務、潜在債務、偶発債務、簿外債務、瑕疵担保責任・不法行為に基づく債務、労働債務、保証債務、租税債務に基づく債務を含むが、これらに限られない。)を負担していない。
13. 効力発生日時点の契約関係
効力発生日時点において、本契約を除き甲の事業・経営・財政状態に重大な影響を与えうる契約または取引関係(関連当事者取引を含むが、これに限られない。)は存在しない。
14. 効力発生日時点の資産および負債
効力発生日時点において、甲の保有する重大な資産は乙株式のみであり、これ以外に本株式交換の交換比率の前提に重大な影響を与えうる資産または負債は存在しない。
15. 情報開示
甲から乙(そのアドバイザーを含む。)に開示された情報は、真実かつ正確である。甲は虚偽の情報を開示しておらず、開示された情報以外に、甲に重大な悪影響を及ぼす事実は存在せず、そのおそれのある事実が存在しない。開示された情報について重要な事実の記載が欠けていることはなく、誤解を生じさせる内容は存在しない。
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠および理由
本株式交換比率については、その公正性・妥当性を確保するため、当社およびKYORITSUから独立した第三者算定機関である山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサルティンググループ」といいます。)に、両社の協議において参考とすべき株式交換比率の算定を依頼し、株式交換比率算定書を受領いたしました。
株式交換比率算定書では、KYORITSUが、本株式交換の効力発生日である2022年10月1日までに会社分割等が行われるとの前提のもと、当社株式の保有および売買のみを事業内容とする非上場会社であり、かつ2022年10月1日時点においてKYORISTUは当社株式の他に財政状態に重大な影響を与えうる資産および負債を有しない見込みであること、本株式交換後にKYORITSUが保有する当社株式については売却する予定がないことから、KYORITSU普通株式の価値は、同社の保有する当社株式価値とほぼ等しく、当社株式の価値に連動すると記載されております。また、同算定書では、上記(3)②(注)1「KYORITSUにおける発行済株式数の変更」に記載のとおり、KYORITSUの発行済株式数は、KYORITSUが保有する当社株式数(2,863,600株)と同数の2,863,600株となる予定であり、上記のような一定の前提を条件として、KYORITSUの1株当たり株式価値は当社株式1株当たりの株式価値と等しく評価されると考えられると記載されております。
② 算定に関する事項
(ⅰ)算定機関の名称および両者との関係
第三者算定機関である山田コンサルティンググループは、当社およびKYORITSUからは
独立した算定機関であり、当社およびKYORITSUの関連当事者には該当せず、本株式交換に
関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(ⅱ)算定の概要
当社は、本株式交換契約の締結にあたり、上記の株式交換比率算定書を参考とした他、当社の一般株主保護および株主平等の観点その他株式交換比率に関する詳細について、重大な影響を及ぼす事象がないことを確認することを目的として、山田コンサルティンググループに対し、KYORITSUに対するデュー・デリジェンス(以下、「本デュー・デリジェンス」といいます。)を委託し、実施しております。本デュー・デリジェンスにおいて、本株式交換の効力発生日までにKYORITSUにて会社分割等を実施することを前提としており、当該会社分割等が実施された場合、効力発生日においてKYORITSUの保有する重大な資産は当社株式のみとなり、これ以外に本株式交換比率の前提に重大な影響を与えうる資産または負債は存在しない見込みであること、および効力発生日において本株式交換契約を除きKYORITSUの事業・経営・財政状態に重大な影響を与えうる契約または取引関係(関連当事者取引を含みますが、これに限られません。)は存在しない見込みであることを確認しております。当社は、かかるプロセスを踏まえ、KYORITSUと慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の利益を損なうものではないと判断し、当社は、本日開催の取締役会において、本株式交換比率に基づく本株式交換契約を決議し、KYORITSUは、本日、取締役の過半数により本株式交換比率に基づく本株式交換契約の締結を決定し、同日両社間にて本株式交換契約を締結いたしました。
③ 上場廃止となる見込みおよびその事由
本株式交換により、その効力発生日(2022年10月1日を予定)をもって、当社はKYORITSUの完全子会社となり、当社株式は2022年9月29日付で上場廃止(最終売買日は2022年9月28日)となる予定です。上場廃止後は、当社株式を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)において取引することができなくなります。しかしながら、KYORITSUは、当社との本株式交換により、東京証券取引所への新規上場申請手続を行い、KYORITSU普通株式は、いわゆるテクニカル上場(東京証券取引所有価証券上場規程第2条第73号、第208条)により、本株式交換の効力発生日である2022年10月1日に東京証券取引所に上場する予定です。当社株式が上場廃止となった後も、本株式交換により当社株主の皆様に割当て交付されるKYORITSU普通株式は東京証券取引所に上場される予定であることから、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であり、当社の株主の皆様に対しては引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
④ 公正性を担保するための措置
KYORITSUは当社の支配株主等には該当しないものの、本株式交換においては、公正性を
担保し、また利益相反の問題を回避する観点から、当社は、以下の措置を実施することといたしま
した。
(ⅰ)独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社は、本株式交換比率の公正性・妥当性を確保するための手続の一環として、当社及びKYORITSUから独立した第三者算定機関である山田コンサルティンググループによる本デュー・デリジェンスを実施し、効力発生日までにKYORITSUにて会社分割等が実施された場合、効力発生日においてKYORITSUの保有する重大な資産は当社株式のみとなり、これ以外に本株式交換比率の前提に重大な影響を与えうる資産または負債は存在しない見込みであること、および効力発生日において本株式交換契約を除きKYORITSUの事業・経営・財政状態に重大な影響を与えうる契約または取引関係(関連当事者取引を含みますが、これに限られません。)は存在しない見込みであることを確認したうえで、山田コンサルティンググループより、両社の協議において参考とすべき株式交換比率算定書を取得しております。当社は、株式交換比率算定書を参考として、当社の一般株主保護および株主平等の観点その他株式交換比率に関する詳細について、KYORITSUと慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことを、2022年5月13日開催の取締役会で決議いたしました。なお、当社は、上記第三者算定機関より、本株式交換比率がそれぞれの株主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆる「フェアネス・オピニオン」)は取得しておりません。
(ⅱ)独立した法律事務所からの助言
当社は、当社およびKYORITSUから独立しており、当社およびKYORITSUとの間
に重要な利害関係は有しない弁護士法人北浜法律事務所(以下、「北浜法律事務所」といいま
す。)を法務アドバイザーとして選任し、同事務所より本株式交換の手続きおよび意思決定方法・過程等について助言を受けました。
また、北浜法律事務所は、山田コンサルティンググループが実施した本デュー・デリジェンスの結果については共有を受けており、本デュー・デリジェンスの結果を通じて、効力発生日においてKYORITSUの保有する重大な資産は当社株式のみとなり、これ以外に本株式交換比率の前提に重大な影響を与えうる資産または負債は存在しない見込みであること、および効力発生日において本株式交換契約を除きKYORITSUの事業・経営・財政状態に重大な影響を与えうる契約または取引関係(関連当事者取引を含みますが、これに限られません。)は存在しない見込みであることを確認しております。
⑤ 利益相反を回避するための措置
当社は、上記山田コンサルティンググループからの株式交換比率算定書の取得及び北浜法律事務所からの法的助言等を踏まえ、本日開催の取締役会において、本株式交換に関する諸条件について慎重に検討いたしました。その結果、本株式交換は、当社の企業価値の向上に寄与するものであるとともに、本株式交換の諸条件は妥当であると判断し、本株式交換契約を締結する旨を、決議に参加した取締役の全会一致で決議いたしました。また、かかる審議には監査役全員が参加し、いずれも、当社の取締役会が本株式交換契約を締結することに異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社取締役のうち、野田勝憲はKYORITSUの筆頭株主でありまた同社の代表取締役を兼任しているため、利益相反回避の観点から、当社取締役会における本株式交換の審議および決議に参加しておらず、当社の立場でKYORITSUとの本株式交換についての協議および交渉にも参加しておりません。また、野田勝憲は、KYORITSUの立場でも当社とKYORITSUとの本株式交換についての協議および交渉にも参加しておりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容

商号	株式会社KYORITSU
本店の所在地	東京都板橋区清水町36番1号(予定)
代表者の氏名	代表取締役野田勝憲
資本金の額	3,374百万円(予定)
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	グループ経営戦略策定・管理ならびにそれらに付帯する業務

2.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額および事業の内容
① 名称株式会社KYORITSU
② 住所東京都練馬区大泉学園町二丁目31番12号
③ 代表者の氏名代表取締役社長野田勝憲
④ 資本金の額 3百万円(2022年5月13日現在)
⑤ 事業の内容有価証券の保有および売買
(2)当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数および当社の総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	28,636個	6.29%
異動後	455,328個	100.00%

(注)1.異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は、2022年5月13日現在における、当社の
発行済株式総数(49,020,000株)から、当社が保有している自己株式数(3,481,550
株)および当社を除く株主が保有する単元未満株式数(5,600株)を控除した株式数
(45,532,850株)に係る議決権の数(455,328個)を分母として計算しております。
2.「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(2)当該異動の理由およびその年月日
① 異動の理由
2022年5月13日開催の当社取締役会で決議された、KYORITSUを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことにつき、本株式交換に係る株式交換契約が2022年6月29日開催予定の当社の定時株主総会およびKYORITSUの臨時株主総会において承認され、本株式交換の効力が発生することを条件とし、KYORITSUは、当社の親会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
2022年10月1日(予定・本株式交換の効力発生日)
3.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の氏名または名称
(新たに主要株主となるもの)
株式会社KYORITSU
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有に係る当社の議決権の数および当社の総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	28,636個	6.29%
異動後	455,328個	100.00%