訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2021/08/02 15:01
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提出理由
当社は、2021年6月1日及び2021年8月2日を効力発生日(いずれも予定)として、吸収分割の方法により、当社のアルミ缶事業を当社の100%連結子会社である昭和アルミニウム缶株式会社(以下「昭和アルミニウム缶」といいます。)に承継し(以下「本吸収分割(昭和アルミニウム缶)」といいます。)、また当社のアルミ圧延品事業を当社の100%非連結子会社である昭和電工堺アルミ株式会社(以下「昭和電工堺アルミ」といいます。)に承継すること(以下「本吸収分割(昭和電工堺アルミ)」といい、本吸収分割(昭和アルミニウム缶)及び本吸収分割(昭和電工堺アルミ)を総称して「本吸収分割」といいます。)を決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定により、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
1.本吸収分割(昭和アルミニウム缶)に関する事項
(1)本吸収分割(昭和アルミニウム缶)の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
昭和電工株式会社(提出会社) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本吸収分割の目的
当社のアルミ缶事業は、当社の連結子会社である昭和アルミニウム缶が1971年に国内初となる飲料用アルミニウム缶の製造を開始して以来、高品質の飲料用アルミニウム缶を缶体・缶蓋の成形加工から印刷までの一貫工程により提供しています。2014年にはベトナムのHanacans Joint Stock Companyの株式を取得し、成長著しいベトナムのアルミニウム缶市場での事業展開も図って参りました。
国内のアルミニウム缶市場は、アルコール飲料用缶の需要はビール系以外のアルコール飲料の需要が増加していることにより堅調に推移していますが、非アルコール飲料用缶はペットボトルへの置き換えにより需要が大幅に減少し、今後も厳しい事業環境が続くことが見込まれています。当社はこうした国内市場の変化に対応するため、2020年6月に国内生産拠点の生産能力を適正化するなど、国内事業基盤の強化に取り組んで参りました。
他方、ベトナムのアルミニウム缶市場は今後も旺盛な飲料消費需要が見込まれており、当社は2020年7月にベトナム第3拠点を完成させ、ベトナム北部・中部・南部全てをカバーする3拠点体制を構築いたしました。
今後も、国内では事業基盤の強化を推進し収益安定化を図りつつ、ベトナムをはじめとしたグローバルでの事業拡大機会を積極的に模索することで、更なる成長を企図しております。
また、当社のアルミ圧延品事業は、1933年に高田アルミニューム器具製作所として操業を開始、その後、昭和アルミニウム株式会社への社名変更を経て、2001年に当社堺事業所となりました。現在ではアルミ電解コンデンサー用高純度アルミ箔、および建材やキャップ・プリント基材に使用されるアルミ板を生産しています。
当社で生産する高純度アルミ箔は高容量・高強度のハイエンド品に強みを持ち、当社はアルミ電解コンデンサー用高純度アルミ箔市場において世界ナンバーワンの販売シェアを有しております。2013年には中国南通市に昭和電工鋁業(南通)有限公司を設立、成長著しい中国市場においても高品質の高純度アルミ箔を安定的に供給できる販売体制を構築しております。
アルミ電解コンデンサーは、家電製品からIT機器、電気自動車やハイブリッド車、新エネルギー分野まで幅広く使用されており、特に環境・エネルギー分野を中心に需要伸長が見込まれています。特に中国においては中長期的な市場拡大が見込まれることから、今後も技術優位性を維持しつつコスト競争力を強化することで、更なる収益力向上を企図しております。
一方、当社は、2020年12月10日に公表した「統合新会社の長期ビジョン(2021～2030)」にて示した通り、半導体・自動車などの先端材料分野において当社グループが有する素材やノウハウを組み合わせることで世界トップレベルの機能性化学メーカーとなることを目指しております。
変化の激しい経営環境を踏まえ、持続的成長の実現に向けた経営資源の最適な配分及びポートフォリオマネジメントを検討する中で、アルミ缶事業およびアルミ圧延品事業については、あらゆる選択肢を慎重に検討した結果、アルミ事業に関する専門的な知見・経営資源を有する事業パートナーのもとで事業拡大を図ることが、両事業にとって、それぞれの事業に従事する従業員とともに更なる成長を図ることができる、との結論に至り、世界有数の投資会社として、アルミ関連業界への20年以上にわたる豊富な支援実績を有するApollo(Apollo Global Management Inc.の関連会社が投資助言するファンドが保有する特別目的会社を総称していいます。)との間で、本吸収分割を含む一連の取引に関する基本契約(以下「本基本契約」といいます。)を締結することを決定いたしました。
Apolloによる積極的かつ戦略的な経営資源を活用し、独立企業として柔軟かつ大胆な事業戦略を遂行していくことで、アルミ缶事業およびアルミ圧延品事業の更なる成長と競争力の強化が実現できるものと確信しております。
(3)本吸収分割(昭和アルミニウム缶)の方法、本吸収分割(昭和アルミニウム缶)に係る割当ての内容及びその他の本吸収分割(昭和アルミニウム缶)に係る吸収分割契約の内容
① 本吸収分割(昭和アルミニウム缶)の方法
当社を分割会社とし、昭和アルミニウム缶を承継会社とする吸収分割であります。
② 本吸収分割(昭和アルミニウム缶)に係る割当ての内容
本吸収分割(昭和アルミニウム缶)に際して、株式の割当、金銭その他の対価の交付は行われません。
③ 本吸収分割(昭和アルミニウム缶)の日程
本基本契約締結日 2021年1月28日
吸収分割契約締結日 2021年4月21日
吸収分割の効力発生日 2021年6月24日(予定)
(注) 本吸収分割(昭和アルミニウム缶)は、分割会社である当社において会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割に該当するため、吸収分割契約の承認に関する当社の株主総会の決議を経ずに実施する予定です。また、本吸収分割(昭和アルミニウム缶)は、会社法第796条第1項本文に定める略式吸収分割に該当するため、昭和アルミニウム缶において吸収分割契約の承認に関する株主総会の決議を経ずに実施する予定です。
④ その他の本吸収分割(昭和アルミニウム缶)に係る吸収分割契約の内容
イ.本吸収分割(昭和アルミニウム缶)に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
ロ.本吸収分割(昭和アルミニウム缶)により増減する資本金
当社の資本金の増減はありません。
ハ.昭和アルミニウム缶が承継する権利義務
昭和アルミニウム缶は、本吸収分割(昭和アルミニウム缶)の効力発生日において、当社のアルミ缶事業に関する資産、負債、契約上の地位、その他の権利義務(吸収分割契約書に定めたものに限る)を承継いたします。
ニ.その他の吸収分割契約の内容
吸収分割契約は、今後締結される予定であります。
(4)本吸収分割(昭和アルミニウム缶)に係る割当ての内容の算出根拠
該当事項はありません。
(5)本吸収分割(昭和アルミニウム缶)の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注) 上記純資産の額及び総資産の額は2021年3月31日現在の貸借対照表を基準に算出したものであり、実際の額とは異なる可能性があります。
2.本吸収分割(昭和電工堺アルミ)に関する事項
(1)本吸収分割(昭和電工堺アルミ)の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
昭和電工株式会社(提出会社) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本吸収分割の目的
1.(2)記載のとおりであります。
(3)本吸収分割(昭和電工堺アルミ)の方法、本吸収分割(昭和アルミニウム缶)に係る割当ての内容及びその他の本吸収分割(昭和電工堺アルミ)に係る吸収分割契約の内容
① 本吸収分割(昭和電工堺アルミ)の方法
当社を分割会社とし、昭和電工堺アルミを承継会社とする吸収分割であります。
② 本吸収分割(昭和電工堺アルミ)に係る割当ての内容
本吸収分割(昭和電工堺アルミ)に際して、株式の割当、金銭その他の対価の交付は行われません。
③ 本吸収分割(昭和電工堺アルミ)の日程
本基本契約締結日 2021年1月28日
吸収分割契約締結日 2021年6月24日(予定)
吸収分割の効力発生日 2021年8月2日(予定)
(注) 本吸収分割(昭和電工堺アルミ)は、分割会社である当社において会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割に該当するため、吸収分割契約の承認に関する当社の株主総会の決議を経ずに実施する予定です。また、本吸収分割(昭和電工堺アルミ)は、会社法第796条第1項本文に定める略式吸収分割に該当するため、昭和電工堺アルミにおいて吸収分割契約の承認に関する株主総会の決議を経ずに実施する予定です。
④ その他の本吸収分割(昭和電工堺アルミ)に係る吸収分割契約の内容
イ.本吸収分割(昭和電工堺アルミ)に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
ロ.本吸収分割(昭和電工堺アルミ)により増減する資本金
当社の資本金の増減はありません。
ハ.昭和電工堺アルミが承継する権利義務
昭和電工堺アルミは、本吸収分割(昭和電工堺アルミ)の効力発生日において、当社のアルミ圧延品事業に関する資産、負債、契約上の地位、その他の権利義務(吸収分割契約書に定めたものに限る)を承継いたします。
ニ.その他の吸収分割契約の内容
吸収分割契約は、今後締結される予定であります。
(4)本吸収分割(昭和電工堺アルミ)に係る割当ての内容の算出根拠
該当事項はありません。
(5)本吸収分割(昭和電工堺アルミ)の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注) 上記純資産の額及び総資産の額は2021年5月31日現在の貸借対照表を基準に算出したものであり、実際の額とは異なる可能性があります。
以上
(1)本吸収分割(昭和アルミニウム缶)の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 昭和アルミニウム缶株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都品川区西五反田一丁目30番2号ウィン五反田ビル7階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 田代 泰 |
| 資本金の額 | 2,160百万円 |
| 純資産の額 | 4,718百万円(2019年12月31日現在) |
| 総資産の額 | 35,579百万円(2019年12月31日現在) |
| 事業の内容 | 日本、ベトナム及びタイにおけるアルミ缶等製造業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 2017年12月期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 |
| 売上高 | 38,347百万円 | 36,856百万円 | 36,487百万円 |
| 営業利益又は営業損失(△) | 346百万円 | △523百万円 | 1,253百万円 |
| 経常利益又は経常損失(△) | 405百万円 | △494百万円 | 1,264百万円 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | 246百万円 | △8,277百万円 | △415百万円 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
昭和電工株式会社(提出会社) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、昭和アルミニウム缶に100%出資しております。 |
| 人的関係 | 当社の取締役である竹内元浩が昭和アルミニウム缶の監査役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 当社との間で、アルミ缶製品の販売等の取引があります。 |
(2)本吸収分割の目的
当社のアルミ缶事業は、当社の連結子会社である昭和アルミニウム缶が1971年に国内初となる飲料用アルミニウム缶の製造を開始して以来、高品質の飲料用アルミニウム缶を缶体・缶蓋の成形加工から印刷までの一貫工程により提供しています。2014年にはベトナムのHanacans Joint Stock Companyの株式を取得し、成長著しいベトナムのアルミニウム缶市場での事業展開も図って参りました。
国内のアルミニウム缶市場は、アルコール飲料用缶の需要はビール系以外のアルコール飲料の需要が増加していることにより堅調に推移していますが、非アルコール飲料用缶はペットボトルへの置き換えにより需要が大幅に減少し、今後も厳しい事業環境が続くことが見込まれています。当社はこうした国内市場の変化に対応するため、2020年6月に国内生産拠点の生産能力を適正化するなど、国内事業基盤の強化に取り組んで参りました。
他方、ベトナムのアルミニウム缶市場は今後も旺盛な飲料消費需要が見込まれており、当社は2020年7月にベトナム第3拠点を完成させ、ベトナム北部・中部・南部全てをカバーする3拠点体制を構築いたしました。
今後も、国内では事業基盤の強化を推進し収益安定化を図りつつ、ベトナムをはじめとしたグローバルでの事業拡大機会を積極的に模索することで、更なる成長を企図しております。
また、当社のアルミ圧延品事業は、1933年に高田アルミニューム器具製作所として操業を開始、その後、昭和アルミニウム株式会社への社名変更を経て、2001年に当社堺事業所となりました。現在ではアルミ電解コンデンサー用高純度アルミ箔、および建材やキャップ・プリント基材に使用されるアルミ板を生産しています。
当社で生産する高純度アルミ箔は高容量・高強度のハイエンド品に強みを持ち、当社はアルミ電解コンデンサー用高純度アルミ箔市場において世界ナンバーワンの販売シェアを有しております。2013年には中国南通市に昭和電工鋁業(南通)有限公司を設立、成長著しい中国市場においても高品質の高純度アルミ箔を安定的に供給できる販売体制を構築しております。
アルミ電解コンデンサーは、家電製品からIT機器、電気自動車やハイブリッド車、新エネルギー分野まで幅広く使用されており、特に環境・エネルギー分野を中心に需要伸長が見込まれています。特に中国においては中長期的な市場拡大が見込まれることから、今後も技術優位性を維持しつつコスト競争力を強化することで、更なる収益力向上を企図しております。
一方、当社は、2020年12月10日に公表した「統合新会社の長期ビジョン(2021～2030)」にて示した通り、半導体・自動車などの先端材料分野において当社グループが有する素材やノウハウを組み合わせることで世界トップレベルの機能性化学メーカーとなることを目指しております。
変化の激しい経営環境を踏まえ、持続的成長の実現に向けた経営資源の最適な配分及びポートフォリオマネジメントを検討する中で、アルミ缶事業およびアルミ圧延品事業については、あらゆる選択肢を慎重に検討した結果、アルミ事業に関する専門的な知見・経営資源を有する事業パートナーのもとで事業拡大を図ることが、両事業にとって、それぞれの事業に従事する従業員とともに更なる成長を図ることができる、との結論に至り、世界有数の投資会社として、アルミ関連業界への20年以上にわたる豊富な支援実績を有するApollo(Apollo Global Management Inc.の関連会社が投資助言するファンドが保有する特別目的会社を総称していいます。)との間で、本吸収分割を含む一連の取引に関する基本契約(以下「本基本契約」といいます。)を締結することを決定いたしました。
Apolloによる積極的かつ戦略的な経営資源を活用し、独立企業として柔軟かつ大胆な事業戦略を遂行していくことで、アルミ缶事業およびアルミ圧延品事業の更なる成長と競争力の強化が実現できるものと確信しております。
(3)本吸収分割(昭和アルミニウム缶)の方法、本吸収分割(昭和アルミニウム缶)に係る割当ての内容及びその他の本吸収分割(昭和アルミニウム缶)に係る吸収分割契約の内容
① 本吸収分割(昭和アルミニウム缶)の方法
当社を分割会社とし、昭和アルミニウム缶を承継会社とする吸収分割であります。
② 本吸収分割(昭和アルミニウム缶)に係る割当ての内容
本吸収分割(昭和アルミニウム缶)に際して、株式の割当、金銭その他の対価の交付は行われません。
③ 本吸収分割(昭和アルミニウム缶)の日程
本基本契約締結日 2021年1月28日
吸収分割契約締結日 2021年4月21日
吸収分割の効力発生日 2021年6月24日(予定)
(注) 本吸収分割(昭和アルミニウム缶)は、分割会社である当社において会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割に該当するため、吸収分割契約の承認に関する当社の株主総会の決議を経ずに実施する予定です。また、本吸収分割(昭和アルミニウム缶)は、会社法第796条第1項本文に定める略式吸収分割に該当するため、昭和アルミニウム缶において吸収分割契約の承認に関する株主総会の決議を経ずに実施する予定です。
④ その他の本吸収分割(昭和アルミニウム缶)に係る吸収分割契約の内容
イ.本吸収分割(昭和アルミニウム缶)に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
ロ.本吸収分割(昭和アルミニウム缶)により増減する資本金
当社の資本金の増減はありません。
ハ.昭和アルミニウム缶が承継する権利義務
昭和アルミニウム缶は、本吸収分割(昭和アルミニウム缶)の効力発生日において、当社のアルミ缶事業に関する資産、負債、契約上の地位、その他の権利義務(吸収分割契約書に定めたものに限る)を承継いたします。
ニ.その他の吸収分割契約の内容
吸収分割契約は、今後締結される予定であります。
(4)本吸収分割(昭和アルミニウム缶)に係る割当ての内容の算出根拠
該当事項はありません。
(5)本吸収分割(昭和アルミニウム缶)の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 昭和アルミニウム缶株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都品川区西五反田一丁目30番2号ウィン五反田ビル7階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 田代 泰 |
| 資本金の額 | 2,160百万円 |
| 純資産の額 | 8,230百万円(概算) |
| 総資産の額 | 34,842百万円(概算) |
| 事業の内容 | 日本及びベトナムにおけるアルミ缶等製造業 |
(注) 上記純資産の額及び総資産の額は2021年3月31日現在の貸借対照表を基準に算出したものであり、実際の額とは異なる可能性があります。
2.本吸収分割(昭和電工堺アルミ)に関する事項
(1)本吸収分割(昭和電工堺アルミ)の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 昭和電工堺アルミ株式会社 |
| 本店の所在地 | 大阪府堺市堺区海山町六丁224番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 細井 隆広 |
| 資本金の額 | 13百万円 |
| 純資産の額 | 26百万円(2019年12月31日現在) |
| 総資産の額 | 934百万円(2019年12月31日現在) |
| 事業の内容 | アルミニウム等の軽合金を原材料とする地金、鋳造品、圧延品、箔の生産並びにこれらの加工 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 2017年12月期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 |
| 売上高 | 3,054百万円 | 3,248百万円 | 3,242百万円 |
| 営業利益 | 2百万円 | 3百万円 | 2百万円 |
| 経常利益 | 4百万円 | 4百万円 | 4百万円 |
| 当期純利益 | 5百万円 | 1百万円 | 2百万円 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
昭和電工株式会社(提出会社) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、昭和電工堺アルミに100%出資しております。 |
| 人的関係 | 当社との間で、役員の兼任はありません。 |
| 取引関係 | 当社より、コンデンサー用高純度アルミニウム及びアルミニウム板製品・押出用ビレット等の生産委託を受けております。 |
(2)本吸収分割の目的
1.(2)記載のとおりであります。
(3)本吸収分割(昭和電工堺アルミ)の方法、本吸収分割(昭和アルミニウム缶)に係る割当ての内容及びその他の本吸収分割(昭和電工堺アルミ)に係る吸収分割契約の内容
① 本吸収分割(昭和電工堺アルミ)の方法
当社を分割会社とし、昭和電工堺アルミを承継会社とする吸収分割であります。
② 本吸収分割(昭和電工堺アルミ)に係る割当ての内容
本吸収分割(昭和電工堺アルミ)に際して、株式の割当、金銭その他の対価の交付は行われません。
③ 本吸収分割(昭和電工堺アルミ)の日程
本基本契約締結日 2021年1月28日
吸収分割契約締結日 2021年6月24日(予定)
吸収分割の効力発生日 2021年8月2日(予定)
(注) 本吸収分割(昭和電工堺アルミ)は、分割会社である当社において会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割に該当するため、吸収分割契約の承認に関する当社の株主総会の決議を経ずに実施する予定です。また、本吸収分割(昭和電工堺アルミ)は、会社法第796条第1項本文に定める略式吸収分割に該当するため、昭和電工堺アルミにおいて吸収分割契約の承認に関する株主総会の決議を経ずに実施する予定です。
④ その他の本吸収分割(昭和電工堺アルミ)に係る吸収分割契約の内容
イ.本吸収分割(昭和電工堺アルミ)に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
ロ.本吸収分割(昭和電工堺アルミ)により増減する資本金
当社の資本金の増減はありません。
ハ.昭和電工堺アルミが承継する権利義務
昭和電工堺アルミは、本吸収分割(昭和電工堺アルミ)の効力発生日において、当社のアルミ圧延品事業に関する資産、負債、契約上の地位、その他の権利義務(吸収分割契約書に定めたものに限る)を承継いたします。
ニ.その他の吸収分割契約の内容
吸収分割契約は、今後締結される予定であります。
(4)本吸収分割(昭和電工堺アルミ)に係る割当ての内容の算出根拠
該当事項はありません。
(5)本吸収分割(昭和電工堺アルミ)の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 昭和電工堺アルミ株式会社 |
| 本店の所在地 | 大阪府堺市堺区海山町六丁224番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 細井 隆広 |
| 資本金の額 | 13百万円 |
| 純資産の額 | 15,032百万円(概算) |
| 総資産の額 | 16,421百万円(概算) |
| 事業の内容 | アルミニウム等の軽合金を原材料とする地金、鋳造品、圧延品、箔の生産並びにこれらの加工 |
(注) 上記純資産の額及び総資産の額は2021年5月31日現在の貸借対照表を基準に算出したものであり、実際の額とは異なる可能性があります。
以上