有価証券報告書-第137期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
(イ)企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しております。また、重要な意思決定の迅速化、業務執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を採用するとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築を図るため、取締役の任期は1年としております。現在の経営体制は、本報告書提出日現在で取締役13名(いずれも日本人、男性12名・女性1名)と執行役員36名(うち取締役兼務者8名。執行役員36名の内訳は日本人33名・外国人3名、男性35名・女性1名)であります。取締役会は、法令、定款および取締役会規程の定めに則り、経営上の重要事項について意思決定するとともに、各取締役の職務の遂行を監視、監督しております。
社外取締役(4名)、社外監査役(3名)を選任し、取締役の業務執行に対しての監査、監督機能をより一層強化するとともに、経営の透明性・客観性のさらなる向上に努めております。また、コーポレートガバナンス・コードに対応し、役員の指名・報酬について社外役員から適切な助言を得るため、任意の機関として「役員指名委員会」および「役員報酬委員会」を設置しております。
執行役員は、代表取締役から権限委譲を受けて、取締役会が決定する経営戦略に基づき、業務を執行しております。また、経営の意思決定を支える機関である「経営会議」(取締役全員(社外取締役は除く)と一部のコーポレート部門の執行役員、常勤の監査役1名で構成し、原則年24回開催)や、当社ならびに当社グループの経営に関わる重要事項について広範囲かつ多様な見地から審議する社内会議「内部統制委員会」、「コンプライアンス委員会」、「レスポンシブル・ケア委員会」(いずれも年1回以上開催)、その他の委員会を設置することで、業務執行、監督機能等の充実を図っております。
(ロ)当該体制を採用する理由
当社は、変化する社会・経済諸情勢の下において、株主の皆様を中心とした様々なステークホルダーの利益に適うようにすることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しており、これを実現するため、上記体制を採用しております。今後も、その充実に向け、重要な意思決定の迅速化、執行に対する適切な監督、コンプライアンス体制および内部統制の充実・強化等に取り組んでいく所存であります。
(ハ)内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの整備は組織が健全に維持されるために必要なプロセスであるとともに、事業目的達成のために積極的に活用すべきものであると認識しております。
取締役会にて定めた「内部統制システムの整備に係る基本方針」(2015年3月改定)に基づき、当社グループにおける内部統制システムを、常に状況の変化に応じて点検、強化していくため、「内部統制委員会」(委員長:社長)を設けております。「内部統制委員会」では、前述の基本方針に基づく取り組みの実施状況をモニタリングし、内部統制システムの充実を図るための諸施策を推進しております。
(ニ)コンプライアンスの体制の整備の状況
当社では、コンプライアンスを企業経営の根幹と位置付け、グループ全体のコンプライアンスを徹底するための体制の確立・運営について、「コンプライアンス委員会」およびその傘下の地域法務・コンプライアンス統括を設置し、指導・支援を強化しております。また、企業活動における基本的な行動基準を成文化した住友化学企業行動憲章ならびにその具体的な方針を定めた企業行動要領を制定し、全役員・従業員に配布しております。不正行為を未然に防止し、また、その可能性を早期に発見し対処するため、「スピークアップ制度」を設け、グループ全体の従業員に対して制度利用の働きかけを強化しております。受信した通報については慎重かつ丁寧な調査対応を行うとともに、対応状況についてコンプライアンス委員会および監査役会にタイムリーな報告を行っております。さらに、全般的かつ個別的なコンプライアンス研修の実施、コンプライアンス推進月間における各部での取り組みなどを通じて、コンプライアンスリスクの具体的な低減および従業員のコンプライアンス意識の向上を図っております。
(ホ)リスク管理体制の整備の状況
当社では、事業目的の達成を阻害する恐れのあるリスクの早期発見とその顕在化の防止、およびそれが顕在化した際の迅速で適切な対応のために、リスク管理体制の整備・充実に努めております。
当社グループの各組織が、適切なリスク管理のために様々な対策を講じるとともに、各組織の取り組みを支援し、その徹底を図るため、グループ全体に関わるリスク管理に関する方針の立案や、リスク情報の収集、社内への周知徹底等の諸施策について、「内部統制委員会」で審議しております。
毎年度、国内外のグループ会社を含めた各組織で、顕在化する可能性と顕在化した際の影響度の観点からリスク評価を行い、「内部統制委員会」でその評価結果に基づいてグループ全体での取り組みが必要な全社重要リスクを特定し、個々のリスクごとに定めたリスク主管組織がグループ全体の対応計画を策定し、これに基づいて各組織が対策を進めるなど、リスク管理体制の拡充を進めております。
また、大規模災害(地震、風水害等)やパンデミック、国内外の治安悪化(テロ・暴動・戦争等)、その他重大なリスクが顕在化した場合に迅速に対応するため、「リスク・クライシスマネジメント委員会」を設置し、個別のリスク・クライシスの対処方針等を審議しております。
(ヘ)責任限定契約の状況
当社は、社外役員との間で、社外役員が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第1項に定める社外役員の当社に対する損害賠償責任について、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする、責任限定契約を締結しております。
②監査役監査及び内部監査等の状況
当社では、監査役監査、内部監査および会計監査人監査を受けております。
監査役(5名)は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等を閲覧し、本社、主要な事業所およびグループ会社において業務および財産の状況を調査しております。なお、当社は、監査役の職務を補佐するため、業務執行部門から独立した専任部署を設置し、専従のスタッフを置く等、監査役の機能の強化に努めております。
内部監査については、専任の組織を設置し、実施しております。
環境・安全および品質等「レスポンシブル・ケア委員会」が掌理する事項についてはレスポンシブルケア部(技術信頼性監査)が、その他の業務の執行に係る事項については内部統制・監査部が、それぞれ当社グループの役員・従業員の業務遂行において、①業務の有効性と効率性の維持 ②財務報告の信頼性の確保 ③事業活動に関わる法令等の遵守などの内部統制が整備・運用され、適切に機能しているかという観点から、当社および主要なグループ会社に対して内部監査を実施しております。
内部統制・監査部は、内部監査を通して対象組織の内部統制の向上を図ることに加え、「内部監査連絡会」を定期的に開催し、関係する部署と内部監査で発見された課題と改善の進捗状況を共有することで、当社グループとしての内部統制システムを強化する取り組みを推進するとともに、内部統制に関連する監査の結果を、「内部統制委員会」を通じて取締役会に報告しております。また、同部は、金融商品取引法に基づく当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性の評価についても、事務局として対応し、その状況を「内部統制委員会」に報告しております。
会計監査人による会計監査および内部統制監査は、有限責任 あずさ監査法人が実施しております。
常勤監査役は、「内部統制委員会」、「コンプライアンス委員会」、「レスポンシブル・ケア委員会」をはじめとする社内の重要会議に出席し、かつ、内部統制・監査部、レスポンシブルケア部(技術信頼性監査)といった内部監査の専任組織や、法務部や経理部といった内部統制部門を含む業務執行部門および会計監査人から適宜報告および説明を受けて、監査を実施しております。
③社外取締役及び社外監査役
(イ)社外役員の状況
社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。
(ロ)社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準
(ハ)社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社では、「内部統制委員会」をはじめとする社内の重要会議の内容について、取締役会で報告をしており、社外取締役および社外監査役は、取締役会に出席することを通して報告を受けております。
また、内部監査の状況、ならびに会計監査人が実施する会計監査および内部統制監査の状況は監査役会に報告されており、社外監査役は、監査役会を通して、それらの監査の状況の報告を受けるほか、常勤監査役や監査役の職務を補佐する専従のスタッフと連携しながら、法務部や経理部といった内部統制部門を含む業務執行部門から適宜報告および説明を受けて、監査を実施しております。社外監査役から、公正・中立な立場で、専門分野を含めた幅広い経験、見識に基づいていただいた意見については、内部監査、会計監査人による監査、ならびに内部統制部門の業務の執行に適切に反映しております。
社外取締役は、取締役会に出席し、必要に応じて、主要な内部統制部門をはじめとする業務執行部門等から適宜報告および説明を受けて、当社経営の監督にあたっており、当社は幅広い経験、見識に基づいた助言を得ております。
④役員の報酬等
(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)上記人数には、当事業年度中における退任取締役1名を含んでおります。
(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注)「企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式 記載上の注意(57)a(d)」に規定する役員ごとの報酬等の額の記載については、当社では100百万円以上の役員に限ることとしております。
(ハ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
1.報酬体系について
経営陣幹部および取締役(以下「取締役等」という。)の報酬については、「基本報酬」および「賞与」の2つから構成されるものとします。「基本報酬」については、取締役等の行動が短期的・部分最適的なものに陥らぬようにするとともに、会社の持続的な成長に向けたインセンティブとして機能するよう設計します。これにより、各年単位では役位ごとの固定報酬とする一方、会社の規模、収益力および外部からの評価等の観点から総合的かつ中長期的にみて当社のポジションが変動したと判断しうる場合は報酬額に反映させることとします。
「賞与」については、毎年の事業計画達成へのインセンティブを高めるため当該事業年度の連結業績を一層反映させるものとします。
2.報酬水準について
取締役等の報酬は、当社の事業規模や事業内容等を勘案するとともに、優秀な人材の確保・維持等の観点からの競争力ある水準とします。また、その水準が客観的に適切なものかどうか、外部第三者機関による調査等に基づいて毎年チェックします。
なお、「基本報酬」については、上記1.に従い、当社のポジションがそれまでよりも上位となった場合、あるいは下位となった場合は、その水準を見直します。
「賞与」については、当該事業年度の業績が一定以上となった場合に支給し、また業績との間に強い相関を有する水準設計とします。
3.役員報酬委員会の設置
当社は、取締役等の報酬制度および報酬水準ならびにそれらに付帯関連する事項に関する取締役会の諮問機関として「役員報酬委員会」を設置しています。当該機関は、社外役員を主要な構成員とし、役員報酬制度や水準等の決定に際して取締役会に助言することで、その透明性と公正性を一層高めることを目的としています。
⑤株式の保有状況
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 144銘柄
貸借対照表計上額の合計額 113,212百万円
(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(当事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式
純投資目的の投資株式を保有していないため記載しておりません。
⑥会計監査の状況
会社法および金融商品取引法に基づく会計監査については、有限責任 あずさ監査法人が監査業務にあたっております。当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりであります。
監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 髙波博之、川瀬洋人、米山英樹
監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者は、監査法人の選定基準に基づき決定されており、具体的には、公認会計士および公認会計士試験合格者等を主たる構成員とし、システム専門家等その他の補助者も加えて構成されております。
⑦取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑨剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これにより株主への利益配当をはじめとした剰余金の配当等を機動的に実施しております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
①企業統治の体制
(イ)企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しております。また、重要な意思決定の迅速化、業務執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を採用するとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築を図るため、取締役の任期は1年としております。現在の経営体制は、本報告書提出日現在で取締役13名(いずれも日本人、男性12名・女性1名)と執行役員36名(うち取締役兼務者8名。執行役員36名の内訳は日本人33名・外国人3名、男性35名・女性1名)であります。取締役会は、法令、定款および取締役会規程の定めに則り、経営上の重要事項について意思決定するとともに、各取締役の職務の遂行を監視、監督しております。
社外取締役(4名)、社外監査役(3名)を選任し、取締役の業務執行に対しての監査、監督機能をより一層強化するとともに、経営の透明性・客観性のさらなる向上に努めております。また、コーポレートガバナンス・コードに対応し、役員の指名・報酬について社外役員から適切な助言を得るため、任意の機関として「役員指名委員会」および「役員報酬委員会」を設置しております。
執行役員は、代表取締役から権限委譲を受けて、取締役会が決定する経営戦略に基づき、業務を執行しております。また、経営の意思決定を支える機関である「経営会議」(取締役全員(社外取締役は除く)と一部のコーポレート部門の執行役員、常勤の監査役1名で構成し、原則年24回開催)や、当社ならびに当社グループの経営に関わる重要事項について広範囲かつ多様な見地から審議する社内会議「内部統制委員会」、「コンプライアンス委員会」、「レスポンシブル・ケア委員会」(いずれも年1回以上開催)、その他の委員会を設置することで、業務執行、監督機能等の充実を図っております。
(ロ)当該体制を採用する理由
当社は、変化する社会・経済諸情勢の下において、株主の皆様を中心とした様々なステークホルダーの利益に適うようにすることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しており、これを実現するため、上記体制を採用しております。今後も、その充実に向け、重要な意思決定の迅速化、執行に対する適切な監督、コンプライアンス体制および内部統制の充実・強化等に取り組んでいく所存であります。
(ハ)内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの整備は組織が健全に維持されるために必要なプロセスであるとともに、事業目的達成のために積極的に活用すべきものであると認識しております。
取締役会にて定めた「内部統制システムの整備に係る基本方針」(2015年3月改定)に基づき、当社グループにおける内部統制システムを、常に状況の変化に応じて点検、強化していくため、「内部統制委員会」(委員長:社長)を設けております。「内部統制委員会」では、前述の基本方針に基づく取り組みの実施状況をモニタリングし、内部統制システムの充実を図るための諸施策を推進しております。
(ニ)コンプライアンスの体制の整備の状況
当社では、コンプライアンスを企業経営の根幹と位置付け、グループ全体のコンプライアンスを徹底するための体制の確立・運営について、「コンプライアンス委員会」およびその傘下の地域法務・コンプライアンス統括を設置し、指導・支援を強化しております。また、企業活動における基本的な行動基準を成文化した住友化学企業行動憲章ならびにその具体的な方針を定めた企業行動要領を制定し、全役員・従業員に配布しております。不正行為を未然に防止し、また、その可能性を早期に発見し対処するため、「スピークアップ制度」を設け、グループ全体の従業員に対して制度利用の働きかけを強化しております。受信した通報については慎重かつ丁寧な調査対応を行うとともに、対応状況についてコンプライアンス委員会および監査役会にタイムリーな報告を行っております。さらに、全般的かつ個別的なコンプライアンス研修の実施、コンプライアンス推進月間における各部での取り組みなどを通じて、コンプライアンスリスクの具体的な低減および従業員のコンプライアンス意識の向上を図っております。
(ホ)リスク管理体制の整備の状況
当社では、事業目的の達成を阻害する恐れのあるリスクの早期発見とその顕在化の防止、およびそれが顕在化した際の迅速で適切な対応のために、リスク管理体制の整備・充実に努めております。
当社グループの各組織が、適切なリスク管理のために様々な対策を講じるとともに、各組織の取り組みを支援し、その徹底を図るため、グループ全体に関わるリスク管理に関する方針の立案や、リスク情報の収集、社内への周知徹底等の諸施策について、「内部統制委員会」で審議しております。
毎年度、国内外のグループ会社を含めた各組織で、顕在化する可能性と顕在化した際の影響度の観点からリスク評価を行い、「内部統制委員会」でその評価結果に基づいてグループ全体での取り組みが必要な全社重要リスクを特定し、個々のリスクごとに定めたリスク主管組織がグループ全体の対応計画を策定し、これに基づいて各組織が対策を進めるなど、リスク管理体制の拡充を進めております。
また、大規模災害(地震、風水害等)やパンデミック、国内外の治安悪化(テロ・暴動・戦争等)、その他重大なリスクが顕在化した場合に迅速に対応するため、「リスク・クライシスマネジメント委員会」を設置し、個別のリスク・クライシスの対処方針等を審議しております。
(ヘ)責任限定契約の状況
当社は、社外役員との間で、社外役員が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第1項に定める社外役員の当社に対する損害賠償責任について、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする、責任限定契約を締結しております。
②監査役監査及び内部監査等の状況
当社では、監査役監査、内部監査および会計監査人監査を受けております。
監査役(5名)は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等を閲覧し、本社、主要な事業所およびグループ会社において業務および財産の状況を調査しております。なお、当社は、監査役の職務を補佐するため、業務執行部門から独立した専任部署を設置し、専従のスタッフを置く等、監査役の機能の強化に努めております。
内部監査については、専任の組織を設置し、実施しております。
環境・安全および品質等「レスポンシブル・ケア委員会」が掌理する事項についてはレスポンシブルケア部(技術信頼性監査)が、その他の業務の執行に係る事項については内部統制・監査部が、それぞれ当社グループの役員・従業員の業務遂行において、①業務の有効性と効率性の維持 ②財務報告の信頼性の確保 ③事業活動に関わる法令等の遵守などの内部統制が整備・運用され、適切に機能しているかという観点から、当社および主要なグループ会社に対して内部監査を実施しております。
内部統制・監査部は、内部監査を通して対象組織の内部統制の向上を図ることに加え、「内部監査連絡会」を定期的に開催し、関係する部署と内部監査で発見された課題と改善の進捗状況を共有することで、当社グループとしての内部統制システムを強化する取り組みを推進するとともに、内部統制に関連する監査の結果を、「内部統制委員会」を通じて取締役会に報告しております。また、同部は、金融商品取引法に基づく当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性の評価についても、事務局として対応し、その状況を「内部統制委員会」に報告しております。
会計監査人による会計監査および内部統制監査は、有限責任 あずさ監査法人が実施しております。
常勤監査役は、「内部統制委員会」、「コンプライアンス委員会」、「レスポンシブル・ケア委員会」をはじめとする社内の重要会議に出席し、かつ、内部統制・監査部、レスポンシブルケア部(技術信頼性監査)といった内部監査の専任組織や、法務部や経理部といった内部統制部門を含む業務執行部門および会計監査人から適宜報告および説明を受けて、監査を実施しております。
③社外取締役及び社外監査役
(イ)社外役員の状況
社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。
| 池田 弘一 | ・同氏には、事業法人の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社経営の監督に活かしていただくため、当社の社外取締役にご就任いただいております。 ・同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。 ・当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届け出ております。 |
| 友野 宏 | ・同氏には、事業法人の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社経営の監督に活かしていただくため、当社の社外取締役にご就任いただいております。 ・同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。 ・当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届け出ております。 |
| 伊藤 元重 | ・同氏には、長年にわたる大学教授としての経済学等の専門的な知識に加え、政府の各種審議会の委員を歴任してきたこと等による経済・社会等に関する豊富な経験と幅広い見識を当社経営の監督に活かしていただくため、当社の社外取締役にご就任いただきました。 ・同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。 ・当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届け出ております。 |
| 村木 厚子 | ・同氏には、長年にわたって国家公務員として行政に従事してきたことによる法律や社会等に関する豊富な経験と幅広い見識を当社経営の監督に活かしていただくため、当社の社外取締役にご就任いただきました。 ・同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。 ・当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届け出ております。 |
| 麻生 光洋 | ・同氏には、弁護士ならびに長年にわたる検察官としての専門的な知識と豊富な経験を活かし、客観的な立場から監査にあたっていただくため、当社の社外監査役にご就任いただいております。 ・同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。 ・当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届け出ております。 |
| 加藤 義孝 | ・同氏には、公認会計士としての財務および会計に関する専門的な知識と豊富な経験を活かし、客観的な立場から監査にあたっていただくため、当社の社外監査役にご就任いただいております。 ・同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。 ・当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届け出ております。 |
| 米田 道生 | ・同氏には、長年にわたって我が国の金融や証券市場の管理に従事してきたことによる産業・社会等に関する豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に活かしていただくため、当社の社外監査役にご就任いただきました。 ・同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。 ・当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届け出ております。 |
(ロ)社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準
| 「独立役員の指定に関する基準」 1. 本基準は、当社が、当社の社外役員(社外取締役および社外監査役をいう)を、国内各証券取引所の有価証券上場規程に規定する「独立役員」に指定するにあたっての要件を定めるものとする。 2. 以下の①ないし⑨に定める要件のいずれにも該当しない場合は、原則として、当社と重大な利害関係がないものとみなし、独立役員に指定することができるものとする。 ① 当社および当社グループ会社の業務執行者(社外取締役を除く取締役、執行役員および従業員(名称の如何を問わず当社および当社グループ会社と雇用関係にある者)) ② 当社の主要な顧客・取引先の業務執行者。主要な顧客・取引先とは、次のいずれかに該当する者をいう。 (ア) 当社に製品またはサービスを提供している取引先、または当社が製品またはサービスを提供している取引先のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度1年間の取引総額が、当社単体売上高の2%を超える者または当社への売上高が2%を超える者 (イ) 当社が借入れを行っている金融機関のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度末における借入総額が、当社単体借入総額の2%を超える者。ただし、2%以下であっても、有価証券報告書、事業報告等の対外公表文書に借入先として記載している金融機関は主要取引先に含める。 ③ 当社から役員報酬以外の報酬を得ているコンサルタント、公認会計士、弁護士等の専門家のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度における当社からの役員報酬以外の報酬支払総額が1,000万円を超える者。ただし、1,000万円以下であっても、該当者の年収の50%を超える場合は、多額の報酬を得ているものとして取り扱う。 ④ 当社と取引のあるコンサルティング・ファーム、税理士法人、法律事務所等の法人もしくは組合等の団体のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度における当社への売上高が2%もしくは1,000万円のいずれか高い方を超える団体に所属する者 ⑤ 当社の株主のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10%以上(直接保有および間接保有の合算比率)である者またはその業務執行者 ⑥ 当社が株式を保有している会社のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度末における当社の議決権保有比率が総議決権の10%以上(直接保有および間接保有の合算比率)である者またはその業務執行者 ⑦ 当社の法定監査を行う監査法人に所属する者 ⑧ 過去において上記①に該当していた者、ならびに前1年間もしくはそれと同視できる期間において上記②ないし⑦に該当していた者 ⑨ 次のいずれかに該当する者の配偶者または2親等以内の親族 (ア) 上記①ないし⑦に掲げる者 (イ) 前1年間もしくはそれと同視できる期間において、当社および当社グループ会社の業務執行者に該当していた者(社外監査役を独立役員に指定する場合には、業務執行者でない取締役または会計参与(当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む)) (ウ) 上記(ア)および(イ)に定める業務執行者とは、各会社および取引先の業務執行取締役、執行役員および部長職相当の従業員である重要な業務執行者をいい、部長職相当未満の者を含まない。 (エ) 上記(ア)にかかわらず、上記④における「団体に所属する者」とは、「重要な業務執行者およびその団体が監査法人や法律事務所等の会計や法律の専門家団体の場合は公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者」でない者を含まない。 (オ) 上記(ア)にかかわらず、上記⑦の「監査法人に所属する者」においては、「重要な業務執行者および公認会計士等の専門的な資格を有する者」でない者を含まない。 3. 上記2に規定する要件に該当しない場合であっても、独立役員としての責務を果たせないと判断するに足る事情があるときには、当該社外役員を独立役員に指定しないこととする。 4. 上記にしたがい独立役員に指定すべきとする社外役員につき、本人の書面による同意に基づき独立役員に指定し、当社が上場している証券取引所に届出を行う。なお、届出の前に、取締役会および監査役会にて報告するものとする。 |
(ハ)社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社では、「内部統制委員会」をはじめとする社内の重要会議の内容について、取締役会で報告をしており、社外取締役および社外監査役は、取締役会に出席することを通して報告を受けております。
また、内部監査の状況、ならびに会計監査人が実施する会計監査および内部統制監査の状況は監査役会に報告されており、社外監査役は、監査役会を通して、それらの監査の状況の報告を受けるほか、常勤監査役や監査役の職務を補佐する専従のスタッフと連携しながら、法務部や経理部といった内部統制部門を含む業務執行部門から適宜報告および説明を受けて、監査を実施しております。社外監査役から、公正・中立な立場で、専門分野を含めた幅広い経験、見識に基づいていただいた意見については、内部監査、会計監査人による監査、ならびに内部統制部門の業務の執行に適切に反映しております。
社外取締役は、取締役会に出席し、必要に応じて、主要な内部統制部門をはじめとする業務執行部門等から適宜報告および説明を受けて、当社経営の監督にあたっており、当社は幅広い経験、見識に基づいた助言を得ております。
④役員の報酬等
(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 人数 | 基本報酬 | 賞 与 | 合 計 |
| 取締役 (社外取締役を除く) | 9名 | 509百万円 | 170百万円 | 678百万円 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 2名 | 78百万円 | - | 78百万円 |
| 社外役員 | 6名 | 82百万円 | 12百万円 | 94百万円 |
| 計 | 17名 | 669百万円 | 181百万円 | 850百万円 |
(注)上記人数には、当事業年度中における退任取締役1名を含んでおります。
(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額 | 連結報酬等 の総額 | |
| 基本報酬 | 賞与 | ||||
| 石飛 修 | 取締役 | 提出会社 | 98百万円 | 33百万円 | 130百万円 |
| 十倉 雅和 | 取締役 | 提出会社 | 98百万円 | 33百万円 | 130百万円 |
(注)「企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式 記載上の注意(57)a(d)」に規定する役員ごとの報酬等の額の記載については、当社では100百万円以上の役員に限ることとしております。
(ハ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
1.報酬体系について
経営陣幹部および取締役(以下「取締役等」という。)の報酬については、「基本報酬」および「賞与」の2つから構成されるものとします。「基本報酬」については、取締役等の行動が短期的・部分最適的なものに陥らぬようにするとともに、会社の持続的な成長に向けたインセンティブとして機能するよう設計します。これにより、各年単位では役位ごとの固定報酬とする一方、会社の規模、収益力および外部からの評価等の観点から総合的かつ中長期的にみて当社のポジションが変動したと判断しうる場合は報酬額に反映させることとします。
「賞与」については、毎年の事業計画達成へのインセンティブを高めるため当該事業年度の連結業績を一層反映させるものとします。
2.報酬水準について
取締役等の報酬は、当社の事業規模や事業内容等を勘案するとともに、優秀な人材の確保・維持等の観点からの競争力ある水準とします。また、その水準が客観的に適切なものかどうか、外部第三者機関による調査等に基づいて毎年チェックします。
なお、「基本報酬」については、上記1.に従い、当社のポジションがそれまでよりも上位となった場合、あるいは下位となった場合は、その水準を見直します。
「賞与」については、当該事業年度の業績が一定以上となった場合に支給し、また業績との間に強い相関を有する水準設計とします。
3.役員報酬委員会の設置
当社は、取締役等の報酬制度および報酬水準ならびにそれらに付帯関連する事項に関する取締役会の諮問機関として「役員報酬委員会」を設置しています。当該機関は、社外役員を主要な構成員とし、役員報酬制度や水準等の決定に際して取締役会に助言することで、その透明性と公正性を一層高めることを目的としています。
⑤株式の保有状況
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 144銘柄
貸借対照表計上額の合計額 113,212百万円
(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社日本触媒 | 2,787,100 | 21,126 | 事業運営上必要であるため |
| 大正製薬ホールディングス株式会社 | 1,773,400 | 16,032 | 事業運営上必要であるため |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 1,479,700 | 5,985 | 財務政策上必要であるため |
| 住友不動産株式会社 | 2,000,000 | 5,772 | 事業運営上必要であるため |
| 小野薬品工業株式会社 | 1,777,500 | 4,095 | 取引関係の維持・強化のため |
| 三協立山株式会社 | 2,235,278 | 3,711 | 取引関係の維持・強化のため |
| アサヒグループホールディングス株式会社 | 700,000 | 2,946 | 事業運営上必要であるため |
| 住友商事株式会社 | 1,925,000 | 2,884 | 事業運営上必要であるため |
| 住友電気工業株式会社 | 1,465,000 | 2,704 | 事業運営上必要であるため |
| 大倉工業株式会社 | 4,818,000 | 2,650 | 取引関係の維持・強化のため |
| 住友林業株式会社 | 1,507,000 | 2,547 | 事業運営上必要であるため |
| MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス株式会社 | 657,500 | 2,328 | 事業運営上必要であるため |
| 富士石油株式会社 | 5,051,600 | 1,899 | 取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社伊予銀行 | 2,396,000 | 1,795 | 財務政策上必要であるため |
| 株式会社住友倉庫 | 2,898,000 | 1,774 | 事業運営上必要であるため |
| 住友大阪セメント株式会社 | 3,354,000 | 1,553 | 事業運営上必要であるため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 378,600 | 1,461 | 財務政策上必要であるため |
| 株式会社千葉銀行 | 1,901,000 | 1,359 | 財務政策上必要であるため |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,926,000 | 1,348 | 財務政策上必要であるため |
| 住友ゴム工業株式会社 | 702,000 | 1,332 | 事業運営上必要であるため |
| 住友金属鉱山株式会社 | 630,000 | 998 | 事業運営上必要であるため |
| 住友重機械工業株式会社 | 1,213,000 | 941 | 事業運営上必要であるため |
| 北興化学工業株式会社 | 1,968,000 | 925 | 取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社百十四銀行 | 2,424,000 | 911 | 財務政策上必要であるため |
| 日本電気株式会社 | 3,145,000 | 843 | 事業運営上必要であるため |
| JSR株式会社 | 440,000 | 826 | 事業運営上必要であるため |
| 株式会社広島銀行 | 1,697,000 | 803 | 財務政策上必要であるため |
| フマキラー株式会社 | 867,000 | 748 | 取引関係の維持・強化のため |
| 出光興産株式会社 | 171,200 | 663 | 取引関係の維持・強化のため |
| ライオン株式会社 | 300,000 | 601 | 取引関係の維持・強化のため |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 大正製薬ホールディングス株式会社 | 1,530,000 | 13,831 | 議決権行使の指図 |
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社日本触媒 | 2,727,800 | 19,695 | 事業運営上必要であるため |
| 大正製薬ホールディングス株式会社 | 1,409,900 | 14,748 | 事業運営上必要であるため |
| 住友不動産株式会社 | 2,000,000 | 7,870 | 事業運営上必要であるため |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 1,479,700 | 6,597 | 財務政策上必要であるため |
| 小野薬品工業株式会社 | 1,777,500 | 5,855 | 取引関係の維持・強化のため |
| アサヒグループホールディングス株式会社 | 700,000 | 3,967 | 事業運営上必要であるため |
| 三協立山株式会社 | 2,235,278 | 3,552 | 取引関係の維持・強化のため |
| 住友商事株式会社 | 1,925,000 | 3,448 | 事業運営上必要であるため |
| 大倉工業株式会社 | 4,818,000 | 2,828 | 取引関係の維持・強化のため |
| 住友林業株式会社 | 1,507,000 | 2,571 | 事業運営上必要であるため |
| 住友電気工業株式会社 | 1,465,000 | 2,379 | 事業運営上必要であるため |
| MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス株式会社 | 657,500 | 2,206 | 事業運営上必要であるため |
| 富士石油株式会社 | 5,051,600 | 2,122 | 取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社住友倉庫 | 2,898,000 | 2,087 | 事業運営上必要であるため |
| 株式会社伊予銀行 | 2,396,000 | 1,919 | 財務政策上必要であるため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 378,600 | 1,631 | 財務政策上必要であるため |
| 株式会社千葉銀行 | 1,901,000 | 1,625 | 財務政策上必要であるため |
| 住友大阪セメント株式会社 | 3,354,000 | 1,583 | 事業運営上必要であるため |
| 北興化学工業株式会社 | 1,968,000 | 1,437 | 取引関係の維持・強化のため |
| 住友金属鉱山株式会社 | 315,000 | 1,411 | 事業運営上必要であるため |
| 住友ゴム工業株式会社 | 702,000 | 1,370 | 事業運営上必要であるため |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,926,000 | 1,342 | 財務政策上必要であるため |
| 住友重機械工業株式会社 | 242,600 | 979 | 事業運営上必要であるため |
| 日本電気株式会社 | 314,500 | 941 | 事業運営上必要であるため |
| 株式会社百十四銀行 | 2,424,000 | 875 | 財務政策上必要であるため |
| フマキラー株式会社 | 433,500 | 856 | 取引関係の維持・強化のため |
| 出光興産株式会社 | 171,200 | 693 | 取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社広島銀行 | 848,500 | 680 | 財務政策上必要であるため |
| ライオン株式会社 | 300,000 | 643 | 取引関係の維持・強化のため |
| 東邦農薬株式会社 | 718,619 | 533 | 取引関係の維持・強化のため |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 大正製薬ホールディングス株式会社 | 1,530,000 | 16,004 | 議決権行使の指図 |
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式
純投資目的の投資株式を保有していないため記載しておりません。
⑥会計監査の状況
会社法および金融商品取引法に基づく会計監査については、有限責任 あずさ監査法人が監査業務にあたっております。当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりであります。
監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 髙波博之、川瀬洋人、米山英樹
監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者は、監査法人の選定基準に基づき決定されており、具体的には、公認会計士および公認会計士試験合格者等を主たる構成員とし、システム専門家等その他の補助者も加えて構成されております。
⑦取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑨剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これにより株主への利益配当をはじめとした剰余金の配当等を機動的に実施しております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。