当社の連結子会社であるJNCエンジニアリング株式会社は、2020年11月24日開催の取締役会において、同社を存続会社とし、当社の持分法適用非連結子会社であるJNC環境株式会社を消滅会社として吸収合併することを決議し、当事者間で合併について最終合意いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第15号の3の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収合併の当事会社についての事項
「JNCエンジニアリング株式会社」
①商号、本店の所在地、代表者の氏名

商号	JNCエンジニアリング株式会社
本店の所在地	東京都千代田区大手町二丁目2番1号
代表者の氏名	美 濃 弘

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2018年3月期	2019年3月期	2020年3月期
売上高	8,471百万円	11,899百万円	11,176百万円
営業利益又は営業損失(△)	41百万円	37百万円	△4百万円
経常利益	31百万円	18百万円	59百万円
当期純利益又は当期純損失(△)	13百万円	11百万円	△161百万円

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株割合
JNC株式会社 97.5%
日祥株式会社 2.5%
④提出会社との間の資本関係、人的関係、取引関係
資本関係 JNC株式会社は当社の完全子会社です。
人的関係 監査役1名は当社及びJNC株式会社の監査役を兼務しています。
取引関係 当社との間で直接の取引はありません。
「JNC環境株式会社」
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	JNC環境株式会社
本店の所在地	千葉県千葉市中央区富士見三丁目2番1号
代表者の氏名	小 池 悟
資本金の額	50百万円
純資産の額	395百万円
総資産の額	608百万円
事業の内容	排水、廃棄物処理システムの設計・建設

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2018年3月期	2019年3月期	2020年3月期
売上高	655百万円	462百万円	333百万円
営業利益	51百万円	35百万円	28百万円
経常利益	49百万円	33百万円	296百万円
当期純利益	32百万円	23百万円	287百万円

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株割合
JNC株式会社 58%
JNCエンジニアリング株式会社 42%
なお、合併効力発生日までにJNCエンジニアリング株式会社の完全子会社とする予定です。
④連結子会社との間の資本関係、人的関係、取引関係
資本関係 JNCエンジニアリング株式会社は、JNC環境株式会社の発行済株式総数の42%を
所有しています。
人的関係 JNCエンジニアリング株式会社の取締役(2名)は、JNC環境株式会社の取締役を
兼務しています。
取引関係 直接の取引はありません。
(2)当該吸収合併の目的
JNC環境株式会社の事業を継承し拡大するとともに、JNC環境株式会社が保有する自然浄化法リアクターシステム拡販のための営業力強化、後継技術者の育成を目的として、本合併を行うものであります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
JNCエンジニアリング株式会社を存続会社とする吸収合併方式で、JNC環境株式会社は解散いたします。
②吸収合併に係る割当ての内容
当該合併による新株発行及び資本金の増加、合併交付金の支払はありません。
③その他の吸収合併契約の内容
吸収合併の日程
合併契約承認取締役会 2020年11月24日
合併契約締結 2020年11月24日
合併契約承認株主総会 2020年12月9日(予定)
(JNC環境株式会社のみ開催)
合併期日(効力発生日) 2021年3月31日(予定)
※当該吸収合併は、JNCエンジニアリング株式会社においては会社法796条第2項に定める簡易合併であるた め、株主総会の承認決議を経ずに行うものであります。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
割当てはありません。
(5)当該吸収合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	JNCエンジニアリング株式会社
本店の所在地	東京都千代田区大手町二丁目2番1号
代表者の氏名	美 濃 弘
資本金の額	203百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	化学工業設備の設計、施工及び監督

以上