有価証券報告書-第21期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、平成17年10月3日、当社の子会社であった三菱ウェルファーマ㈱(現 田辺三菱製薬㈱)と共同で、株式移転の方法により、両社の完全親会社である㈱三菱ケミカルホールディングスを設立し、以後、同社の完全子会社となりました。当社は、㈱三菱ケミカルホールディングスが定めるグループ経営の基本方針を尊重するとともに、同社が定めるグループの経営方針及び経営戦略を共有し、またコンプライアンス、リスク管理、財務報告の信頼性など企業の社会的責任を果たすために同社が定めるグループポリシーや規則を遵守し、三菱ケミカルホールディングスグループの一員として、企業価値向上のための経営諸施策を積極的に推進していきます。
当社は、経営における意思決定及び業務執行の効率性・迅速性の確保、経営責任の明確化、コンプライアンスの確保及びリスク管理の強化をコーポレート・ガバナンス上の最重要課題と位置付け、企業価値の一層の向上を目指しております。
(コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況)
①会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
イ 会社の機関の内容
当社の基本的な経営管理組織としては、取締役会、経営執行会議、監査役があります。
当社は、執行役員制度の導入により、経営と執行の分離を進めるとともに、取締役会をはじめとする各審議 決定機関及び各職位の権限並びに各部門の所管事項を社内規則に定め、会社の経営に関する意思決定及び執行を効率的かつ適正に行っております。
(イ)取締役会
取締役会は、取締役会規則その他の関連規則に基づき、当社経営上の重要事項及びグループ経営上の基本的事項に関する意思決定を行うとともに、取締役の業務執行について監督を行っており、原則として毎月1回 開催されております。
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めており、本報告書提出日現在で6名(うち、執行役員兼務者4名)となっております。なお、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築し、取締役の経営責任とその役割の一層の明確化を図るため、取締役の任期を1年にしております。
(ロ)経営執行会議
経営執行会議は、取締役社長の意思決定を補佐するための機関として、当社及び当社グループの投融資等の重要な業務執行について審議を行っております。なお、審議事項のうち、経営上の重要事項については、取締役会の決議を経て執行されることになります。
経営執行会議は、原則として毎月2回開催され、取締役社長、取締役、役付執行役員、本部長、共通部門 分担執行役員及び監査役で構成されております。
(ハ)監査役
当社の監査・監督機関としては、監査役があります。また、監査役会は設置しておりませんが、監査役相互の連携を図るため、任意の会議体として監査役連絡会を設けております。当社の監査役は、本報告書提出日 現在で社外監査役1名を含む4名であります。なお、社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。
また、監査役梅葉芳弘氏は、当社財務部グループマネジャー及び経理部グループマネジャーを歴任しており、監査役伊藤大義氏は、公認会計士の資格を有しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
(ニ)その他
上記のほか、社内には、コンプライアンス推進委員会、リスク管理委員会、RC推進会議等の各種委員会・ 会議体があり、その審議事項のうち、重要事項については、取締役会又は経営執行会議に付議又は報告がなされることになっています。
ロ 内部統制システム、リスク管理体制等の整備状況
当社が取締役会において決議した会社法第362条及び会社法施行規則第100条の規定に基づく内部統制システム整備の基本方針は以下の通りであります。
なお、当社は、毎期終了後に取締役会でその運用状況を検証するとともに、必要に応じてその内容の見直しを行うことにより、内部統制システム、リスク管理体制等の強化・徹底を図っております。
(イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)当社の属する三菱ケミカルホールディングスグループのグループ企業行動憲章を当社及び当社を会社法上の親会社とする企業集団(本項(ロ 内部統制システム、リスク管理体制等の整備状況)において、以下「当社グループ」といいます。)におけるコンプライアンスに関する基本規程とします。
(ⅱ)取締役は、取締役会規則その他の関連規則に基づき、当社グループの重要事項について取締役会に おいて意思決定を行うとともに、相互にその職務執行の監視・監督にあたります。監査役は、監査役監査基準等に基づき、取締役会その他の重要な会議等への出席等を通じて、取締役の職務執行について監査を行います。
(ⅲ)財務報告の信頼性を確保するための内部統制を整備し、その適切な運用・管理にあたります。
(ⅳ)グループコンプライアンス推進規程その他の関連規則に基づき、コンプライアンスに関する推進 体制、啓発・教育プログラム、監査・モニタリング体制、ホットライン等の当社グループにおける コンプライアンス推進プログラムを整備し、コンプライアンス推進統括執行役員を置いて、その適切な運用・管理にあたります。
(ロ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理統括責任者を社長とし、グループ・リスク管理規程その他の関連規則に基づき、当社グループの事業活動に伴う重大なリスクの顕在化を防ぎ、万一リスクが顕在化した場合の損害を最小限にとどめるためのリスク管理システムを整備し、その適切な運用・管理にあたります。
(ハ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)㈱三菱ケミカルホールディングスの中期経営計画に沿って、事業セグメント毎に策定した事業戦略に基づき事業を推進するものとし、年度予算等の具体的な経営目標は、取締役会においてこれを定め、その達成を図ります。
(ⅱ)執行役員制度の導入により、経営の監督と執行の分離を進めるとともに、取締役会をはじめとする 各審議決定機関及び各職位の権限並びに各部門の所管事項を社内規則に定め、会社の経営に関する 意思決定及び執行を効率的かつ適正に行います。
(ニ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
㈱三菱ケミカルホールディングス及び当社のグループ・情報セキュリティポリシー、情報管理規則その他の関連規則に基づき、取締役会議事録、経営執行会議審議決定書、稟議書その他取締役の職務の執行に 係る文書及び電磁的記録を保存・管理するとともに、取締役及び監査役がこれを閲覧できる体制を整備 します。
(ホ)企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ経営規程その他の関連規則に基づき、当社グループの経営管理(経営目標の管理、重要事項に 関する報告・承認、グループ内部監査等)を行うとともに、コンプライアンス、リスク管理をはじめと する㈱三菱ケミカルホールディングスのグループ内部統制方針・システムを当社グループとして共有することを通じて、当社グループにおける業務の適正を確保します。
(ヘ)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)取締役及び使用人は、監査役監査基準等に従い、当社グループにおける経営上の重要事項(会社に 著しい損害を及ぼすおそれのある事実及び不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実を含みます。)を監査役に報告します。
(ⅱ)監査役に報告した当社グループの取締役及び使用人に対して、不利益な取扱いをしない旨を定めます。
(ⅲ)監査役の要請に基づき、監査役付を置き、監査役の指示のもと監査の補助にあたらせるものとし、 監査役付の人事(異動、評価等)については、監査役の承認を得ます。
(ⅳ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役と社長をはじめとする執行部門との定期的な会合、監査役と内部監査部門との連携、情報交換等を行います。
(ⅴ)監査役又は監査役付が支出した費用のうち、監査に要するとみなすのが相当な費用については、会社が負担します。
ハ 内部監査及び会計監査の状況
(イ)内部監査の状況
内部監査については、監査室(人員数6名。㈱三菱ケミカルホールディングス及び㈱三菱ケミカルホール ディングスコーポレートスタッフとの兼務者を含む。)が年間の内部監査計画の立案、進捗管理と監査結果 報告を実施しております。
業務監査については、その高度化・効率化のため、㈱三菱ケミカルホールディングスの方針に基づき、平成25年10月に㈱三菱ケミカルホールディングスコーポレートスタッフに監査要員を集約しており、当社は業務 委託先である㈱三菱ケミカルホールディングスコーポレートスタッフと緊密に連携し、業務監査を維持、運営しております。
監査室では、内部監査の計画、実施状況及びその結果を、監査役に報告するほか、監査役監査及び監査役 連絡会(監査役相互の連絡調整等を目的とする任意の会議体)に監査室長が陪席するなど、監査役監査との 連携を図っております。また、会計監査人との間においても定期的にそれぞれの監査施策や監査結果についての情報交換を行うなど、連携強化に努めております。
(ロ)会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人に委嘱しております。会計監査人は、監査役とも緊密な連携を保ち、監査計画及び監査結果の報告とともに、期中においても必要な情報交換、意見交換を行い、効率的かつ効果的な 監査の実施に努めております。
当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、以下の通り であります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
遠藤健二、小林 宏、鈴木達也
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士16名、その他19名
②その他コーポレート・ガバナンスに関する事項
イ 取締役及び監査役の報酬等
(注) 1 使用人兼務取締役の使用人としての職務に対して支払った給与相当額はありません。
2 取締役及び監査役に支払った賞与及び退職慰労金はありません。
3 上記の取締役及び監査役の報酬等の支払額のほか、当社の取締役及び監査役が取締役又は監査役を兼任する当社の親会社である㈱三菱ケミカルホールディングス及びその子会社(当社を 除く。)からの報酬等として、取締役の報酬等が121百万円、監査役の報酬等が78百万円あり ます。
4 取締役の報酬等の額は、月額40百万円以内であるほか、別枠として、業績報酬が年額150百万円以内となっております。
5 監査役の報酬等の額は、月額11百万円以内であります。
6 監査役の報酬等の額のうち、社外監査役2名に支払った報酬等の額は5百万円であります。
7 当連結会計年度末における人員は、取締役6名、監査役4名であります。
ロ 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
当社と社外監査役との間には、特別の利害関係はありません。
・社外監査役西田 孝氏は、過去㈱東京三菱銀行(現 ㈱三菱東京UFJ銀行)に勤務していたことがあり、当社は同行と銀行取引関係があります。また、同氏は、田辺三菱製薬㈱の社外監査役を兼任しており、田辺三菱製薬㈱は㈱三菱ケミカルホールディングスの子会社であります。
ハ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって これを行う旨を定款で定めております。
ニ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
ホ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、第21期において、中間配当と期末配当の年2回の配当のほか、取締役会の決議をもって剰余金の 配当等を行うことができる旨を定款に定めており、期末配当は株主総会が、その他の配当は取締役会が、それぞれ決定することとしておりました。
今般、平成27年6月23日開催の定時株主総会の承認をもって定款を一部変更し、取締役会の決議をもって 剰余金の配当等を行うことができる旨の規定を削除するとともに、当該規定に代え、取締役会の決議をもって中間配当を行うことができる旨の規定を加え、第22期より原則として中間配当と期末配当の年2回の配当を 行うこととしております。配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、平成17年10月3日、当社の子会社であった三菱ウェルファーマ㈱(現 田辺三菱製薬㈱)と共同で、株式移転の方法により、両社の完全親会社である㈱三菱ケミカルホールディングスを設立し、以後、同社の完全子会社となりました。当社は、㈱三菱ケミカルホールディングスが定めるグループ経営の基本方針を尊重するとともに、同社が定めるグループの経営方針及び経営戦略を共有し、またコンプライアンス、リスク管理、財務報告の信頼性など企業の社会的責任を果たすために同社が定めるグループポリシーや規則を遵守し、三菱ケミカルホールディングスグループの一員として、企業価値向上のための経営諸施策を積極的に推進していきます。
当社は、経営における意思決定及び業務執行の効率性・迅速性の確保、経営責任の明確化、コンプライアンスの確保及びリスク管理の強化をコーポレート・ガバナンス上の最重要課題と位置付け、企業価値の一層の向上を目指しております。
(コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況)
①会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
イ 会社の機関の内容
当社の基本的な経営管理組織としては、取締役会、経営執行会議、監査役があります。
当社は、執行役員制度の導入により、経営と執行の分離を進めるとともに、取締役会をはじめとする各審議 決定機関及び各職位の権限並びに各部門の所管事項を社内規則に定め、会社の経営に関する意思決定及び執行を効率的かつ適正に行っております。
(イ)取締役会
取締役会は、取締役会規則その他の関連規則に基づき、当社経営上の重要事項及びグループ経営上の基本的事項に関する意思決定を行うとともに、取締役の業務執行について監督を行っており、原則として毎月1回 開催されております。
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めており、本報告書提出日現在で6名(うち、執行役員兼務者4名)となっております。なお、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築し、取締役の経営責任とその役割の一層の明確化を図るため、取締役の任期を1年にしております。
(ロ)経営執行会議
経営執行会議は、取締役社長の意思決定を補佐するための機関として、当社及び当社グループの投融資等の重要な業務執行について審議を行っております。なお、審議事項のうち、経営上の重要事項については、取締役会の決議を経て執行されることになります。
経営執行会議は、原則として毎月2回開催され、取締役社長、取締役、役付執行役員、本部長、共通部門 分担執行役員及び監査役で構成されております。
(ハ)監査役
当社の監査・監督機関としては、監査役があります。また、監査役会は設置しておりませんが、監査役相互の連携を図るため、任意の会議体として監査役連絡会を設けております。当社の監査役は、本報告書提出日 現在で社外監査役1名を含む4名であります。なお、社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。
また、監査役梅葉芳弘氏は、当社財務部グループマネジャー及び経理部グループマネジャーを歴任しており、監査役伊藤大義氏は、公認会計士の資格を有しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
(ニ)その他
上記のほか、社内には、コンプライアンス推進委員会、リスク管理委員会、RC推進会議等の各種委員会・ 会議体があり、その審議事項のうち、重要事項については、取締役会又は経営執行会議に付議又は報告がなされることになっています。
ロ 内部統制システム、リスク管理体制等の整備状況
当社が取締役会において決議した会社法第362条及び会社法施行規則第100条の規定に基づく内部統制システム整備の基本方針は以下の通りであります。
なお、当社は、毎期終了後に取締役会でその運用状況を検証するとともに、必要に応じてその内容の見直しを行うことにより、内部統制システム、リスク管理体制等の強化・徹底を図っております。
(イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)当社の属する三菱ケミカルホールディングスグループのグループ企業行動憲章を当社及び当社を会社法上の親会社とする企業集団(本項(ロ 内部統制システム、リスク管理体制等の整備状況)において、以下「当社グループ」といいます。)におけるコンプライアンスに関する基本規程とします。
(ⅱ)取締役は、取締役会規則その他の関連規則に基づき、当社グループの重要事項について取締役会に おいて意思決定を行うとともに、相互にその職務執行の監視・監督にあたります。監査役は、監査役監査基準等に基づき、取締役会その他の重要な会議等への出席等を通じて、取締役の職務執行について監査を行います。
(ⅲ)財務報告の信頼性を確保するための内部統制を整備し、その適切な運用・管理にあたります。
(ⅳ)グループコンプライアンス推進規程その他の関連規則に基づき、コンプライアンスに関する推進 体制、啓発・教育プログラム、監査・モニタリング体制、ホットライン等の当社グループにおける コンプライアンス推進プログラムを整備し、コンプライアンス推進統括執行役員を置いて、その適切な運用・管理にあたります。
(ロ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理統括責任者を社長とし、グループ・リスク管理規程その他の関連規則に基づき、当社グループの事業活動に伴う重大なリスクの顕在化を防ぎ、万一リスクが顕在化した場合の損害を最小限にとどめるためのリスク管理システムを整備し、その適切な運用・管理にあたります。
(ハ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)㈱三菱ケミカルホールディングスの中期経営計画に沿って、事業セグメント毎に策定した事業戦略に基づき事業を推進するものとし、年度予算等の具体的な経営目標は、取締役会においてこれを定め、その達成を図ります。
(ⅱ)執行役員制度の導入により、経営の監督と執行の分離を進めるとともに、取締役会をはじめとする 各審議決定機関及び各職位の権限並びに各部門の所管事項を社内規則に定め、会社の経営に関する 意思決定及び執行を効率的かつ適正に行います。
(ニ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
㈱三菱ケミカルホールディングス及び当社のグループ・情報セキュリティポリシー、情報管理規則その他の関連規則に基づき、取締役会議事録、経営執行会議審議決定書、稟議書その他取締役の職務の執行に 係る文書及び電磁的記録を保存・管理するとともに、取締役及び監査役がこれを閲覧できる体制を整備 します。
(ホ)企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ経営規程その他の関連規則に基づき、当社グループの経営管理(経営目標の管理、重要事項に 関する報告・承認、グループ内部監査等)を行うとともに、コンプライアンス、リスク管理をはじめと する㈱三菱ケミカルホールディングスのグループ内部統制方針・システムを当社グループとして共有することを通じて、当社グループにおける業務の適正を確保します。
(ヘ)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)取締役及び使用人は、監査役監査基準等に従い、当社グループにおける経営上の重要事項(会社に 著しい損害を及ぼすおそれのある事実及び不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実を含みます。)を監査役に報告します。
(ⅱ)監査役に報告した当社グループの取締役及び使用人に対して、不利益な取扱いをしない旨を定めます。
(ⅲ)監査役の要請に基づき、監査役付を置き、監査役の指示のもと監査の補助にあたらせるものとし、 監査役付の人事(異動、評価等)については、監査役の承認を得ます。
(ⅳ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役と社長をはじめとする執行部門との定期的な会合、監査役と内部監査部門との連携、情報交換等を行います。
(ⅴ)監査役又は監査役付が支出した費用のうち、監査に要するとみなすのが相当な費用については、会社が負担します。
ハ 内部監査及び会計監査の状況
(イ)内部監査の状況
内部監査については、監査室(人員数6名。㈱三菱ケミカルホールディングス及び㈱三菱ケミカルホール ディングスコーポレートスタッフとの兼務者を含む。)が年間の内部監査計画の立案、進捗管理と監査結果 報告を実施しております。
業務監査については、その高度化・効率化のため、㈱三菱ケミカルホールディングスの方針に基づき、平成25年10月に㈱三菱ケミカルホールディングスコーポレートスタッフに監査要員を集約しており、当社は業務 委託先である㈱三菱ケミカルホールディングスコーポレートスタッフと緊密に連携し、業務監査を維持、運営しております。
監査室では、内部監査の計画、実施状況及びその結果を、監査役に報告するほか、監査役監査及び監査役 連絡会(監査役相互の連絡調整等を目的とする任意の会議体)に監査室長が陪席するなど、監査役監査との 連携を図っております。また、会計監査人との間においても定期的にそれぞれの監査施策や監査結果についての情報交換を行うなど、連携強化に努めております。
(ロ)会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人に委嘱しております。会計監査人は、監査役とも緊密な連携を保ち、監査計画及び監査結果の報告とともに、期中においても必要な情報交換、意見交換を行い、効率的かつ効果的な 監査の実施に努めております。
当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、以下の通り であります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
遠藤健二、小林 宏、鈴木達也
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士16名、その他19名
②その他コーポレート・ガバナンスに関する事項
イ 取締役及び監査役の報酬等
| 区分 | 報酬等 | |
| 支払人員(名) | 支払額(百万円) | |
| 取締役 | 5 | 213 |
| 監査役 | 3 | 39 |
| 合計 | 8 | 252 |
(注) 1 使用人兼務取締役の使用人としての職務に対して支払った給与相当額はありません。
2 取締役及び監査役に支払った賞与及び退職慰労金はありません。
3 上記の取締役及び監査役の報酬等の支払額のほか、当社の取締役及び監査役が取締役又は監査役を兼任する当社の親会社である㈱三菱ケミカルホールディングス及びその子会社(当社を 除く。)からの報酬等として、取締役の報酬等が121百万円、監査役の報酬等が78百万円あり ます。
4 取締役の報酬等の額は、月額40百万円以内であるほか、別枠として、業績報酬が年額150百万円以内となっております。
5 監査役の報酬等の額は、月額11百万円以内であります。
6 監査役の報酬等の額のうち、社外監査役2名に支払った報酬等の額は5百万円であります。
7 当連結会計年度末における人員は、取締役6名、監査役4名であります。
ロ 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
当社と社外監査役との間には、特別の利害関係はありません。
・社外監査役西田 孝氏は、過去㈱東京三菱銀行(現 ㈱三菱東京UFJ銀行)に勤務していたことがあり、当社は同行と銀行取引関係があります。また、同氏は、田辺三菱製薬㈱の社外監査役を兼任しており、田辺三菱製薬㈱は㈱三菱ケミカルホールディングスの子会社であります。
ハ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって これを行う旨を定款で定めております。
ニ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
ホ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、第21期において、中間配当と期末配当の年2回の配当のほか、取締役会の決議をもって剰余金の 配当等を行うことができる旨を定款に定めており、期末配当は株主総会が、その他の配当は取締役会が、それぞれ決定することとしておりました。
今般、平成27年6月23日開催の定時株主総会の承認をもって定款を一部変更し、取締役会の決議をもって 剰余金の配当等を行うことができる旨の規定を削除するとともに、当該規定に代え、取締役会の決議をもって中間配当を行うことができる旨の規定を加え、第22期より原則として中間配当と期末配当の年2回の配当を 行うこととしております。配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。