(企業結合等関係)
株式交換による完全子会社化
当社と当社の連結子会社である三和倉庫株式会社(以下「三和倉庫」という。)は、平成27年5月12日に開催された両社の取締役会において、当社が三和倉庫を完全子会社化するための株式交換(以下「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換については、平成27年6月26日に開催された三和倉庫の定時株主総会において承認を受け、平成27年8月1日を本株式交換の効力発生日といたしました。
また、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続きにより株主総会による承認を受けずに本株式交換を行いました。
なお、三和倉庫株式は、本株式交換の効力発生日(平成27年8月1日)に先立ち、株式会社東京証券取引所において平成27年7月29日付で上場廃止(最終売買日は平成27年7月28日)いたしました。
1.企業結合の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容

	名称	事業の内容
株式交換 完全親会社	日本曹達株式会社(当社)	工業薬品・精密化学品・農業化学品等の製造、販売
株式交換 完全子会社	三和倉庫株式会社	倉庫・運輸及び保険代理業

(2)企業結合日
平成27年8月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を完全親会社とし、三和倉庫を完全子会社とする株式交換
(4)本株式交換の目的
日本曹達グループを取り巻く経営環境が日々厳しさを増していくなかで、三和倉庫を当社の完全子会社とすることで相互の連携を強化し、日本曹達グループ全体で大きなシナジー効果を生むとともに、三和倉庫の将来にわたる収益力の持続的拡大のために、短・中期的には減益要因になるものの既存倉庫群の高品質化・高機能化・高付加価値化を実現することが、日本曹達グループの成長や発展に大きく寄与するとの判断に至り、本株式交換を行いました。

2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行いました。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
(1)取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 当社普通株式 2,931百万円
(2)株式の種類及び交換比率並びに交付した株式数

	当社 (株式交換完全親会社)	三和倉庫株式会社 (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	0.43
株式交換により 交付した株式数	普通株式 3,631,359株

ただし、当社が保有する三和倉庫株式 8,165,472株については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。なお、交付する株式については当社が保有する自己株式を充当し、残数については新たに普通株式を発行いたしました。
(3)株式交換比率の算定方法
本株式交換の株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社はみずほ証券株式会社を、三和倉庫は株式会社AGSコンサルティングを、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
当該第三者機関は、当社及び三和倉庫が東京証券取引所に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、将来の事業活動の状況を評価に反映させるためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して株式交換比率の算定を行いました。両社は、それぞれの第三者算定機関から受けた上記の算定結果及び助言を参考に、また各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向を勘案し、これらを踏まえて慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記の株式交換比率が妥当であるとの判断に至ったため、平成27年5月12日に開催された両社の取締役会で承認の上、同日両社間で株式交換契約を締結いたしました。
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
3,416百万円