臨時報告書
- 【提出】
- 2017/06/19 14:53
- 【資料】
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提出理由
平成29年6月16日に開催された当社第164回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
株主総会における決議
(1) 株主総会が開催された年月日
平成29年6月16日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
本件は、原案どおり、承認可決されました。
なお、主な変更の内容は、以下のとおりであります。
1.監査等委員会設置会社への移行に関する所要の変更を実施しました。
2.会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定を取締役に委任することができる規定を新設しました。
第2号議案 監査等委員でない取締役7名選任の件
本件は、原案どおり、竹中裕紀、青木武志、西田剛、児玉幸三、山口千秋、三田敏雄、吉久光一の各氏が選任され、それぞれ就任いたしました。
なお、山口千秋、三田敏雄、吉久光一の各氏は社外取締役であります。
第3号議案 監査等委員である取締役5名選任の件
本件は、原案どおり、阪下敬一、桑山洋一、加藤文夫、堀江正樹、川合伸子の各氏が選任され、それぞれ就任いたしました。
なお、加藤文夫、堀江正樹、川合伸子の各氏は社外取締役であります。
第4号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
本件は、原案どおり、社外の監査等委員である取締役の補欠として、小森正悟氏が選任されました。
第5号議案 監査等委員でない取締役の報酬等の額決定の件
本件は、原案どおり、監査等委員でない取締役の報酬額を月額30百万円(うち社外取締役分5百万円以内。監査等委員でない取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)以内とすることと併せて、2018年3月31日に終了する事業年度より、監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役に対する賞与総額を、確定金額報酬とは別に、「各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の0.5%と当期事業年度の年間配当金総額の1.6%との合計額(ただし年間4.4億円を上限とし、計算の結果生じる百万円未満の数字については、これを切り捨てる。)」とすることについて、承認可決されました。
第6号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
本件は、原案どおり、監査等委員である取締役の報酬額を、月額13百万円以内とすることについて、承認可決されました。
第7号議案 取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)に対する株式報酬等の額及び内容決定
の件
本件は、原案どおり、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)に対し、新たな株式報酬制度を導入することについて、承認可決されました。本制度の導入により、3年間を対象期間として設定する信託に対し、当社株式を取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、金2.7億円を上限とする金銭を拠出し、当該信託を通じて当社株式の交付等を行います。
第8号議案 会計監査人選任の件
本件は、原案どおり、会計監査人として、有限責任あずさ監査法人が選任され、就任いたしました。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) 可決要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。
(注) 可決要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
(注) 可決要件は、議案2と同様であります。
(注) 可決要件は、議案2と同様であります。
(注) 可決要件は、議案2と同様であります。
(注) 可決要件は、議案2と同様であります。
(注) 可決要件は、議案2と同様であります。
(注) 可決要件は、議案2と同様であります。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認をできたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
平成29年6月16日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
本件は、原案どおり、承認可決されました。
なお、主な変更の内容は、以下のとおりであります。
1.監査等委員会設置会社への移行に関する所要の変更を実施しました。
2.会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定を取締役に委任することができる規定を新設しました。
第2号議案 監査等委員でない取締役7名選任の件
本件は、原案どおり、竹中裕紀、青木武志、西田剛、児玉幸三、山口千秋、三田敏雄、吉久光一の各氏が選任され、それぞれ就任いたしました。
なお、山口千秋、三田敏雄、吉久光一の各氏は社外取締役であります。
第3号議案 監査等委員である取締役5名選任の件
本件は、原案どおり、阪下敬一、桑山洋一、加藤文夫、堀江正樹、川合伸子の各氏が選任され、それぞれ就任いたしました。
なお、加藤文夫、堀江正樹、川合伸子の各氏は社外取締役であります。
第4号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
本件は、原案どおり、社外の監査等委員である取締役の補欠として、小森正悟氏が選任されました。
第5号議案 監査等委員でない取締役の報酬等の額決定の件
本件は、原案どおり、監査等委員でない取締役の報酬額を月額30百万円(うち社外取締役分5百万円以内。監査等委員でない取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)以内とすることと併せて、2018年3月31日に終了する事業年度より、監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役に対する賞与総額を、確定金額報酬とは別に、「各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の0.5%と当期事業年度の年間配当金総額の1.6%との合計額(ただし年間4.4億円を上限とし、計算の結果生じる百万円未満の数字については、これを切り捨てる。)」とすることについて、承認可決されました。
第6号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
本件は、原案どおり、監査等委員である取締役の報酬額を、月額13百万円以内とすることについて、承認可決されました。
第7号議案 取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)に対する株式報酬等の額及び内容決定
の件
本件は、原案どおり、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)に対し、新たな株式報酬制度を導入することについて、承認可決されました。本制度の導入により、3年間を対象期間として設定する信託に対し、当社株式を取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、金2.7億円を上限とする金銭を拠出し、当該信託を通じて当社株式の交付等を行います。
第8号議案 会計監査人選任の件
本件は、原案どおり、会計監査人として、有限責任あずさ監査法人が選任され、就任いたしました。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 決議の結果 (賛成の割合) | |
| 議案1 定款一部変更の件 | |||||
| 1,054,858 | 19,454 | 1,481 | 可決 | (98.05%) | |
(注) 可決要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。
| 決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 決議の結果 (賛成の割合) | |
| 議案2 監査等委員でない取締役7名選任の件 | |||||
| 1.竹中裕紀 | 989,049 | 85,273 | 1,481 | 可決 | (91.94%) |
| 2.青木武志 | 990,246 | 84,076 | 1,481 | 可決 | (92.05%) |
| 3.西田 剛 | 1,048,728 | 25,595 | 1,481 | 可決 | (97.48%) |
| 4.児玉幸三 | 1,054,287 | 20,036 | 1,481 | 可決 | (98.00%) |
| 5.山口千秋 | 1,053,461 | 20,862 | 1,481 | 可決 | (97.92%) |
| 6.三田敏雄 | 1,060,610 | 13,713 | 1,481 | 可決 | (98.59%) |
| 7.吉久光一 | 1,060,921 | 13,402 | 1,481 | 可決 | (98.62%) |
(注) 可決要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
| 決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 決議の結果 (賛成の割合) | |
| 議案3 監査等委員である取締役5名選任の件 | |||||
| 1.阪下敬一 | 1,047,222 | 27,095 | 1,481 | 可決 | (97.34%) |
| 2.桑山洋一 | 1,047,230 | 27,087 | 1,481 | 可決 | (97.34%) |
| 3.加藤文夫 | 1,059,859 | 14,460 | 1,481 | 可決 | (98.52%) |
| 4.堀江正樹 | 1,060,113 | 14,206 | 1,481 | 可決 | (98.54%) |
| 5.川合伸子 | 1,060,886 | 13,433 | 1,481 | 可決 | (98.61%) |
(注) 可決要件は、議案2と同様であります。
| 決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 決議の結果 (賛成の割合) | |
| 議案4 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件 | |||||
| 小森正悟 | 1,073,578 | 738 | 1,481 | 可決 | (99.79%) |
(注) 可決要件は、議案2と同様であります。
| 決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 決議の結果 (賛成の割合) | |
| 議案5 監査等委員でない取締役の報酬等の額決定の件 | |||||
| 1,066,457 | 7,862 | 1,481 | 可決 | (99.13%) | |
(注) 可決要件は、議案2と同様であります。
| 決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 決議の結果 (賛成の割合) | |
| 議案6 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件 | |||||
| 1,068,757 | 5,564 | 1,481 | 可決 | (99.35%) | |
(注) 可決要件は、議案2と同様であります。
| 決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 決議の結果 (賛成の割合) | |
| 議案7 取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)に対する株式報酬等の額及び内容決定の件 | |||||
| 1,068,644 | 5,676 | 1,481 | 可決 | (99.34%) | |
(注) 可決要件は、議案2と同様であります。
| 決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 決議の結果 (賛成の割合) | |
| 議案8 会計監査人選任の件 | |||||
| 1,073,662 | 662 | 1,481 | 可決 | (99.80%) | |
(注) 可決要件は、議案2と同様であります。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認をできたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。