臨時報告書
- 【提出】
- 2020/01/22 15:03
- 【資料】
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提出理由
当社は、2020年1月22日開催の取締役会において、2020年6月下旬に開催予定の定時株主総会決議による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件として、2020年10月1日(予定)を効力発生日とする会社分割の方式により持株会社体制へ移行することを決議いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1) 当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2020年2月4日に設立予定のため、本臨時報告書提出日現在、最初の事業年度は終了しておりません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大陽日酸株式会社(提出会社) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 当該吸収分割の目的
当社は現中期経営計画「Ortus Stage 2」の下「グローバル化の推進」を掲げ、日本、米国、アジア・オセアニア地域において着実に産業ガス事業を拡大してまいりました。更に2018年12月に米国のPraxair, Inc.の欧州事業の一部を買収し、当社グループの産業ガス事業は日本、米国、欧州、アジア・オセアニアの4極体制となりました。世界の政治経済状況がめまぐるしく変化する中で、当社がさらにグループを発展させていくためには、これまでの国内事業中心の経営体制から脱却し、グローバルガスメジャーとして競争力のあるグループ運営体制を構築することが必要と判断し、以下の事項を企図して、持株会社体制へ移行することとしました。
「権限委譲による意思決定スピードの向上と適切な経営資源の配分」
それぞれの地域における市場と顧客の変化に的確に対応するため、各地域への権限委譲を進め、意思決定のスピード向上を図ります。その一方で、持株会社となる当社は、成長性を踏まえた適切な経営資源の配分等、グループ全体の戦略立案、コンプライアンスの確保、リスク管理体制の強化を進めてまいります。
「事業執行責任、実績の明確化」
日本、米国、欧州、アジア・オセアニアの4極による事業推進体制のもと、各地域における事業執行責任を明確化します。日本については持株会社体制への移行により、国内ガス事業を承継する子会社は当該事業の執行に特化することで、他の3極とともに持続的な事業成長を目指してまいります。
「各地域の強みや優位点を共有展開したグループ総合力の強化」
当社グループは、各地域において事業分野や技術の領域でそれぞれの強みを持っています。持株会社となる当社が各地域の強みをグローバルに共有展開する推進役となることで、グループ総合力を強化してまいります。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社が100%出資する子会社である株式会社大陽日酸分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割により、国内での産業ガス及び関連機器の製造・販売に関する事業を承継させる予定です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
未定です。
③ 吸収分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会 2020年1月22日
分割準備会社設立 2020年2月4日(予定)
吸収分割契約承認取締役会 2020年5月中旬(予定)
吸収分割契約締結 2020年5月中旬(予定)
吸収分割承認株主総会 2020年6月下旬(予定)
吸収分割効力発生日 2020年10月1日(予定)
④ その他の吸収分割契約の内容
未定です。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
未定です。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社大陽日酸分割準備会社(2020年2月4日設立予定) |
| 本店の所在地 | 東京都品川区小山一丁目3番26号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 市原 裕史郎 |
| 資本金の額 | 25,000千円 |
| 純資産の額 | 50,000千円 |
| 総資産の額 | 50,000千円 |
| 事業の内容 | 産業ガス及び関連機器の製造・販売 (但し、吸収分割前は事業を行う予定はありません。) |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2020年2月4日に設立予定のため、本臨時報告書提出日現在、最初の事業年度は終了しておりません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大陽日酸株式会社(提出会社) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社100%出資の子会社として設立される予定です。 |
| 人的関係 | 当社より取締役を派遣する予定です。 |
| 取引関係 | 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
(2) 当該吸収分割の目的
当社は現中期経営計画「Ortus Stage 2」の下「グローバル化の推進」を掲げ、日本、米国、アジア・オセアニア地域において着実に産業ガス事業を拡大してまいりました。更に2018年12月に米国のPraxair, Inc.の欧州事業の一部を買収し、当社グループの産業ガス事業は日本、米国、欧州、アジア・オセアニアの4極体制となりました。世界の政治経済状況がめまぐるしく変化する中で、当社がさらにグループを発展させていくためには、これまでの国内事業中心の経営体制から脱却し、グローバルガスメジャーとして競争力のあるグループ運営体制を構築することが必要と判断し、以下の事項を企図して、持株会社体制へ移行することとしました。
「権限委譲による意思決定スピードの向上と適切な経営資源の配分」
それぞれの地域における市場と顧客の変化に的確に対応するため、各地域への権限委譲を進め、意思決定のスピード向上を図ります。その一方で、持株会社となる当社は、成長性を踏まえた適切な経営資源の配分等、グループ全体の戦略立案、コンプライアンスの確保、リスク管理体制の強化を進めてまいります。
「事業執行責任、実績の明確化」
日本、米国、欧州、アジア・オセアニアの4極による事業推進体制のもと、各地域における事業執行責任を明確化します。日本については持株会社体制への移行により、国内ガス事業を承継する子会社は当該事業の執行に特化することで、他の3極とともに持続的な事業成長を目指してまいります。
「各地域の強みや優位点を共有展開したグループ総合力の強化」
当社グループは、各地域において事業分野や技術の領域でそれぞれの強みを持っています。持株会社となる当社が各地域の強みをグローバルに共有展開する推進役となることで、グループ総合力を強化してまいります。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社が100%出資する子会社である株式会社大陽日酸分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割により、国内での産業ガス及び関連機器の製造・販売に関する事業を承継させる予定です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
未定です。
③ 吸収分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会 2020年1月22日
分割準備会社設立 2020年2月4日(予定)
吸収分割契約承認取締役会 2020年5月中旬(予定)
吸収分割契約締結 2020年5月中旬(予定)
吸収分割承認株主総会 2020年6月下旬(予定)
吸収分割効力発生日 2020年10月1日(予定)
④ その他の吸収分割契約の内容
未定です。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
未定です。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 大陽日酸株式会社 (2020年10月1日付で「株式会社大陽日酸分割準備会社」から「大陽日酸株式会社」に商号変更予定) |
| 本店の所在地 | 東京都品川区小山一丁目3番26号 |
| 代表者の氏名 | 未定 |
| 資本金の額 | 未定 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 産業ガス及び関連機器の製造・販売 |
以 上