有価証券報告書-第90期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
所有者別状況
(6) 【所有者別状況】
平成27年3月31日現在
(注) 1 自己株式は、「個人その他」に700単元、「単元未満株式の状況」に405株含まれております。
2 従業員持株会連携型ESOP導入のために設定した信託が所有する当社株式12,000株は、「金融機関」に12単元含めて記載しております。なお、当該株式は連結財務諸表及び財務諸表上、自己株式として処理しております。
平成27年3月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数1,000株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | 18 | 14 | 104 | 39 | ― | 1,237 | 1,412 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 5,899 | 64 | 3,685 | 1,490 | ― | 9,447 | 20,585 | 95,000 |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | 28.66 | 0.31 | 17.90 | 7.24 | ― | 45.89 | 100.00 | ― |
(注) 1 自己株式は、「個人その他」に700単元、「単元未満株式の状況」に405株含まれております。
2 従業員持株会連携型ESOP導入のために設定した信託が所有する当社株式12,000株は、「金融機関」に12単元含めて記載しております。なお、当該株式は連結財務諸表及び財務諸表上、自己株式として処理しております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 80,000,000 |
| 計 | 80,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成27年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成27年6月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 20,680,000 | 20,680,000 | 東京証券取引所 市場第二部 | 単元株式数は 1,000株であります。 |
| 計 | 20,680,000 | 20,680,000 | ― | ― |
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
株主総会の特別決議日(平成24年6月28日)
信託型ライツ・プラン導入のための新株予約権の発行
当社は会社法第236条及び第238条の規定に基づき、当社の企業価値を毀損し、株主の利益に反する買収に対する防衛策として、新株予約権と信託の仕組みを利用した第三回信託型ライツ・プランを設定することを平成24年6月28日開催の定時株主総会にて可決しました。
(注) 1 当社は、三井住友信託銀行株式会社を受託者とする新株予約権管理信託契約を締結し、信託を設定しました。権利発動事由が発生するまでは、同信託銀行が同信託契約に基づき新株予約権を管理し、権利発動事由が発生した場合は、その後の一定の手続に従い最初に特定される当社の全株主(買収者を含み、自己株式所有者としての当社を除く。)が新株予約権の交付を受けるべき受益者として確定されます。
2 新株予約権の取得事由及び条件
(1) 当社は、権利発動事由発生時点以降上記「新株予約権の行使期間」欄の新株予約権の行使期間が満了する時までの間、当社取締役会が特別委員会の勧告に基づき別途定める日において、上記「新株予約権の行使の条件」欄に従い新株予約権を行使することができる者及び上記「新株予約権の行使の条件」欄の(4)により新株予約権を行使することができない者(上記「新株予約権の行使の条件」欄の(2)、(3)又は(5)の規定により新株予約権を行使することができない者を除く。)から、当該者の有する新株予約権を取得し、それらの者に対し、その対価として、当社普通株式を交付することができる。
(2) 上記(1)のほか、当社は、次の各号所定のいずれかの事由に該当する場合には、いつでも、当社取締役会の定める日(ただし、以下の⑤又は⑥の決議があった場合には、当該決議があった日の翌日から起算して3営業日が経過した日)において、新株予約権の全部を無償で取得する。
① 権利発動事由が生じた場合であって、上記「新株予約権の行使の条件」欄の(2)又は(3)に従い本新株予約権の全部を行使することができない場合
② 当社取締役会が当社の企業価値ひいては株主の共同の利益を最大化するために必要であると認めた場合
③ 当社取締役会が新株予約権を発行する目的を達成するための新たな制度の導入に際して必要があると認めた場合
④ 上記①乃至③のほか、当社取締役会が本新株予約権の全部を無償で取得することが適切であると判断し、その旨決議した場合
⑤ 特別委員会が新株予約権の全部を無償で取得することが適切であると判断し、その旨決議した場合
⑥ 当社の株主総会が、新株予約権全部を無償で取得すべき旨について、会社法第309条第1項所定の方法により決議された場合
3 当社を委託者とし三井住友信託銀行株式会社を受託者とする新株予約権管理信託契約を締結し、信託を設定しております。
4 取得の対価として交付される株式の種類及び数
(1) 上記(注)2に従った新株予約権の取得の対価として交付される株式の種類は当社普通株式とする。
(2) 上記(注)2に従った新株予約権の取得の対価として交付される当社普通株式の総数は、25,000,000株とする。ただし、下記(3)及び(4)により交付株式数(下記(3)に定義される。)が調整される場合には、当該調整後の交付株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
(3) 各本新株予約権の取得の対価として交付される当社普通株式の数(以下「交付株式数」という。)は、1株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後交付株式数=調整前交付株式数×分割・併合の比率
なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていないものについてのみ行われ、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとし、現金による調整は行わない。また、これらの端数処理については、その後に生じた交付株式数の調整事由に基づく交付株式数の調整にあたり、かかる端数を調整前交付株式数に適切に反映したうえで、調整後交付株式数を算出するものとする。
(4) 上記(3)の交付株式数の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な調整を行う。
① 資本金の額の減少、新設分割、吸収分割、合併又は株式交換のために交付株式数の調整を必要とするとき
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により、交付株式数の調整を必要とするとき
5 合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転時における本新株予約権に代わる新株予約権の交付に関する事項
当社が次の(1)から(5)までに掲げる行為(以下「合併等」という。)を行う場合は、当該時点において行使又は取得されていない本新株予約権に代わる新株予約権を、当該(1)から(5)までに定める株式会社(以下「存続株式会社等」という。)に、下記①乃至⑤の各号の定めに従い、交付させることができる。ただし、当該交付に関し、下記①乃至⑤の各号の決定方針に沿う記載のある当該(1)から(5)までに定める契約又は計画につき当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。
(1) 合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社:吸収合併契約又は新設合併契約
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社:吸収分割契約
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社:新設分割計画
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社:株式交換契約
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社:株式移転計画
① 新株予約権の目的となる存続株式会社等の株式の種類
存続株式会社等の普通株式
② 新株予約権の目的となる存続株式会社等の株式の数
合併等の条件等を勘案のうえ、目的となる存続会社株式等の株式の数につき合理的な調整を加える。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
③ 新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
合併等の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整を加える。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
④ 承継された新株予約権の権利行使期間、その他の権利行使の条件、取得事由等
上記「新株予約権の行使期間」、「新株予約権の行使の条件」及び(注)2、4等に準じて、合併等に際して当社取締役会が決定する。
⑤ 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡については、存続株式会社等の当社取締役会の承認を要する。なお、譲渡人が、上記「新株予約権の行使の条件」欄の(4)の規定により新株予約権を行使することができない者(上記「新株予約権の行使の条件」欄の(2)、(3)又は(5)の規定により新株予約権を行使することができない者を除く。)であるときは、当社取締役会は、上記「新株予約権の譲渡に関する事項」欄の①乃至④の事由等を勘案して上記承認をするか否かを決定する。
6 本新株予約権の行使の方法及び行使の請求場所
本新株予約権の行使は、当該行使に係る新株予約権の目的たる株式の行使価額全額に相当する金銭を払込取扱場所に払い込むとともに当社所定の新株予約権行使請求書(当該新株予約権者が大規模買付者グループに属する者に該当せず、かかるいずれかの者のために行使しようとしているものではないこと等の表明・保証条項及び補償条項を含む。)に行使する新株予約権の個数、対象株式数及び住所等の必要事項を記載し、これに記名押印したうえ、必要に応じて別途定める新株予約権行使に要する書類並びに会社法、金融商品取引法その他の法令及びその関連法規(日本証券業協会及び本邦金融商品取引所の定める規則等を含む。)の下でその時々において要求されるその他の書類(以下「添付書類」という。)を添えて、新株予約権の行使場所又は自らの口座を開設する口座管理機関に提出することにより行われるものとする。なお、本新株予約権者は、その所有する各本新株予約権を個別に行使することができるものとし、かかる個別行使の際に残余の本新株予約権がある場合には、当社は、当該本新株予約権者の個別行使の日付と残余の本新株予約権の個数とを新株予約権原簿に記載又は記録するものとする。
7 本新株予約権行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力発生時期は、上記(注)6の規定に従い、行使に係る本新株予約権行使請求書及び添付書類が新株予約権の行使場所に到着した時(ただし、権利発動事由発生時点以降においては、かかる到着した時又は当社取締役会が特別委員会の勧告に基づき定めた一定の時で公表されたもののいずれか遅い時)とする。本新株予約権の行使の効力は、かかる本新株予約権の行使請求の効力が生じた場合であって、かつ、当該行使に係る本新株予約権の目的たる株式の行使価額全額に相当する金銭が払込取扱場所において払い込まれた時に生じるものとする。
8 本新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は、発行しない。
9 法令の改正等による修正
本新株予約権発行後、法令又は関連する金融商品取引所の規則若しくはガイドラインの新たな制定又は改廃により、「新株予約権等の状況」欄(注記部分を含む。)に記載の各条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合においては、当該制定又は改廃の趣旨を考慮の上、これらの各条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えるものとする。ただし、当社取締役会が別途定める場合はこの限りではない。
株主総会の特別決議日(平成24年6月28日)
信託型ライツ・プラン導入のための新株予約権の発行
当社は会社法第236条及び第238条の規定に基づき、当社の企業価値を毀損し、株主の利益に反する買収に対する防衛策として、新株予約権と信託の仕組みを利用した第三回信託型ライツ・プランを設定することを平成24年6月28日開催の定時株主総会にて可決しました。
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 決議年月日 | 平成24年6月28日 | 同左 |
| 付与対象者 | (注)1 | 同左 |
| 新株予約権の数 | 25,000,000個 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左 |
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 本新株予約権の目的である株式の種類及び数 | (1) 本新株予約権の行使により当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を移転(以下当社普通株式の発行又はこれに代わる当社の有する当社普通株式の移転を当社普通株式の「交付」という。)する数の総数は、25,000,000株とする。ただし、下記(2)又は(3)により対象株式数(下記(2)に定義される。)が調整される場合には、当該調整後の対象株式数に本新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。 (2) 各本新株予約権の行使により当社普通株式を交付する数(以下「対象株式数」という。)は、新株予約権1個当たり1株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、対象株式数は次の算式により調整されるものとする。 調整後対象株式数=調整前対象株式数×分割・併合の比率 なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていないものについてのみ行われ、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとし、現金による調整は行わない。また、これらの端数処理については、その後に生じた対象株式数の調整事由に基づく対象株式数の調整にあたり、かかる端数を調整前対象株式数に適切に反映したうえで、調整後対象株式数を算出するものとする。 (3) 上記(2)の対象株式数の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な調整を行う。 ① 資本金の額の減少、新設分割、吸収分割、合併又は株式交換のために対象株式数の調整を必要とするとき。 ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により、対象株式数の調整を必要とするとき。 | 同左 |
| 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | (1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当社普通株式1株当たりの額(以下「行使価額」という。)に対象株式数を乗じた価額とする。 (2) 行使価額は1円とする。 | 同左 |
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 本新株予約権の行使期間 | 平成24年7月1日から平成27年6月30日(ただし、平成27年6月30日以前に権利発動事由(下記「新株予約権の行使の条件」欄の(1)に定義される。)が発生した場合には、当該権利発動事由が発生した日から6ヶ月間経過した日)までとする。ただし、新株予約権の行使期間の最終日が払込取扱場所の休業日にあたるときは、その翌営業日を最終日とする。 | 同左 |
| 本新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額及び資本準備金の額 | 各本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における、増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額全額とし、資本準備金は増加しないものとする。 | 同左 |
| 本新株予約権の行使の条件 | (1) 下記①乃至⑤に記載される者を除く一又は複数の者が、本新株予約権の割当日の前後を問わず、 (ア) 当社が発行者である株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に定義される。以下、本(ア)において同じ。)の保有者(同法第27条の23第1項の保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含む。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に定義される共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。また、保有者との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに保有者の公開買付代理人及び主幹事証券会社は、共同保有者とみなす。)であって、15%を超える議決権割合を有する者(当社取締役会が、別途定めるライツ・プラン運用ガイドライン(以下「ライツ・プラン運用ガイドライン」という。)に規定される企業価値特別委員会(以下「特別委員会」という。)の意見を徴した上で、当社が発行者である株券等について15%を超える議決権割合を有する保有者及び共同保有者であると相当の根拠に基づき合理的に認めた者を含み、以下これらの者を総称して「大量保有者グループ」という。)になったことを示す公表(ある者が大量保有者グループに属する者となったことを当社取締役会が認識した後遅滞なく、当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所制定に係る有価証券上場規程所定の開示の方法に従い、当社取締役会が、ある者が大量保有者グループに属する者となったことを認識した旨を開示し、かつ、当社ホームページ上に掲載した上で、当社定款所定の公告方法に従い、ある者が大量保有者 | 同左 |
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| グループに属する者となった旨の公告を行ったことをいうものとする。)が全てなされた日の翌日から起算して14日間(ただし、当社取締役会は、ライツ・プラン運用ガイドラインに従い、かかる期間を延長することができる。)が経過したとき(当該期間中に当該大量保有者グループ全体の所有に係る議決権割合が15%以下となったことが明らかになった場合及び当該大量保有者グループを形成する大規模買付者(後に定義される。)が下記⑤に定める者であると当社取締役会が認めた場合を除く。)、 又は、 (イ) 当社が発行者である株券等(同法第27条の2第1項に定義される。以下本(イ)において同じ。)について、公開買付け(同法第27条の2第6項に定義される公開買付けであって、同法第27条の2第1項に規定する買付け等の後におけるその者の所有(これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第7条第1項で定める場合を含む。)に係る株券等の議決権割合がその者の特別関係者(同法第27条の2第7項に定義される。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除く。また、その者との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びにその者の公開買付代理人及び主幹事証券会社は、特別関係者とみなす。以下本項において同じ。)の議決権割合と合計して15%を超える場合に限る。以下同じ。)(また、以下、上記公開買付けを行う者を「公開買付者」といい、公開買付者と上記特別関係者を総称して「公開買付者グループ」という。)の開始公告を行ったことを示す公表(ある者が公開買付者グループに属する者となったことを当社取締役会が認識した後遅滞なく、当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所制定に係る有価証券上場規程所定の開示の方法に従い、当社取締役会が、ある者が公開買付者グループに属する者となったことを認識した旨を開示し、かつ、当社ホームページ上に掲載した上で、当社定款所定の公告方法に従い、ある者が公開買付者グループに属する者となった旨の公告を行ったことをいうものとする。)が全て | 同左 |
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| なされた日の翌日から起算して14日間(ただし、当社取締役会は、ライツ・プラン運用ガイドラインに従い、かかる期間を延長することができる。)が経過したとき(当該期間中に当該公開買付けが撤回された場合及び当該公開買付けを行った者が下記⑤に定める者であると当社取締役会が認めた場合を除く。)(以下、上記(ア)又は(イ)に定める事由をそれぞれ「権利発動事由」といい、権利発動事由が発生した時点をそれぞれ「権利発動事由発生時点」という。) 以降に限り、大量保有者グループ又は公開買付者グループ(これらを総称して、以下「大規模買付者グループ」という。)に属する者以外の者のみが、下記6及び7に定めるところにより、本新株予約権を行使することができる。なお、大規模買付者グループには、(i)これらのグループに属する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け又は承継した者、(ii)これらのグループに属する者又は上記(i)に該当する者の関連者(実質的にその者が支配する者又はその者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者として、特別委員会の意思を徴した上で当社取締役会が相当の根拠に基づき合理的に認めた者をいう。)及び(iii)これらのグループに属する者又は上記(i)若しくは(ii)に該当する者と協調して行動する者として、特別委員会の意思を徴した上で当社取締役会が相当の根拠に基づき合理的に認めた者(取締役会が行う、上記(ii)及び(iii)に該当する者か否かの認定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係の形成や、大規模買付者グループに属する者又は(i)に該当する者及び上記(ii)又は(iii)に該当するか否か判断の対象となっている者が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとする。)も含まれるものとする。 また、大量保有者グループを形成する保有者(上記(ア)に定義される。)及び公開買付者グループに属する公開買付者(上記(イ)に定義される。)を総称して「大規模買付者」という。 | 同左 |
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| ① 当社又は当社の子会社 ② 当社を支配する意図なく大規模買付者となった者である旨、当社取締役会が認めた者であって、かつ、大規模買付者になった後14日間(ただし、当社取締役会はかかる期間を延長することができる。)以内にその保有する当社の株券等を処分等することにより大規模買付者ではなくなった者 ③ 当社による自己株式の取得その他の理由により、自己の意思によることなく大規模買付者になった者である旨、当社取締役会が認めた者(ただし、その後、自己の意思により当社の株券等を新たに取得した場合を除く。) ④ 当社を委託者とする信託の受託者として本新株予約権をその発行時に取得し、保有している者、又はかかる者からかかる信託の受託者としての地位を承継した者(当該信託の受託者としての当該者に限り、以下「受託者」という。) ⑤ 上記①から④までに掲げる者のほか、当社取締役会がライツ・プラン運用ガイドラインに従い、その者による当社の株券等の取得又は保有(以下「買収」という。)が当社の企業価値ひいては株主の共同の利益の確保又は向上に資すると認めた者(一定の条件の下に当社の企業価値ひいては株主の共同の利益の確保又は向上に資すると当社取締役会が認めた場合には、当該一定の条件が継続して満たされている場合に限る。) (2) 上記(1)にかかわらず、ある者による大規模買付け等に関し権利発動事由が生じた場合において、当該大規模買付け等につき、(i)次の各号に規定する事由(以下「脅威」という。)がいずれも存しない場合、又は(ii)一若しくは複数の脅威が存するにもかかわらず、本新株予約権の行使を認めることが当該脅威との関係で相当でない場合には、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権を行使することができない。なお、上記(i)又は(ii)の場合に該当するか否かについては、ライツ・プラン運用ガイドラインに定められる手続に従い特別委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会により判断されるものとする。 | 同左 |
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| ① 当該大規模買付け等が、その目的やその完了後に予定されている又は想定される当社に関する経営方針等に鑑み、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を損なうことが明白であること ② 当社取締役会が当該大規模買付け等について十分な情報を取得できないこと、又はこれを取得した後、当該大規模買付け等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間が存しないこと ③ 当該大規模買付け等に係る取引の仕組みが、いわゆる二段階買収(第一段階の買付けで株券等の全てを買付けられない場合における第二段階の買付けの条件を不利に設定し、明確にせず、又は上場廃止等による将来の株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような方法で株券等の買付けを行い、当社株主の皆様に対して買付けに応じることを事実上強要するものをいう。)等、それに応じることを当社の株主に事実上強要するものであること ④ 当該大規模買付け等の条件(対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実行の蓋然性、完了後における当社の取引先、従業員等の当社に係る利害関係者の処遇方針等を含むがこれに限られない。)が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適切であること ⑤ 上記①乃至④のほか、当該大規模買付け等又はこれに係る取引について、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化(当社の取引先、従業員等の当社に係る利害関係者の利益が勘案されるものとする。以下同じ。)を妨げる重大なおそれがあること (3) 上記(2)のほか、ある者による大規模買付け等に関して権利発動事由が生じた場合において、当社取締役会の提示又は賛同する、当該大規模買付け等とは別の代替案が存在し、当該代替案が当社に係る支配権の移転(特定の者が当社の総株主の議決権の3分の1を超えて保有することとなる行為をいう。)を伴う場合で、(i)当該大規模買付け等が、当社が発行者である普通株式全てを対象として現金により買い付ける旨の公開買付けのみにより実施されており、(ii)当該大規模買付け等が、その目的やその完了後に予定されている又は想定される当社に関する経営方針等に鑑み、当社の企業価値ひいては | 同左 |
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 株主の皆様共同の利益を損なうことが明白でなく、(iii)当該大規模買付け等に係る取引の仕組みがいわゆる二段階買収(第一段階の買付けで株券等の全てを買付けられない場合における第二段階の買付けの条件を不利に設定し、明確にせず、又は上場廃止等による将来の株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような方法で株券等の買付けを行い、当社株主の皆様に対して買付けに応じることを事実上強要するものをいう。)等、それに応じることを当社の株主に事実上強要するものでなく、及び(iv)当該大規模買付け等又はこれに係る取引が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化を妨げる重大なおそれがないものであるとの条件をいずれも満たした場合には、本新株予約権は行使することができない。なお、上記の場合に該当するか否かについては、ライツ・プラン運用ガイドラインに定められる手続に従い、特別委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会により判断されるものとする。 (4) 上記(2)及び(3)のほか、適用ある外国の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使するために、(i)所定の手続の履行若しくは(ii)所定の条件(一定期間の行使禁止、所定の書類の提出等を含む。)の充足、又は(iii)その双方(以下「準拠法行使手続・条件」と総称する。)が必要とされる場合には、当該管轄地域に所在する者は、当該準拠法行使手続・条件が全て履行又は充足された場合に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使するために当社において履行又は充足することが必要とされる準拠法行使手続・条件については、当社としてこれを履行又は充足する義務は負わないものとする。また、当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使することが当該法令上認められない場合には、当該管轄地域に所在する者は、本新株予約権を行使することができない。 (5) 受託者は、受託者の地位に基づいて本新株予約権を行使することができない。なお、受託者たる信託銀行又は信託会社が、固有勘定又は上記(1)④に規定する信託以外の信託に係る信託勘定によって保有する本新株予約権を行使することを妨げるものではない。 | 同左 |
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| (6) 新株予約権者が、上記(1)から(5)までの規定に従い新株予約権を行使できない場合であっても、当社は、当該新株予約権者に対して、損害賠償責任その他の責任を一切負わないものとする。 | 同左 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。なお、譲渡人が適用ある外国の法令の管轄地域に所在する者であり、上記「新株予約権の行使の条件」欄の(4)の規定により新株予約権を行使することができない者(上記「新株予約権の行使の条件」欄の(2)、(3)又は(5)の規定により新株予約権を行使することができない者を除く。)であるときは、当社取締役会は、以下の事由等を勘案して上記承認をするか否かを決定する。 ① 新株予約権の全部又は一部の譲渡に関し、譲受人が作成し署名又は記名押印した確認書(下記②乃至④についての表明・保証条項及び補償条項を含む。)が提出されていること ② 譲渡人及び譲受人が大規模買付者グループに属する者でないこと ③ 譲受人が当該管轄地域に所在せず、当該管轄地域に所在する者のために譲受しようとしている者ではないこと ④ 譲受人が上記②及び③に定めるいずれかの者のために譲り受けようとしている者でないこと | 同左 |
| 取得条項に関する事項 | (注)2 | 同左 |
| 信託の設定の状況 | (注)3 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注) 1 当社は、三井住友信託銀行株式会社を受託者とする新株予約権管理信託契約を締結し、信託を設定しました。権利発動事由が発生するまでは、同信託銀行が同信託契約に基づき新株予約権を管理し、権利発動事由が発生した場合は、その後の一定の手続に従い最初に特定される当社の全株主(買収者を含み、自己株式所有者としての当社を除く。)が新株予約権の交付を受けるべき受益者として確定されます。
2 新株予約権の取得事由及び条件
(1) 当社は、権利発動事由発生時点以降上記「新株予約権の行使期間」欄の新株予約権の行使期間が満了する時までの間、当社取締役会が特別委員会の勧告に基づき別途定める日において、上記「新株予約権の行使の条件」欄に従い新株予約権を行使することができる者及び上記「新株予約権の行使の条件」欄の(4)により新株予約権を行使することができない者(上記「新株予約権の行使の条件」欄の(2)、(3)又は(5)の規定により新株予約権を行使することができない者を除く。)から、当該者の有する新株予約権を取得し、それらの者に対し、その対価として、当社普通株式を交付することができる。
(2) 上記(1)のほか、当社は、次の各号所定のいずれかの事由に該当する場合には、いつでも、当社取締役会の定める日(ただし、以下の⑤又は⑥の決議があった場合には、当該決議があった日の翌日から起算して3営業日が経過した日)において、新株予約権の全部を無償で取得する。
① 権利発動事由が生じた場合であって、上記「新株予約権の行使の条件」欄の(2)又は(3)に従い本新株予約権の全部を行使することができない場合
② 当社取締役会が当社の企業価値ひいては株主の共同の利益を最大化するために必要であると認めた場合
③ 当社取締役会が新株予約権を発行する目的を達成するための新たな制度の導入に際して必要があると認めた場合
④ 上記①乃至③のほか、当社取締役会が本新株予約権の全部を無償で取得することが適切であると判断し、その旨決議した場合
⑤ 特別委員会が新株予約権の全部を無償で取得することが適切であると判断し、その旨決議した場合
⑥ 当社の株主総会が、新株予約権全部を無償で取得すべき旨について、会社法第309条第1項所定の方法により決議された場合
3 当社を委託者とし三井住友信託銀行株式会社を受託者とする新株予約権管理信託契約を締結し、信託を設定しております。
4 取得の対価として交付される株式の種類及び数
(1) 上記(注)2に従った新株予約権の取得の対価として交付される株式の種類は当社普通株式とする。
(2) 上記(注)2に従った新株予約権の取得の対価として交付される当社普通株式の総数は、25,000,000株とする。ただし、下記(3)及び(4)により交付株式数(下記(3)に定義される。)が調整される場合には、当該調整後の交付株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
(3) 各本新株予約権の取得の対価として交付される当社普通株式の数(以下「交付株式数」という。)は、1株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後交付株式数=調整前交付株式数×分割・併合の比率
なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていないものについてのみ行われ、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとし、現金による調整は行わない。また、これらの端数処理については、その後に生じた交付株式数の調整事由に基づく交付株式数の調整にあたり、かかる端数を調整前交付株式数に適切に反映したうえで、調整後交付株式数を算出するものとする。
(4) 上記(3)の交付株式数の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な調整を行う。
① 資本金の額の減少、新設分割、吸収分割、合併又は株式交換のために交付株式数の調整を必要とするとき
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により、交付株式数の調整を必要とするとき
5 合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転時における本新株予約権に代わる新株予約権の交付に関する事項
当社が次の(1)から(5)までに掲げる行為(以下「合併等」という。)を行う場合は、当該時点において行使又は取得されていない本新株予約権に代わる新株予約権を、当該(1)から(5)までに定める株式会社(以下「存続株式会社等」という。)に、下記①乃至⑤の各号の定めに従い、交付させることができる。ただし、当該交付に関し、下記①乃至⑤の各号の決定方針に沿う記載のある当該(1)から(5)までに定める契約又は計画につき当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。
(1) 合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社:吸収合併契約又は新設合併契約
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社:吸収分割契約
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社:新設分割計画
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社:株式交換契約
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社:株式移転計画
① 新株予約権の目的となる存続株式会社等の株式の種類
存続株式会社等の普通株式
② 新株予約権の目的となる存続株式会社等の株式の数
合併等の条件等を勘案のうえ、目的となる存続会社株式等の株式の数につき合理的な調整を加える。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
③ 新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
合併等の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整を加える。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
④ 承継された新株予約権の権利行使期間、その他の権利行使の条件、取得事由等
上記「新株予約権の行使期間」、「新株予約権の行使の条件」及び(注)2、4等に準じて、合併等に際して当社取締役会が決定する。
⑤ 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡については、存続株式会社等の当社取締役会の承認を要する。なお、譲渡人が、上記「新株予約権の行使の条件」欄の(4)の規定により新株予約権を行使することができない者(上記「新株予約権の行使の条件」欄の(2)、(3)又は(5)の規定により新株予約権を行使することができない者を除く。)であるときは、当社取締役会は、上記「新株予約権の譲渡に関する事項」欄の①乃至④の事由等を勘案して上記承認をするか否かを決定する。
6 本新株予約権の行使の方法及び行使の請求場所
本新株予約権の行使は、当該行使に係る新株予約権の目的たる株式の行使価額全額に相当する金銭を払込取扱場所に払い込むとともに当社所定の新株予約権行使請求書(当該新株予約権者が大規模買付者グループに属する者に該当せず、かかるいずれかの者のために行使しようとしているものではないこと等の表明・保証条項及び補償条項を含む。)に行使する新株予約権の個数、対象株式数及び住所等の必要事項を記載し、これに記名押印したうえ、必要に応じて別途定める新株予約権行使に要する書類並びに会社法、金融商品取引法その他の法令及びその関連法規(日本証券業協会及び本邦金融商品取引所の定める規則等を含む。)の下でその時々において要求されるその他の書類(以下「添付書類」という。)を添えて、新株予約権の行使場所又は自らの口座を開設する口座管理機関に提出することにより行われるものとする。なお、本新株予約権者は、その所有する各本新株予約権を個別に行使することができるものとし、かかる個別行使の際に残余の本新株予約権がある場合には、当社は、当該本新株予約権者の個別行使の日付と残余の本新株予約権の個数とを新株予約権原簿に記載又は記録するものとする。
7 本新株予約権行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力発生時期は、上記(注)6の規定に従い、行使に係る本新株予約権行使請求書及び添付書類が新株予約権の行使場所に到着した時(ただし、権利発動事由発生時点以降においては、かかる到着した時又は当社取締役会が特別委員会の勧告に基づき定めた一定の時で公表されたもののいずれか遅い時)とする。本新株予約権の行使の効力は、かかる本新株予約権の行使請求の効力が生じた場合であって、かつ、当該行使に係る本新株予約権の目的たる株式の行使価額全額に相当する金銭が払込取扱場所において払い込まれた時に生じるものとする。
8 本新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は、発行しない。
9 法令の改正等による修正
本新株予約権発行後、法令又は関連する金融商品取引所の規則若しくはガイドラインの新たな制定又は改廃により、「新株予約権等の状況」欄(注記部分を含む。)に記載の各条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合においては、当該制定又は改廃の趣旨を考慮の上、これらの各条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えるものとする。ただし、当社取締役会が別途定める場合はこの限りではない。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 無償株主割当による資本準備金の資本組入によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 昭和56年4月1日 | 1,880 | 20,680 | 94,000 | 1,034,000 | △94,000 | 337,867 |
(注) 無償株主割当による資本準備金の資本組入によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
平成27年3月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、「株式会社三井住友銀行(にっかさん従業員持株会信託口)」所有の株式12,000株を含めて表示しております。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式405株が含まれております。
平成27年3月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式712,000 | 12 | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式19,873,000 | 19,873 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式95,000 | ― | 1単元(千株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 20,680,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 19,885 | ― |
(注) 1 「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、「株式会社三井住友銀行(にっかさん従業員持株会信託口)」所有の株式12,000株を含めて表示しております。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式405株が含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
平成27年3月31日現在
(注) 当社保有の自己株式数には、「株式会社三井住友銀行(にっかさん従業員持株会信託口)」が所有する当社株式数12,000株が含まれております。
平成27年3月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) 日本化学産業株式会社 | 東京都台東区下谷 2丁目20番5号 | 712,000 | ― | 712,000 | 3.44 |
| 計 | ― | 712,000 | ― | 712,000 | 3.44 |
(注) 当社保有の自己株式数には、「株式会社三井住友銀行(にっかさん従業員持株会信託口)」が所有する当社株式数12,000株が含まれております。