有価証券報告書-第103期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営を効率化し経営責任を適切・公正に遂行するために、絶えず経営の管理体制及び組織や仕組みの見直しと改善に努めております。
株主をはじめ広く関係者の皆様に対し、一層の経営の透明性と公正性を高め、その負託に応えることが経営上の最も重要な課題の一つと位置づけております。
②企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社における企業統治の体制は、監査役制度を採用しており、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。また、社外役員の選任により、経営の監督及び監視機能を強化し、経営の透明性と公平性を高めるための体制を確保しております。その他に、経営会議等を設置し、事業運営・業務執行に関する意思決定の迅速化を図っております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は取締役9名のうち社外取締役が4名、監査役5名のうち社外監査役が3名で構成され、社外役員に期待される、より専門的な知識・経験や情報による助言機能及び客観的な立場による監督機能について十分に行使ができる体制であり、内部統制推進委員会、コンプライアンス委員会等についても設置していることから、十分なガバナンス体制が構築されていると考えております。
③コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
イ.会社の機関の内容
当社の会社の機関及び体制は、次の通りであります。
<取締役会>取締役会は、取締役9名(うち社外取締役4名)から構成され、監査役5名(うち社外監査役3名)が陪席し、法令及び当社定款に定められた事項、その他経営に関する最高方針及び全社的重要事項について審議し議決しております。原則月1回開催され、社長が議長を務めております。さらに取締役会では取締役の業務執行状況を監督するため、取締役より定期的に報告を受けております。また、取締役の経営責任を明確化するとともに経営環境の変化に対応できる経営体制を迅速に構築することを可能とするため、取締役の任期を1年としております。(平成30年3月期 12回開催)
<経営会議>経営会議は、常勤取締役5名、常勤監査役2名からなり、経営に関わる方針及び全社的重要事項等を審議し議決しております。必要に応じ取締役を兼務しない執行役員8名が陪席し、原則月2回開催され、社長が議長を務めております。(平成30年3月期 23回開催)
<執行役員制度>執行役員制度は、取締役会の監督機能の強化と意思決定の迅速化により、効率的な経営と競争力の向上を図ることを目的として導入し、取締役兼務執行役員4名を含む12名の執行役員を選任しております。
<監査役会>監査役会は、監査役5名(うち社外監査役3名)からなり、監査方針及び監査計画を協議決定し、監査結果を報告しております。なお、各監査役は監査方針及び監査計画に基づき、取締役会への出席や業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行の監査を行っております。監査役室室員1名が陪席し、年4回以上開催され、議長は監査役会が予め指名する常勤監査役が務めております。(平成30年3月期 8回開催)
<支店長会議>支店長会議は、常勤取締役、支店長及び連結子会社社長などをもって構成され、必要に応じ常勤監査役が陪席し、経営方針の意思統一を図るとともに、予算・決算に関する事項並びに各支店の業務執行に関する事項の審議・指示・報告を行っております。原則月1回開催され、肥料本部長が議長を務めております。(平成30年3月期 9回開催)
<全体会議>全体会議は、支店長会議を拡大し、社長主催にて開催しております。常勤取締役、部店所長、工場長及び、連結子会社社長などをもって構成され、常勤監査役が陪席し、経営方針の意思統一を図るとともに、部店所毎の前期総括、予算・決算・施策に関する事項並びに、業務執行に関する事項の審議・指示・報告を行っております。(平成30年3月期 2回開催)
ロ.内部統制システム及び内部監査、会計監査、リスク管理体制の整備状況
当社並びに子会社は、会社法及び同法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための内部統制システムについての基本的な考え方及びその整備状況については下記の通り実施しております。
Ⅰ.当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、社会的責任及び企業理念を果たすため「コンプライアンス委員会」を設け、コンプライアンス体制にかかる規程を整備し、研修等を通じ取締役及び使用人に対し、コンプライアンスの徹底を図っております。
さらに、コンプライアンス上の問題を発見した場合に社内担当者又は顧問弁護士への報告・相談・通報体制として内部通報制度を設け、問題の未然防止と早期発見・解決に努めております。
当社は、業務実施部署から独立した社長直轄の組織として監査室を設け、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の内容について、本社・各支店・工場、グループ会社の内部監査を行っております。監査は事業所毎・グループ会社毎に年1回以上実施し、その結果を代表取締役及び監査役会に報告しております。
Ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る文書その他情報を、取締役会規程、文書管理規程等の定めるところに従い、適切に保存及び管理を行っております。また、取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧、謄写できるものとしております。
Ⅲ.当社並びに子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、コンプライアンス、情報システム、安全・環境、災害、品質、信用等に係るリスクについては、各部署の長をリスク管理責任者として、当該部署におけるリスク管理を適切に行っております。また、リスク管理責任者は、リスク発生が差し迫っていると認知した場合及び具体的リスクが発生した場合は、所管本部長及びコンプライアンス委員会に報告するとともに、損失の回避、極小化のための措置を講じることにしております。
子会社に関するリスクについては、当社の取締役、監査役及び使用人を子会社の役員として派遣させることにより、取締役会等の会議への出席を通じて情報の収集・管理を行っております。
Ⅳ.当社並びに子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、取締役への業務委嘱、「職務権限規程」、「業務分掌規程」等においてそれぞれの権限及び責任を明確化し、適正かつ効率的に職務執行される体制の構築に努めております。また、取締役会において執行役員の選任と業務委嘱を決定し、権限と責任を明確にし、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。
当社は、取締役で構成する取締役会を原則として毎月1回開催し、法令及び定款、取締役会規程に定められた事項、その他経営に関する最高方針及び全社的重要事項を審議、決定しております。また、取締役の業務執行の状況を監督するとともに取締役から月次の業績等、職務執行の状況の報告を受けております。
当社は、常勤取締役及び常勤監査役、必要に応じて陪席する執行役員で構成する経営会議を原則として毎月2回開催し、経営に関わる基本方針及び全社的重要事項を審議、決定しております。
当社は予算管理規程等に基づき中期事業計画並びに単年度予算を策定し、経営方針を明確な計数目標として明示することにより、経営効率の向上を図っております。また、執行役員制度の導入により、取締役会の監督機能強化と意思決定の迅速化を行い、効率的な経営と競争力の向上を図っております。
子会社においては、子会社の取締役会等にて経営効率の最適化をはかるとともに全体会議、予算ヒアリング等を通じて、連携を図っております。
Ⅴ.当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ会社全てに適用する行動指針として、グループ・コンプライアンス・マニュアルを定め、グループ会社全体のコンプライアンス体制を構築し、グループ会社における業務の適正を確保しております。
経営管理については、「関係会社管理規程」に従い、管理担当部門は、各関連部署と連携し、担当するグループ会社の経営状況及び経営計数の把握に務め、 適宜経営指導を行う等の管轄管理を行うほか、必要に応じ当社の取締役、監査役及び使用人をグループ会社の取締役又は監査役として派遣し、適切な監督・監査を行っております。
グループ会社においては「関係会社管理規程」に従い、連結子会社は、毎月1回決算・経営状況等を当社に報告し、非連結子会社は3ヶ月毎に決算・経営状況等を当社に報告する体制をとっております。また、監査役は、関係会社監査役と緊密な連携を保ち、効果的な監査を行っております。
Ⅵ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人として、「監査役室」を置き、監査役会の事前の同意を得たうえで必要な人員の配置を行っております。
Ⅶ.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社においては、当該使用人の業務は、監査役の指示事項を優先させるものとし、人事異動、人事考課に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする等、当該使用人の取締役からの独立性確保に配慮しております。
Ⅷ.当社並びに子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行っております。
当社は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのあるとき、又は法令・定款に違反するおそれがあるときは、取締役及び使用人が、監査役に報告を行い、子会社においては、子会社の取締役、監査役及び使用人は、管理担当部門への報告と合わせて監査役に報告を行っております。
当社は、報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人等に対して周知徹底しております。
監査役は、重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席するとともに、必要に応じて説明を求めております。
Ⅸ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役が監査役監査基準に準拠し監査の円滑なる運営を図るため、適切な対応を行っております。
監査役は、代表取締役社長及び会計監査人と定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。
Ⅹ.監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。
Ⅺ.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するため、法令等に従い財務報告に係る内部統制システムを整備、運用し、それを評価する体制を構築しております。
当社は会計監査人と監査役による会計監査・業務監査のほかに、監査室を設置し、内部監査を通して被監査部門に対する改善指導を行うなど、内部監査体制の充実を図っております。また、監査役会において各監査役の協議のもと内部統制の有効性を検証しております。
<内部監査>業務の実施部署から独立した社長直轄の組織として、現在2名で構成されている監査室を設け、本社・各支店/工場・グループ会社の内部監査を行っております。事業所毎・グループ会社毎に年1回以上実施し、その結果を代表取締役及び監査役会に報告しております。
<会計監査>会計監査は、監査法人大手門会計事務所が実施しており、監査役は監査法人大手門会計事務所と綿密な情報交換を行い、監査体制の充実を図っております。
当連結会計年度において監査業務を執行した公認会計士は、指定社員・業務執行社員池上健志、同・同社員中村尋人、同・同社員向井真悟の3氏及び監査業務に係る補助者(公認会計士)7名であります。
なお、当社は、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、原則として、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会の決定により、会計監査人の解任又は不再任に関する議題を株主総会に提案することを方針としております。
<監査役と会計監査人の連携状況>各監査役は会計監査人から会計監査状況を聴取するほか、各店所監査に同行し、その監査手続等を確認しております。また、監査役と会計監査人は、必要に応じて随時会合・意見交換を実施しております。
さらに、当社グループは、コンプライアンスを社会に対する経営の最重要責務と考え、上記の内部監査体制のほかコンプライアンス委員会、内部統制推進委員会、安全衛生環境委員会、品質管理委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスの徹底と内部統制体制の充実を図り、企業活動における法令遵守、公平性、倫理性を確保しております。加えて与信リスクなどの管理を目的とする「審査・法務・知財課」を設置するなど、適切なリスク管理と内部情報管理を進めるための社内体制を構築しております。
ハ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、一切の関係を持たず、不当な要求を受けた場合には、これに屈することなく毅然とした態度で対応することを当社グループの行動基準(グループ・コンプライアンス・マニュアル)に定め、全役職員に周知徹底しております。
反社会的勢力に対しては総務人事部を対応部署とし、警察当局、顧問弁護士など外部の専門機関との連携を緊密にし、各種研修活動への参加を通じて情報収集を行い、不当要求に対し、適切に対処できる体制の整備、運用を図っております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。
ホ.取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
ヘ.取締役の選任決議要件
Ⅰ.当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
Ⅱ.当社は、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
④会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。
社外取締役引屋敷透氏は、全国農業協同組合連合会 肥料農薬部長を兼務しております。また、社外監査役永島聡氏は全国農業協同組合連合会 耕種総合対策部長を兼務しております。同会は、当社の特定関係事業者であります。また、当社は同会の関連会社であり、かつ同会とは定常的な取引がありますが、社外取締役・社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。社外取締役については、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行を行う上で、助言と参考意見が得られ、当社経営に資するところが大きいことから、選任しております。社外監査役については、専門分野において培った幅広い業務経験・見識を活かした監査を図ることを期待して、選任しております。
社外取締役二井英一氏は、丸紅株式会社 執行役員アグリインプット事業本部副本部長を兼務しております。また、社外監査役井上英則氏は丸紅株式会社 素材グループ企画部素材営業経理室室長を兼務しております。当社は丸紅株式会社の関連会社であり、かつ同社とは定常的な取引がありますが、社外取締役・社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。社外取締役については、総合商社における農業化学品部門の豊富な情報と幅広い見識を活かした客観的な立場からの専門的な助言等当社経営に資するところが大きいことから、選任しております。社外監査役についても総合商社における事業会社管理のノウハウを活かした豊富な情報を基に、監査全般に対してより客観的な立場で公正な監査を行う体制を確保するために選任しております。
当社社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として、株式会社東京証券取引所が「企業行動規範」の遵守すべき事項で求めている独立役員の確保義務を参考にして選任を行っております。独立役員としては、東京証券取引所に対し、社外取締役である藤井政志氏及び佐野公哉並びに社外監査役である森茂氏を届け出ております。
社外取締役藤井政志氏は、三菱瓦斯化学株式会社 取締役常務執行役員を兼務しており、化学品業界大手における業界情報や化学品メーカーとしての有用情報、参考意見を当社の経営に活かすことから、選任しております。同社は当社と資本関係がありますが、同社の出資比率は3%未満であり、経営に影響を与えるものではありません。また、当社と同社とは定常的な取引がありますが、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。さらに、取引関係の規模、性質に照らし合わせると当社への過大な影響がないことから、一般株主との間に利益相反が生じるおそれのない独立性の高い社外取締役と判断いたしました。社外取締役佐野公哉氏は片倉工業株式会社 代表取締役社長を兼務しており、大会社の経営者として見識ある立場からの助言や外部からの経営に対する監督機能など当社経営に多面的に資するところが大きいと判断し、選任しております。同社は当社と資本関係がありますが、同社の出資比率は1%未満であり、経営に影響を与えるものではありません。なお、当社とは定常的な取引はなく、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。
社外監査役森茂氏は、コープビル管理会 常務理事を兼務しております。同氏は、当社の主要取引銀行である農林中央金庫の業務執行者の経験を有し、経営者として見識ある立場から当社の経営に助言を頂きたいため、選任しております。なお、当社と同会の定常的な取引はなく、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。また、同氏は当社の主要取引銀行である農林中央金庫の出身者ですが、平成21年6月に農林中央金庫系統システム運営部長を退任し既に相当の年数が経過しており、出身会社の意向に影響される立場にはありません。さらに、当社は複数の金融機関と取引をしており、同行に対する借入依存度は突出しておらず、当社への過大な影響はないことから、一般株主との間に利益相反が生じるおそれのない独立性の高い社外監査役と判断いたしました。
⑤役員報酬の内容
イ.役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等は以下の通りであります。
(注) 上記退職慰労金は、役員退職慰労引当金の繰入額であります。
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等は、取締役については平成27年6月26日開催の第100期定時株主総会の決議により月額報酬限度額は16百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)、監査役については平成27年6月26日の第100期定時株主総会の決議により、月額報酬限度額5百万円以内と決定されております。
各取締役の報酬については、取締役会が、近年の役位別報酬金額の実績を参考に企業業績を反映させ、株主総会で決議された月額限度額の範囲内で具体的な金額を決定しております。
各監査役の報酬については、常勤・非常勤の別を勘案し、監査役の協議により具体的な金額を決定しております。
役員報酬の水準については、従業員給与の水準や同規模企業の役員報酬水準調査等も参考に、必要に応じて見直すことになっております。
平成29年6月28日開催の第102期定時株主総会において、上記報酬額と別枠で、取締役(社外取締役を除く)に株式報酬を支給することが決議されております。なお、役員退職慰労金制度を変更し、取締役に給付されることとなる株式報酬の経済価値を勘案の上、取締役退任時に支給する役員退職慰労金額を減額いたします。
⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
(当事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
(注)1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2 みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上しておりません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じた額を記載しております。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。
ロ.当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
○当社の業務執行・経営の監視及び内部統制体制の模式図は次の通りです。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営を効率化し経営責任を適切・公正に遂行するために、絶えず経営の管理体制及び組織や仕組みの見直しと改善に努めております。
株主をはじめ広く関係者の皆様に対し、一層の経営の透明性と公正性を高め、その負託に応えることが経営上の最も重要な課題の一つと位置づけております。
②企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社における企業統治の体制は、監査役制度を採用しており、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。また、社外役員の選任により、経営の監督及び監視機能を強化し、経営の透明性と公平性を高めるための体制を確保しております。その他に、経営会議等を設置し、事業運営・業務執行に関する意思決定の迅速化を図っております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は取締役9名のうち社外取締役が4名、監査役5名のうち社外監査役が3名で構成され、社外役員に期待される、より専門的な知識・経験や情報による助言機能及び客観的な立場による監督機能について十分に行使ができる体制であり、内部統制推進委員会、コンプライアンス委員会等についても設置していることから、十分なガバナンス体制が構築されていると考えております。
③コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
イ.会社の機関の内容
当社の会社の機関及び体制は、次の通りであります。
<取締役会>取締役会は、取締役9名(うち社外取締役4名)から構成され、監査役5名(うち社外監査役3名)が陪席し、法令及び当社定款に定められた事項、その他経営に関する最高方針及び全社的重要事項について審議し議決しております。原則月1回開催され、社長が議長を務めております。さらに取締役会では取締役の業務執行状況を監督するため、取締役より定期的に報告を受けております。また、取締役の経営責任を明確化するとともに経営環境の変化に対応できる経営体制を迅速に構築することを可能とするため、取締役の任期を1年としております。(平成30年3月期 12回開催)
<経営会議>経営会議は、常勤取締役5名、常勤監査役2名からなり、経営に関わる方針及び全社的重要事項等を審議し議決しております。必要に応じ取締役を兼務しない執行役員8名が陪席し、原則月2回開催され、社長が議長を務めております。(平成30年3月期 23回開催)
<執行役員制度>執行役員制度は、取締役会の監督機能の強化と意思決定の迅速化により、効率的な経営と競争力の向上を図ることを目的として導入し、取締役兼務執行役員4名を含む12名の執行役員を選任しております。
<監査役会>監査役会は、監査役5名(うち社外監査役3名)からなり、監査方針及び監査計画を協議決定し、監査結果を報告しております。なお、各監査役は監査方針及び監査計画に基づき、取締役会への出席や業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行の監査を行っております。監査役室室員1名が陪席し、年4回以上開催され、議長は監査役会が予め指名する常勤監査役が務めております。(平成30年3月期 8回開催)
<支店長会議>支店長会議は、常勤取締役、支店長及び連結子会社社長などをもって構成され、必要に応じ常勤監査役が陪席し、経営方針の意思統一を図るとともに、予算・決算に関する事項並びに各支店の業務執行に関する事項の審議・指示・報告を行っております。原則月1回開催され、肥料本部長が議長を務めております。(平成30年3月期 9回開催)
<全体会議>全体会議は、支店長会議を拡大し、社長主催にて開催しております。常勤取締役、部店所長、工場長及び、連結子会社社長などをもって構成され、常勤監査役が陪席し、経営方針の意思統一を図るとともに、部店所毎の前期総括、予算・決算・施策に関する事項並びに、業務執行に関する事項の審議・指示・報告を行っております。(平成30年3月期 2回開催)
ロ.内部統制システム及び内部監査、会計監査、リスク管理体制の整備状況
当社並びに子会社は、会社法及び同法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための内部統制システムについての基本的な考え方及びその整備状況については下記の通り実施しております。
Ⅰ.当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、社会的責任及び企業理念を果たすため「コンプライアンス委員会」を設け、コンプライアンス体制にかかる規程を整備し、研修等を通じ取締役及び使用人に対し、コンプライアンスの徹底を図っております。
さらに、コンプライアンス上の問題を発見した場合に社内担当者又は顧問弁護士への報告・相談・通報体制として内部通報制度を設け、問題の未然防止と早期発見・解決に努めております。
当社は、業務実施部署から独立した社長直轄の組織として監査室を設け、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の内容について、本社・各支店・工場、グループ会社の内部監査を行っております。監査は事業所毎・グループ会社毎に年1回以上実施し、その結果を代表取締役及び監査役会に報告しております。
Ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る文書その他情報を、取締役会規程、文書管理規程等の定めるところに従い、適切に保存及び管理を行っております。また、取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧、謄写できるものとしております。
Ⅲ.当社並びに子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、コンプライアンス、情報システム、安全・環境、災害、品質、信用等に係るリスクについては、各部署の長をリスク管理責任者として、当該部署におけるリスク管理を適切に行っております。また、リスク管理責任者は、リスク発生が差し迫っていると認知した場合及び具体的リスクが発生した場合は、所管本部長及びコンプライアンス委員会に報告するとともに、損失の回避、極小化のための措置を講じることにしております。
子会社に関するリスクについては、当社の取締役、監査役及び使用人を子会社の役員として派遣させることにより、取締役会等の会議への出席を通じて情報の収集・管理を行っております。
Ⅳ.当社並びに子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、取締役への業務委嘱、「職務権限規程」、「業務分掌規程」等においてそれぞれの権限及び責任を明確化し、適正かつ効率的に職務執行される体制の構築に努めております。また、取締役会において執行役員の選任と業務委嘱を決定し、権限と責任を明確にし、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。
当社は、取締役で構成する取締役会を原則として毎月1回開催し、法令及び定款、取締役会規程に定められた事項、その他経営に関する最高方針及び全社的重要事項を審議、決定しております。また、取締役の業務執行の状況を監督するとともに取締役から月次の業績等、職務執行の状況の報告を受けております。
当社は、常勤取締役及び常勤監査役、必要に応じて陪席する執行役員で構成する経営会議を原則として毎月2回開催し、経営に関わる基本方針及び全社的重要事項を審議、決定しております。
当社は予算管理規程等に基づき中期事業計画並びに単年度予算を策定し、経営方針を明確な計数目標として明示することにより、経営効率の向上を図っております。また、執行役員制度の導入により、取締役会の監督機能強化と意思決定の迅速化を行い、効率的な経営と競争力の向上を図っております。
子会社においては、子会社の取締役会等にて経営効率の最適化をはかるとともに全体会議、予算ヒアリング等を通じて、連携を図っております。
Ⅴ.当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ会社全てに適用する行動指針として、グループ・コンプライアンス・マニュアルを定め、グループ会社全体のコンプライアンス体制を構築し、グループ会社における業務の適正を確保しております。
経営管理については、「関係会社管理規程」に従い、管理担当部門は、各関連部署と連携し、担当するグループ会社の経営状況及び経営計数の把握に務め、 適宜経営指導を行う等の管轄管理を行うほか、必要に応じ当社の取締役、監査役及び使用人をグループ会社の取締役又は監査役として派遣し、適切な監督・監査を行っております。
グループ会社においては「関係会社管理規程」に従い、連結子会社は、毎月1回決算・経営状況等を当社に報告し、非連結子会社は3ヶ月毎に決算・経営状況等を当社に報告する体制をとっております。また、監査役は、関係会社監査役と緊密な連携を保ち、効果的な監査を行っております。
Ⅵ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人として、「監査役室」を置き、監査役会の事前の同意を得たうえで必要な人員の配置を行っております。
Ⅶ.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社においては、当該使用人の業務は、監査役の指示事項を優先させるものとし、人事異動、人事考課に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする等、当該使用人の取締役からの独立性確保に配慮しております。
Ⅷ.当社並びに子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行っております。
当社は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのあるとき、又は法令・定款に違反するおそれがあるときは、取締役及び使用人が、監査役に報告を行い、子会社においては、子会社の取締役、監査役及び使用人は、管理担当部門への報告と合わせて監査役に報告を行っております。
当社は、報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人等に対して周知徹底しております。
監査役は、重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席するとともに、必要に応じて説明を求めております。
Ⅸ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役が監査役監査基準に準拠し監査の円滑なる運営を図るため、適切な対応を行っております。
監査役は、代表取締役社長及び会計監査人と定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。
Ⅹ.監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。
Ⅺ.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するため、法令等に従い財務報告に係る内部統制システムを整備、運用し、それを評価する体制を構築しております。
当社は会計監査人と監査役による会計監査・業務監査のほかに、監査室を設置し、内部監査を通して被監査部門に対する改善指導を行うなど、内部監査体制の充実を図っております。また、監査役会において各監査役の協議のもと内部統制の有効性を検証しております。
<内部監査>業務の実施部署から独立した社長直轄の組織として、現在2名で構成されている監査室を設け、本社・各支店/工場・グループ会社の内部監査を行っております。事業所毎・グループ会社毎に年1回以上実施し、その結果を代表取締役及び監査役会に報告しております。
<会計監査>会計監査は、監査法人大手門会計事務所が実施しており、監査役は監査法人大手門会計事務所と綿密な情報交換を行い、監査体制の充実を図っております。
当連結会計年度において監査業務を執行した公認会計士は、指定社員・業務執行社員池上健志、同・同社員中村尋人、同・同社員向井真悟の3氏及び監査業務に係る補助者(公認会計士)7名であります。
なお、当社は、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、原則として、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会の決定により、会計監査人の解任又は不再任に関する議題を株主総会に提案することを方針としております。
<監査役と会計監査人の連携状況>各監査役は会計監査人から会計監査状況を聴取するほか、各店所監査に同行し、その監査手続等を確認しております。また、監査役と会計監査人は、必要に応じて随時会合・意見交換を実施しております。
さらに、当社グループは、コンプライアンスを社会に対する経営の最重要責務と考え、上記の内部監査体制のほかコンプライアンス委員会、内部統制推進委員会、安全衛生環境委員会、品質管理委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスの徹底と内部統制体制の充実を図り、企業活動における法令遵守、公平性、倫理性を確保しております。加えて与信リスクなどの管理を目的とする「審査・法務・知財課」を設置するなど、適切なリスク管理と内部情報管理を進めるための社内体制を構築しております。
ハ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、一切の関係を持たず、不当な要求を受けた場合には、これに屈することなく毅然とした態度で対応することを当社グループの行動基準(グループ・コンプライアンス・マニュアル)に定め、全役職員に周知徹底しております。
反社会的勢力に対しては総務人事部を対応部署とし、警察当局、顧問弁護士など外部の専門機関との連携を緊密にし、各種研修活動への参加を通じて情報収集を行い、不当要求に対し、適切に対処できる体制の整備、運用を図っております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。
ホ.取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
ヘ.取締役の選任決議要件
Ⅰ.当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
Ⅱ.当社は、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
④会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。
社外取締役引屋敷透氏は、全国農業協同組合連合会 肥料農薬部長を兼務しております。また、社外監査役永島聡氏は全国農業協同組合連合会 耕種総合対策部長を兼務しております。同会は、当社の特定関係事業者であります。また、当社は同会の関連会社であり、かつ同会とは定常的な取引がありますが、社外取締役・社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。社外取締役については、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行を行う上で、助言と参考意見が得られ、当社経営に資するところが大きいことから、選任しております。社外監査役については、専門分野において培った幅広い業務経験・見識を活かした監査を図ることを期待して、選任しております。
社外取締役二井英一氏は、丸紅株式会社 執行役員アグリインプット事業本部副本部長を兼務しております。また、社外監査役井上英則氏は丸紅株式会社 素材グループ企画部素材営業経理室室長を兼務しております。当社は丸紅株式会社の関連会社であり、かつ同社とは定常的な取引がありますが、社外取締役・社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。社外取締役については、総合商社における農業化学品部門の豊富な情報と幅広い見識を活かした客観的な立場からの専門的な助言等当社経営に資するところが大きいことから、選任しております。社外監査役についても総合商社における事業会社管理のノウハウを活かした豊富な情報を基に、監査全般に対してより客観的な立場で公正な監査を行う体制を確保するために選任しております。
当社社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として、株式会社東京証券取引所が「企業行動規範」の遵守すべき事項で求めている独立役員の確保義務を参考にして選任を行っております。独立役員としては、東京証券取引所に対し、社外取締役である藤井政志氏及び佐野公哉並びに社外監査役である森茂氏を届け出ております。
社外取締役藤井政志氏は、三菱瓦斯化学株式会社 取締役常務執行役員を兼務しており、化学品業界大手における業界情報や化学品メーカーとしての有用情報、参考意見を当社の経営に活かすことから、選任しております。同社は当社と資本関係がありますが、同社の出資比率は3%未満であり、経営に影響を与えるものではありません。また、当社と同社とは定常的な取引がありますが、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。さらに、取引関係の規模、性質に照らし合わせると当社への過大な影響がないことから、一般株主との間に利益相反が生じるおそれのない独立性の高い社外取締役と判断いたしました。社外取締役佐野公哉氏は片倉工業株式会社 代表取締役社長を兼務しており、大会社の経営者として見識ある立場からの助言や外部からの経営に対する監督機能など当社経営に多面的に資するところが大きいと判断し、選任しております。同社は当社と資本関係がありますが、同社の出資比率は1%未満であり、経営に影響を与えるものではありません。なお、当社とは定常的な取引はなく、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。
社外監査役森茂氏は、コープビル管理会 常務理事を兼務しております。同氏は、当社の主要取引銀行である農林中央金庫の業務執行者の経験を有し、経営者として見識ある立場から当社の経営に助言を頂きたいため、選任しております。なお、当社と同会の定常的な取引はなく、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。また、同氏は当社の主要取引銀行である農林中央金庫の出身者ですが、平成21年6月に農林中央金庫系統システム運営部長を退任し既に相当の年数が経過しており、出身会社の意向に影響される立場にはありません。さらに、当社は複数の金融機関と取引をしており、同行に対する借入依存度は突出しておらず、当社への過大な影響はないことから、一般株主との間に利益相反が生じるおそれのない独立性の高い社外監査役と判断いたしました。
⑤役員報酬の内容
イ.役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等は以下の通りであります。
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員 の員数(人) | |
| 基本報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 193 | 155 | 37 | 8 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 21 | 17 | 3 | 3 |
| 社外役員 | 22 | 19 | 3 | 8 |
(注) 上記退職慰労金は、役員退職慰労引当金の繰入額であります。
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等は、取締役については平成27年6月26日開催の第100期定時株主総会の決議により月額報酬限度額は16百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)、監査役については平成27年6月26日の第100期定時株主総会の決議により、月額報酬限度額5百万円以内と決定されております。
各取締役の報酬については、取締役会が、近年の役位別報酬金額の実績を参考に企業業績を反映させ、株主総会で決議された月額限度額の範囲内で具体的な金額を決定しております。
各監査役の報酬については、常勤・非常勤の別を勘案し、監査役の協議により具体的な金額を決定しております。
役員報酬の水準については、従業員給与の水準や同規模企業の役員報酬水準調査等も参考に、必要に応じて見直すことになっております。
平成29年6月28日開催の第102期定時株主総会において、上記報酬額と別枠で、取締役(社外取締役を除く)に株式報酬を支給することが決議されております。なお、役員退職慰労金制度を変更し、取締役に給付されることとなる株式報酬の経済価値を勘案の上、取締役退任時に支給する役員退職慰労金額を減額いたします。
⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
| 27 | 銘柄 | 1,093 | 百万円 |
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| 朝日工業株式会社 | 300,000 | 400 | 取引関係の維持・発展 |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 506,130 | 103 | 上記に同じ |
| 多木化学株式会社 | 80,000 | 75 | 上記に同じ |
| 養命酒製造株式会社 | 30,000 | 62 | 上記に同じ |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・ グループ | 78,000 | 54 | 上記に同じ |
| 株式会社りそなホールディングス | 89,996 | 53 | 上記に同じ |
| 株式会社東邦銀行 | 109,149 | 45 | 上記に同じ |
| 理研ビタミン株式会社 | 7,000 | 28 | 上記に同じ |
| 昭和電工株式会社 | 13,300 | 26 | 上記に同じ |
| 株式会社八十二銀行 | 38,000 | 23 | 上記に同じ |
| レンゴー株式会社 | 31,009 | 19 | 上記に同じ |
| SOMPOホールディングス株式会社 | 4,500 | 18 | 上記に同じ |
| 片倉工業株式会社 | 12,000 | 16 | 上記に同じ |
| 昭光通商株式会社 | 190,000 | 15 | 上記に同じ |
| 株式会社リンコーコーポレーション | 76,000 | 14 | 上記に同じ |
| 株式会社北越銀行 | 4,896 | 14 | 上記に同じ |
| 株式会社ほくほくフィナンシャル グループ | 5,948 | 10 | 上記に同じ |
| 株式会社新潟放送 | 9,000 | 6 | 上記に同じ |
| DOWAホールディングス株式会社 | 8,186 | 6 | 上記に同じ |
| TIS株式会社 | 2,033 | 5 | 上記に同じ |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| 片倉工業株式会社 | 37,100 | 51 | 議決権行使の指図権限 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| 朝日工業株式会社 | 300,000 | 393 | 取引関係の維持・発展 |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 506,130 | 96 | 上記に同じ |
| 養命酒製造株式会社 | 30,000 | 71 | 上記に同じ |
| 多木化学株式会社 | 16,000 | 68 | 上記に同じ |
| 昭和電工株式会社 | 13,300 | 59 | 上記に同じ |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・ グループ | 78,000 | 54 | 上記に同じ |
| 株式会社りそなホールディングス | 89,996 | 50 | 上記に同じ |
| 株式会社東邦銀行 | 109,149 | 44 | 上記に同じ |
| 理研ビタミン株式会社 | 7,000 | 28 | 上記に同じ |
| レンゴー株式会社 | 31,009 | 28 | 上記に同じ |
| 株式会社八十二銀行 | 38,000 | 21 | 上記に同じ |
| 昭光通商株式会社 | 190,000 | 21 | 上記に同じ |
| 片倉工業株式会社 | 12,000 | 16 | 上記に同じ |
| 株式会社リンコーコーポレーション | 7,600 | 13 | 上記に同じ |
| SOMPOホールディングス株式会社 | 2,200 | 9 | 上記に同じ |
| 株式会社ほくほくフィナンシャル グループ | 5,948 | 8 | 上記に同じ |
| DOWAホールディングス株式会社 | 1,637 | 6 | 上記に同じ |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| 片倉工業株式会社 | 37,100 | 51 | 議決権行使の指図権限 |
(注)1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2 みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上しておりません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じた額を記載しております。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。
ロ.当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
○当社の業務執行・経営の監視及び内部統制体制の模式図は次の通りです。