田辺三菱製薬株式会社

普通株式

(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者普通株式」といいます。)316,320,069株(所有割合(注1)56.39%)を所有しており、対象者を連結子会社としております。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が2019年10月30日に公表した2020年3月期第2四半期決算短信[IFRS](連結)(以下「対象者2020年3月期第2四半期決算短信」といいます。)に記載された2019年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(561,417,916株)から、対象者2020年3月期第2四半期決算短信に記載された2019年9月30日現在の対象者が保有する自己株式数(ただし、同日現在において役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」といいます。)が保有する対象者普通株式200,279株を除きます。)(431,636株)を控除した対象者普通株式数(560,986,280株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じです。
この度、公開買付者は、2019年11月18日付で、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第370条及び公開買付者定款第27条の規定に基づく取締役会決議に代わる書面決議により、対象者普通株式の全て(公開買付者が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、57,670,731株(注2)を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は、上記のとおり、本公開買付けにおいて、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としており、買付予定数の上限を設定していないところ、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いますので、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者普通株式の全て(公開買付者が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)の取得を目的とした手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者普通株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。
(注2) 買付予定数の下限は、対象者2020年3月期第2四半期決算短信に記載された2019年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(561,417,916株)から、対象者2020年3月期第2四半期決算短信に記載された2019年9月30日現在の対象者が保有する自己株式数(ただし、同日現在においてBIP信託が保有する対象者普通株式200,279株を除きます。)(431,636株)を控除した対象者普通株式数(560,986,280株)に係る議決権数(5,609,862個)の3分の2以上となる議決権数(3,739,908個)に対象者普通株式1単元(100株)を乗じた株式数(373,990,800株)について、さらに公開買付者が所有する対象者普通株式数(316,320,069株)を差し引いた株式数(57,670,731株)として設定しております。
なお、対象者が2019年11月18日に公表した「支配株主である株式会社三菱ケミカルホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに係る意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2019年11月18日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。対象者の意思決定の過程に係る詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑧ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(ⅰ)本公開買付けの背景及び理由
公開買付者は、2005年10月に、三菱化学株式会社(以下「三菱化学」といいます。)と同社の子会社である三菱ウェルファーマ株式会社(以下「三菱ウェルファーマ」といいます。)が共同で実施した株式移転により両社の親会社として発足しました。本書提出日現在、公開買付者グループ(持株会社である公開買付者並びにその子会社552社及び関連会社169社(2019年9月30日現在)をいいます。以下同じです。)は、持株会社である公開買付者のもと、三菱ケミカル株式会社、対象者、株式会社生命科学インスティテュート及び大陽日酸株式会社の4社を事業会社として、機能商品、素材及びヘルスケアの3つの分野(さらに、機能商品の分野に属する機能商品セグメント、素材の分野に属するケミカルズ及び産業ガスの各セグメント、ヘルスケアの分野に属するヘルスケアセグメントの合計4つのセグメント並びにその他部門の事業区分に分かれております。)において、事業活動を行っております。
また、公開買付者グループは、「KAITEKI Value for Tomorrow」をコーポレートスローガンとして、「人、社会、そして地球の心地よさがずっと続いていくこと」すなわちKAITEKIの実現をめざして、資本効率の向上、革新的な製品やサービス創出へのイノベーション力向上、そして人・社会・地球の持続可能性向上に資するソリューションの提供という3つの価値の総和を企業価値と捉え、その価値を高める「KAITEKI経営」を実施しており、2017年3月期から2021年3月期の5年間を実行期間とする中期経営計画「APTSIS 20」(注3)を策定しております。当該中期経営計画においては、「機能商品、素材、ヘルスケア分野の事業を通じて、高成長・高収益型の企業グループをめざす」を基本方針とし、様々なポートフォリオ改革に取り組み、事業基盤の強化に努めております。
(注3) 中期経営計画「APTSIS 20」の詳細につきましては、公開買付者が2015年12月9日に公表した「新中期経営計画『APTSIS 20』の策定について」と題する説明資料及び2018年12月4日に公表した「中期経営計画『APTSIS 20』の目標値見直しについて」と題する説明資料をご参照ください。これらの説明資料については、公開買付者のホームページにて閲覧することができます。
アドレス http://www.mitsubishichem-hd.co.jp/ir/library/analysts_meeting.html
一方、対象者は、2007年10月に、田辺製薬株式会社(以下「田辺製薬」といいます。)と三菱ウェルファーマの合併により発足しました。田辺製薬と三菱ウェルファーマによる合併の際、三菱ウェルファーマの親会社である公開買付者が対象者の発行済株式総数の過半数を有する親会社となり、対象者は公開買付者の連結子会社となるとともに、上場は維持されることとなりました。本書提出日現在、対象者グループ(対象者並びにその子会社34社及び持分法適用会社2社(2019年9月30日現在)をいいます。以下同じです。)は、主に医薬品事業を営んでおります。なお、公開買付者は2007年10月の上記合併当初に取得した対象者普通株式316,320,069株(所有割合56.39%)を、現在まで増減なく所有しております。
2007年10月以降、対象者は、公開買付者グループにおけるヘルスケア事業展開の中核企業として、「国際創薬企業」への成長をめざして事業を展開してまいりました。対象者グループは、2017年3月期より「中期経営計画 16-20 Open Up the Future」のもと、「パイプライン(注4)価値最大化」、「育薬・営業強化」、「米国事業展開」、「業務生産性改革」に、医療の未来を切り拓く4つの挑戦として取り組んでおります。具体的には、植物由来VLP(ウイルス様粒子)ワクチンの研究開発ベンチャー企業や既存薬と医療機器の組み合わせによる新たな開発コンセプトと技術を有するベンチャー企業を傘下に取り込むとともに、抗体・核酸医薬(注5)を中心としたバイオロジクス(バイオ医薬品)創薬力を高めるなど、創薬イノベーションの加速化を図っております。さらに、糖尿病・腎領域を中心としたデジタルヘルス、遺伝子治療による再生医療等、創薬モダリティ(注6)の多様化への対応を、治療分野ごとに的確に選択する方針のもとで事業を進めております。
(注4) 臨床試験中の医療用医薬品候補化合物(いわゆる新薬候補)及びその製品群をいいます。以下同じです。
(注5) 遺伝情報を司るデオキシリボ核酸(DNA)やリボ核酸(RNA)等の構成成分であるヌクレオチド及びその誘導体からなる医薬品をいいます。以下同じです。
(注6) 低分子化合物、ペプチド薬、抗体医薬を含むタンパク医薬、遺伝子治療、核酸医薬、細胞医薬、再生医療といった治療手段をいいます。以下同じです。
しかしながら、対象者を取り巻く医薬の事業環境は、研究開発費が高騰する一方、国内外における社会保障費増加抑制の観点から薬価の押し下げ圧力が強まり、厳しい状況が続くものと想定されております。さらに、社会課題として社会保障費用の抑制が求められる中、従来の「診断・治療」から、健康管理強化や重症化予防及び再生・機能回復という、社会的なニーズの拡がりへの対応が求められてきております。また、対象者グループにおいては、近年の研究開発費の増加によりコア営業利益(注7)が圧縮され、2016年3月期には1対1.6程度であった研究開発費とコア営業利益の比率が2019年3月期には1対0.6程度まで下降しており、研究開発費とコア営業利益のバランスが大きく崩れております。対象者は、2020年3月期においても、引き続き上記の薬価改定の影響に加えて、2019年2月にNovartis Pharma AGから多発性硬化症治療薬「ジレニア」に係るロイヤリティ収入の支払義務の存否に関する仲裁が提起されたことによる影響が続くことから減収減益を見込んでおり、研究開発費がコア営業利益を上回る状況が継続する見通しとのことです。
(注7) 対象者によれば、対象者は、国際会計基準(IFRS)の適用にあたり、会社の経常的な収益性を示す段階利益として「コア営業利益」を導入し、経営管理等の重要指標と位置付けているとのことです。対象者のコア営業利益は、営業利益から対象者グループが定める非経常的な要因による損益(以下「非経常項目」といいます。)を除外したものであり、また、非経常項目として、事業譲渡による損益、構造改革費用、製品に係る無形資産の減損損失等が想定されているとのことです。
公開買付者は、2007年10月に対象者を連結子会社とした後も、引き続き対象者普通株式の上場を維持することにより、対象者が社会的認知度や優秀な人材の確保といった上場会社であることのメリットを享受し続けられるようにする一方で、創薬力の更なる強化と海外事業展開の加速化を支援するとともに、今後の医療の環境変化に積極的に対応し事業機会を追求するという上記合併当初の目標達成に向けて、公開買付者グループを構成する会社のうち対象者グループを構成する会社以外の各会社(以下総称して「その他公開買付者グループ各社」といいます。)と対象者グループとの事業シナジーを顕在化させる取り組みを進めてまいりました。
しかしながら、対象者グループにおいては、2007年に発足した当初、国際創薬企業への成長をメインテーマに据えていた一方で、その他公開買付者グループ各社においては、石油化学事業の構造改革に注力していたこと等から、必ずしも両者が一体となりシナジー創出に向け十分な経営資源を確保できる状況にはありませんでした。そのような状況においても、その他公開買付者グループ各社と対象者グループは、ヘルスケア事業において、相互の技術と人材の交流を通じ、事業シナジー創出に努めてまいりました。具体的には、医薬と化学(素材)を組み合わせた医薬品への挑戦、ガスを活用した創薬への挑戦、Muse細胞(注8)を用いた再生医療分野での事業化支援等です。もっとも、公開買付者と対象者各々が上場会社としての独立性を有し、相互取引における利益相反のおそれを極力排除し、かつ、それぞれが第三者に対して負う契約上の義務を果たしつつ事業を行う中で、その他公開買付者グループ各社と対象者グループの間で、知的財産や人材等の相互活用や経営資源投入における連携・協業が十分には深掘りできず、シナジーの顕在化は道半ばという状況が続いておりました。
(注8) ヒト体内に存在し、様々な細胞や組織に分化できる非腫瘍性の間葉系多能性幹細胞をいいます。以下同じです。
公開買付者グループにおいては、石油化学事業を含む化学事業においても、2017年4月に三菱化学・三菱樹脂株式会社・三菱レイヨン株式会社の3社が合併し三菱ケミカル株式会社が発足したことにより、サイエンスの基盤の充実や技術プラットフォームの強化、顧客軸で捉えた営業体制の効率化・強化が図られ、これまで注力してきた石油化学事業の構造改革に一定の目処が立ってきたことから、対象者グループとその他公開買付者グループ各社とのシナジー創出に投ずるべき経営資源を十分に確保できる状況になりつつあります。
その中で、対象者グループが強みを有するヘルスケア関連データの収集解析と活用及びIT技術を活用した予防と治療等のデジタル化やバイオテクノロジー等のヘルスケア技術領域とその他公開買付者グループ各社が得意とする化学の技術領域が大きく重なり合い、両者のシナジーの発現が期待される時代を今まさに迎えつつあり、かかるシナジーはこれまで以上に大きく発現することが予想されます。
対象者グループを含む公開買付者グループは、各社の有する医薬、バイオテクノロジー、化学、デジタルの4分野における、知的財産、ノウハウ、技術、ネットワーク、人材を、機動的かつ柔軟に交流、融合、活用することができれば、これからの社会に求められる新たな製品・イノベーションを創出することができると考えております。
公開買付者及び対象者が想定している具体的な領域としては、まず、社会的期待の高い再生医療分野があげられます。従来の医薬品では実現できなかった、病気の完治、組織や機能の回復といった社会的ニーズに応えらえる技術として、細胞医療や遺伝子治療、核酸医薬さらに機能代替医療機器分野において目覚ましい進歩がみられます。公開買付者グループにおいては、Muse細胞を利用した再生医療の臨床治験が進められており、臨床開発におけるその他公開買付者グループ各社と対象者グループの密接な協業がこれまで以上に必要となってきております。対象者グループにおいても遺伝子治療及び核酸医薬の研究開発が進展してきており、これらの再生医療分野に対象者グループを含めた公開買付者グループが一体となって取り組むことは、公開買付者グループのこれからの成長に大きく資するものであると考えております。次に、予防(重症化予防を含む)分野があげられます。感染症だけでなく疾患予防につながるワクチンの開発、疾病兆候の早期発見につながる個人の健康情報管理技術の開発、センシング(注9)や診断の技術の進展は、病気や病気になることで失うクオリティ・オブ・ライフ(QOL)や経済価値の損失を未然に防ぐという点で重要な課題であると考えております。
また、病気の快復や病気の進展を防ぐ疾病管理においても、精緻化・個別化によってより高い医療経済効果が得られることが期待されます。対象者グループを含む公開買付者グループは、こうした社会課題に応えるために、ウエアラブル端末、ヘルスケアデータプラットフォーム、IoT(注10)・デジタル技術や医療機器と組み合わせた医薬品等の新しいソリューションを、内外の知識と技術を融合し、スピード感をもって創出していくことが可能になると考えております。
(注9) 人体の内外で起こる生理的変化や健康・運動状態等に関する情報をセンサー等の使用により計測し数値化することをいいます。
(注10) インターネットに接続されていなかった機械等モノ由来のデータがネットワークを通じて集められ、総合的に分析され、モノ同士が互いに連携する技術をいいます。
機能代替医療機器に用いられる素材開発は、その他公開買付者グループ各社の強み分野ですが、対象者グループが有する技術及びノウハウをこの分野において活用することにより、対象者グループを含む公開買付者グループ内におけるこの分野でのイノベーションの活性化につなげることができます。また、対象者グループの所有するバイオ技術、人材、ノウハウを活用することで、公開買付者グループのメディカル・フード・バイオ事業(健康、医療や、食と農業に関連した機能商品ビジネス)における新たなソリューションビジネスの構築にも取り組むことができるようになります。
対象者グループが事業を展開する医薬品事業においては、創薬モダリティの拡大に挑戦しつつも従来型の医薬品開発を中心とした戦略投資、研究開発投資がほとんどでしたが、対象者グループとその他公開買付者グループ各社とが一体となることで、従来の医薬品からデジタルメディスン(注11)、バイオテクノロジー、マイクロバイオーム(注12)まで、ヘルスケア事業展開を支える技術分野全般に及ぶポートフォリオを描くことができ、KAITEKI経営におけるヘルスケア、すなわち、社会のニーズに応え、疾病治療、未病ケアや健康維持、人々の健やかな営みに貢献するビジネスモデルをワールドワイドに展開する扉を開けることにつながります。
さらに、製品やイノベーションの創出に加えて、その他公開買付者グループ各社、対象者グループの双方が有するグローバルな人的ネットワークや物流ネットワークの相互活用、投資会社(公開買付者が有するDiamond Edge Ventures/米国カリフォルニア州、対象者が有するMP Healthcare Venture Management/米国マサチューセッツ州)が共同して行う戦略的かつ効率的な投資、対象者グループによるその他公開買付者グループ各社の海外の財務・総務・人事関連機能の活用等、事業全般における広範な協業体制を構築することにより、一層の経営の効率化を図ることもできるようになります。
(注11) スマートフォン等のアプリを用いて生活習慣改善支援、疾患治療若しくは治療支援を行うもの(例:禁煙治療アプリ等)、又はセンサー等の医療機器と薬剤を組み合せたもの(例:錠剤にチップを埋め込み、服薬率改善等)をいいます。
(注12) 細菌の集合体(細菌叢)のことをいいます。特に、腸内、上皮等、人体の内外に存在する細菌の集合体をヒト・マイクロバイオームと呼び、様々な疾患等に影響を与えている可能性について研究がなされています。
かかる状況を踏まえ、公開買付者としては、対象者を完全子会社化することにより発現することが予想される対象者グループとその他公開買付者グループ各社との間のシナジーの大きさに鑑みれば、本取引後に対象者が上場会社であることによるメリットを享受することができなくなることを考慮したとしても、今こそ経営資源をシナジー創出に投入する好機であり、公開買付者及び対象者を含めた公開買付者グループが一体となり、対象者グループの将来の成長ドライバーであるパイプラインの拡充をめざした研究開発費の維持・拡大、シナジー創出につながる先行投資や公開買付者グループ内における現場レベルでの自由な技術交流及びこれらを支える交流基盤の確立といったシナジー創出に向けた各種取組み・施策を迅速に推進することが公開買付者グループ全体の中長期的な企業価値向上にとって最適な選択であると考えております。他方で、公開買付者としては、中長期的な成長の観点に立てば、パイプラインの拡充をめざした研究開発費の維持・拡大やシナジー創出につながる先行投資が対象者グループを含む公開買付者グループ全体の企業価値向上に資するものと考えるものの、短期的には、対象者の研究開発費がコア営業利益に占める割合がより大きくなりかねず、対象者の一般株主の皆様の利益にそぐわない可能性も想定されるため、対象者普通株式が上場を維持したままこれらの抜本的な施策を実施することについて一般株主の皆様の理解を得られにくい可能性があると考えております。
そのため、公開買付者としては、本取引を通じて対象者を完全子会社とすることで、対象者の一般株主の皆様に対して適切かつ合理的な対象者普通株式の売却機会を提供することにより、これらの抜本的な施策により対象者の一般株主の皆様の利益が損なわれないようにする一方、対象者グループの短期的利益に直結せずとも対象者グループを含む公開買付者グループ全体を中長期的に成長させることにつながる抜本的な施策を実施することができる環境を整え、その他公開買付者グループ各社と対象者グループとが、横断的かつ積極的な技術交流や研究開発を推進する等、より大きく踏み込んだ提携関係を構築することが対象者グループを含めた公開買付者グループ全体の企業価値向上のために必要であると考えるに至りました。
こうした認識のもと、公開買付者は、2019年7月下旬に、対象者を完全子会社化することが望ましいと判断して本取引の検討を開始し、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として財務アドバイザーであるJPモルガン証券株式会社(以下「J.P.モルガン」といいます。)を、公開買付者及び対象者から独立した法務アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選任し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築した上で、2019年7月30日に対象者に対し対象者の完全子会社化に関する検討を開始したい旨の初期的な打診を行いました。その後、公開買付者は、2019年8月上旬以降、想定されるシナジー効果や今後の対象者の経営体制に関する検討を進め、2019年8月27日に対象者に対し、公開買付者が本取引を申し入れた背景や本公開買付け後の経営方針等を記載した本取引に関する初期的提案書(以下「初期的提案書」といいます。)を提出し、対象者グループを含めた公開買付者グループにおけるヘルスケア事業の今後の運営方針を検討するための協議を対象者と開始いたしました。そして、公開買付者は、2019年9月下旬にかけて対象者グループを含めた公開買付者グループのヘルスケア事業が成長していくための将来戦略について対象者と協議し、公開買付者による対象者の完全子会社化が、対象者グループを核とした公開買付者グループのヘルスケア事業の成長加速にとって不可欠であるとの結論に至りました。
かかる協議の結果を踏まえて、公開買付者は、本取引の諸条件についてさらに具体的な検討を進め、2019年10月9日に、本公開買付けにおける対象者普通株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を1,800円とすることを含む本取引に係る諸条件を含む正式な提案書を提出いたしました。なお、上記提案書における本公開買付価格に関する提案は、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同可否、過去に行われた本公開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例(親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けの事例)において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者普通株式の市場株価動向、対象者の業績予想を含む国内外事業の将来の見通し、本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に考慮して公開買付者が決定したものです。公開買付者は、以降、対象者との間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行いました。公開買付者は、かかる協議及び交渉の過程において、対象者から、上記提案書において提案された本公開買付価格(1,800円)は妥当な価格に達していないとして、提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、2019年10月18日に本公開買付価格を1,850円とする旨の提案、同月29日に本公開買付価格を1,940円とする旨の提案を順次行いましたが、いずれに対しても、対象者から、妥当な価格に達していないとして、提案内容の再検討が要請されましたので、同月31日に本公開買付けに係る修正提案(本公開買付価格を2,010円とすることを含みます。以下「本修正提案」といいます。)を対象者に提示いたしました。その上で、公開買付者は、2019年11月18日、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果及びJ.P.モルガンから同日に受領した対象者普通株式の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(JPM)」といいます。)を踏まえて本修正提案の内容を変更する必要はないと判断し、本修正提案の内容を維持し、本公開買付価格を2,010円として本公開買付けを行うことを決定いたしました。
(ⅱ)対象者における意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年7月30日、公開買付者から、対象者の完全子会社化に関する検討を開始したい旨の初期的な打診を受け、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、対象者の法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討・交渉等を行う体制の構築を開始したとのことです。
具体的には、対象者は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり特別委員会の設置に向けた準備を進めた上で、2019年8月27日に公開買付者から初期的提案書を受領した直後の同月29日に開催した臨時取締役会での決議により、岩根茂樹氏(元対象者社外取締役(同年10月7日辞任)、関西電力株式会社代表取締役社長。なお、岩根茂樹氏は、同年9月30日付で、一身上の都合により、特別委員会の委員を辞任しております。)、上條努氏(対象者社外取締役、サッポロホールディングス株式会社取締役会長)、村尾和俊氏(対象者社外取締役、西日本電信電話株式会社相談役)及び榎宏氏(対象者社外監査役、榎宏公認会計士事務所代表)の4名(岩根茂樹氏の辞任後は3名)から構成される特別委員会(当該特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。)を設置し、特別委員会に対し、①(a)対象者の企業価値の向上に資するかという観点から、本取引の是非について検討・判断するとともに、(b)対象者の一般株主の皆様の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性について検討・判断した上で、本公開買付けについて対象者取締役会が賛同するべきか否か、及び、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、対象者取締役会に勧告を行うこと、並びに、②対象者取締役会における本公開買付けについての決定が、対象者の少数株主の皆様にとって不利益なものでないかを検討し、対象者取締役会に意見を述べること(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)を諮問し、これらの点についての意見を対象者に提出することを委嘱したとのことです。また、対象者取締役会は、対象者取締役会における本公開買付けに関する意思決定については、本公開買付けへの賛否を含め、特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び特別委員会が、取引条件が妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないこととすることを決議するとともに、特別委員会に対し、取引条件等について公開買付者と交渉を行うこと、本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等のアドバイザーを選任すること(この場合の費用は対象者が負担するものとされています。)、又は対象者の財務若しくは法務等のアドバイザーを指名し、若しくは承認(事後承認を含みます。)すること、並びに対象者の役職員から本公開買付けの検討及び判断に必要な情報を受領することについて権限を付与することを決議したとのことです。なお、特別委員会は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、上記の権限に基づき、独自の法務アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を、独自の財務アドバイザー及び第三者評価機関として株式会社KPMG FAS(以下「KPMG」といいます。)を選任しているとのことです。
また、対象者は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、特別委員会において、対象者の法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けており、また、複数の財務アドバイザーの候補者の独立性及び専門性・実績等を検討の上でなされた指名に従い、2019年9月3日、対象者の財務アドバイザーとしてメリルリンチ日本証券株式会社(以下「メリルリンチ日本証券」といいます。)を選任したとのことです。
さらに、対象者は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑦ 対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)を対象者の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性の観点から問題がないことについて特別委員会の承認を得たとのことです。
その上で、対象者は、森・濱田松本法律事務所から本取引における手続の公正性を担保するための対応を含むガイダンスその他法的助言を受けるとともに、メリルリンチ日本証券から対象者普通株式の価値算定結果に関する株式価値算定書の提供その他の財務的見地からの助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に協議及び検討を行ってきたとのことです。
また、対象者は、2019年10月9日、公開買付者より、本公開買付価格を1,800円とすることを含む最初の提案を受領し、以降、公開買付者との間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件についても継続的に協議及び交渉を行ってきたとのことです。具体的には、対象者は、公開買付者より、同月18日に本公開買付価格を1,850円とする旨の提案、同月29日に本公開買付価格を1,940円とする旨の提案を順次受領したとのことです。これに対し、対象者は、いずれに対しても、妥当な価格に達していないとして、提案内容の再検討を要請したとのことです。以上の交渉を経て、対象者は、2019年10月31日、公開買付者より、本公開買付価格を2,010円とすることを含む本修正提案を受けるに至ったとのことです。
以上の検討・交渉過程において、対象者は、重要な局面で、随時、特別委員会に対して報告を行い、必要に応じてその承認を得ているとのことです。具体的には、まず、本取引に係る交渉方針について、特別委員会に対して事前に説明を行い、その承認を受けていたとのことです。また、公開買付者に対して提示する事業計画、並びにメリルリンチ日本証券及びKPMGが対象者普通株式の価値算定において基礎とする本連結財務予測(下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥ 対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者評価機関からの株式価値算定書の取得」において定義します。以下同じです。)を対象者が作成するにあたり、事前に作成方針について特別委員会に対し説明を行い、また、その作成過程においても、特別委員会に対して複数回、作成中の事業計画案及び本連結財務予測案の内容(対象者が2018年11月19日に公表した「『中期経営計画16-20 Open Up the Future』の見直しに関するお知らせ」に係る中期経営計画からの変更点を含みます。)、重要な前提条件及び進捗状況等について説明を行うとともに、最終的な事業計画及び本連結財務予測の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について特別委員会の確認を受け、その承認を受けているとのことです。さらに、公開買付者より本公開買付価格についての提案を受領した際には、都度、特別委員会に対して報告を行い、対応方針及び公開買付者との交渉方針等について特別委員会の指示や要請を受け、これに従って対応を行っているとのことです。
そして、対象者は、2019年11月18日、特別委員会から、①対象者取締役会は、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議するべきであると考える旨、並びに②(a)対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議することは、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨、及び(b)本公開買付けが成立した後における公開買付者による対象者の完全子会社化は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨の答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのことです(本答申書の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。)。なお、対象者は、本答申書と併せて、特別委員会から、特別委員会が2019年11月18日付でKPMGから提出を受けた対象者普通株式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(KPMG)」といいます。)及び本公開買付価格である1株当たり2,010円が対象者の一般株主の皆様にとって財務的見地から公正である旨の同日付意見書(フェアネス・オピニオン)(以下「本フェアネス・オピニオン(KPMG)」といいます。)の提出も受けているとのことです(本株式価値算定書(KPMG)及び本フェアネス・オピニオン(KPMG)の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 特別委員会における独立した財務アドバイザー及び第三者評価機関からの株式価値算定書並びにフェアネス・オピニオンの取得」をご参照ください。)。
以上の経緯の下で、対象者は、2019年11月18日開催の対象者取締役会において、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、メリルリンチ日本証券から受けた財務的見地からの助言及び同日付で提出を受けた対象者普通株式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(メリルリンチ日本証券)」といいます。)の内容、並びに特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書(KPMG)及び本フェアネス・オピニオン(KPMG)の内容を踏まえつつ、本答申書において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、対象者としても、公開買付者の完全子会社となることにより、対象者グループとその他公開買付者グループ各社との間の密な連携・協働や外部ネットワークの相互乗り入れ等を円滑かつ効率的に実施することが可能になり、大きく事業機会が広がりつつあるヘルスケア分野において、従来にもまして一層のイノベーション創出の加速と充実を追求できるようになることにより、対象者グループ、対象者グループを含めた公開買付者グループ全体の双方について、更なる企業価値向上が可能になるものとの結論に至ったとのことです。
また、対象者は、以下の点等から、本公開買付価格である1株当たり2,010円は対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者普通株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
1.当該価格が、対象者において、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講じられた上で、特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
2.当該価格が、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥ 対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者評価機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書(メリルリンチ日本証券)に基づくメリルリンチ日本証券による対象者普通株式の価値算定結果のうち、市場株価分析及び類似会社比較分析に基づく算定結果の評価レンジの上限値を上回っており、かつ、DCF分析(下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥ 対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者評価機関からの株式価値算定書の取得」において定義します。)に基づく算定結果の評価レンジの範囲内であること。
3.当該価格が、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 特別委員会における独立した財務アドバイザー及び第三者評価機関からの株式価値算定書並びにフェアネス・オピニオンの取得」に記載の本株式価値算定書(KPMG)に基づくKPMGによる対象者普通株式の価値算定結果のうち、株式市価法に基づく算定結果の評価レンジの上限値を上回っており、かつ、株価倍率法及びDCF法(下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」において定義します。)に基づく算定結果の評価レンジの中央値を上回っていること。また、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 特別委員会における独立した財務アドバイザー及び第三者評価機関からの株式価値算定書並びにフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、KPMGから、本公開買付価格である1株当たり2,010円が対象者の一般株主の皆様にとって公正である旨の本フェアネス・オピニオン(KPMG)が発行されていること。
4.当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2019年11月15日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値1,313円に対して53.08%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)、2019年11月15日から直近1ヶ月間の終値単純平均値1,298円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して54.85%、同直近3ヶ月間の終値単純平均値1,234円に対して62.88%、同直近6ヶ月間の終値単純平均値1,233円に対して63.02%のプレミアムが加算されたものであり、親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアムの水準との比較においても相当のプレミアムが加算されていると考えられること。
5.当該価格は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること。
以上より、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2019年11月18日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
当該取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑧ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
② 本公開買付け後の経営方針
公開買付者グループは、「人、社会、そして地球の心地よさがずっと続いていくこと」すなわちKAITEKIの実現をめざし、グローバルにイノベーション力を結集し、社会課題の解決に向けた最適なソリューションの提供に努めており、2007年から3つの価値(サステナビリティ、ヘルス、コンフォート)を重視し、これらを実現できるソリューションの創出に経営資源を集中させております。
公開買付者は、本取引後も対象者の医薬事業をヘルスケアの中核事業として位置付けますが、基本的に対象者の現状の経営体制を尊重する方針であり、公開買付者のグループ経営に関する管理規程に則り、対象者の経営執行の自主性を尊重しつつ、公開買付者グループとして、対象者の中期経営計画の遂行を支援してまいります。
その具体的な方法は現在検討中ですが、公開買付者と対象者は、本取引後、公開買付者グループ一丸となって、従来、対象者が従事してきた医薬品事業に加え、疾病予防・健康分野にも拡大し、さらには化学、バイオテクノロジー及びデジタル技術を組み合わせ活用することにより、独自のヘルスケアプラットフォームを構築し、公開買付者グループのヘルスケア事業を中長期的に成長させることをめざしていくこととしております。
そのために、公開買付者と対象者は、「シナジー創出委員会(仮称)」を、その他公開買付者グループ各社、対象者グループ間で横断的に設立し、シナジーの早期創出に努めること、また、対象者グループの海外事業展開をその他公開買付者グループ各社の経営資源を活用し促進していくこと等により、対象者グループを含めた公開買付者グループのヘルスケア事業の展開を加速させていく予定です。
また、公開買付者と対象者は、他の大手製薬企業との事業統合や医薬業界の大型再編その他本書提出日現在において想定していない事業環境の変化により事業戦略を大幅に変えるような事態が起きないことを前提に、本取引後10年ほどの期間を見越した、対象者グループの経営のありようを以下のとおりとすることを確認しています。
(ⅰ)対象者グループの経営戦略
公開買付者は、本取引後も、対象者グループの既存の事業計画及びこれを補完する経営施策の推進を支持し、支援するとともに、対象者グループの経営の自主性を尊重し、対象者グループが、公開買付者グループの中期経営戦略と整合性を取りつつも自ら経営戦略を立案すること、また、投資資金の活用や要員計画等、対象者グループの経営資源の活用について裁量を持って経営に当たることを予定しております。また、公開買付者は、対象者グループが第三者との間で行うM&Aや事業統合についても、公開買付者グループのヘルスケア事業の更なる拡大策の一つとして、状況に応じて検討してまいります。
(ⅱ)対象者グループの経営資源
公開買付者は、本取引後も、対象者グループの現行計画における戦略投資枠(2023年度まで合計3,000億円)及び研究開発投資水準(2023年度まで各年度800億円)を維持する予定であり、研究開発費の増額が必要となる場合には、対象者と柔軟に協議することを考えております。また、公開買付者は、本取引後は、対象者グループの手元資金について、対象者グループの事業上必要な資金を除いて、公開買付者グループのキャッシュ・マネジメント・システムに拠出させ、公開買付者グループ全体での資金の効率的な活用と金融費用の削減を図ることを予定していますが、対象者グループの事業遂行に支障が生じることのないよう資金需要に応じて必要な資金を供給し、また、対象者グループの余剰資金を超える投資が必要となる場合には必要に応じて資金支援を行う予定です。
また、公開買付者は、公開買付者の子会社のうち対象者のみに対して特別配当を求めることは行わない等、公開買付者の子会社間の取扱いの公平性を確保いたします。
さらに、本取引後、その他公開買付者グループ各社と対象者グループは、ヘルスケア分野における研究・開発・マーケティング・デジタル技術人材の確保において相互に協力することを予定しています。また、対象者グループは、その他公開買付者グループ各社の海外人材・組織マネジメントインフラをより一層効果的に活用することを予定しています。
(ⅲ)その他
公開買付者は、本取引後も当面の間、対象者グループの現行の労働条件を維持する予定です。
公開買付者は、対象者グループの医薬事業こそが上記3つの価値のうちのヘルス(人々の医療ニーズに応え、疾病治療、未病ケアや健康維持、健やかな営みに貢献する)の中核部分を構成すると考えており、本取引後は、公開買付者グループ一丸となって、同事業の強化・拡大を強力に推進していく予定です。
なお、本書提出日現在、対象者の取締役8名及び監査役5名のうち、取締役1名が公開買付者の完全子会社である株式会社地球快適化インスティテュートの取締役を兼務し、また、他の取締役1名が公開買付者の常務執行役員及び公開買付者の完全子会社である株式会社生命科学インスティテュートの取締役を兼務しておりますが、公開買付者としては、本公開買付け後の対象者の経営体制について、現時点で具体的な変更を予定しておりません。
(3) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者は、対象者普通株式316,320,069株(所有割合56.39%)を所有し対象者を連結子会社にしており、対象者の支配株主となっていること、対象者の取締役8名のうち、三津家正之氏は公開買付者の完全子会社である株式会社地球快適化インスティテュートの取締役を、対象者の取締役である松本健氏は公開買付者の常務執行役員及び公開買付者の完全子会社である株式会社生命科学インスティテュートの取締役をそれぞれ兼務していること、田原永三氏は公開買付者グループの主要事業会社の執行役員の地位を過去有していたこと、上野裕明氏は公開買付者グループの主要事業会社の従業員の地位を過去有していたことから、本取引の検討における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、公開買付者及び対象者は、本公開買付けの公正性を担保し利益相反を回避するために、それぞれ以下の措置を講じました。
なお、公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、対象者普通株式316,320,069株(所有割合56.39%)を所有しているため、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(majority of minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(majority of minority)の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者において以下の措置を講じていることから、公開買付者としては、対象者の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得及びフェアネス・オピニオンの取得
② 対象者における独立した特別委員会の設置
③ 特別委員会における独立した法務アドバイザーからの助言の取得
④ 特別委員会における独立した財務アドバイザー及び第三者評価機関からの株式価値算定書並びにフェアネス・オピニオンの取得
⑤ 対象者における独立した法務アドバイザーからの助言の取得
⑥ 対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者評価機関からの株式価値算定書の取得
⑦ 対象者における独立した検討体制の構築
⑧ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
⑨ 取引保護条項の不存在
⑩ 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者普通株式の全て(公開買付者が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者普通株式の全て(公開買付者が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)の取得を目的とした手続を実施することを予定しております。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。以下同じです。)の皆様の全員に対し、その所有する対象者普通株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。
株式売渡請求においては、対象者普通株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主の皆様に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の皆様の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主の皆様全員からその所有する対象者普通株式の全部を取得します。そして、当該各株主の所有していた対象者普通株式1株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様は、裁判所に対し、その所有する対象者普通株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
② 株式併合
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者普通株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを対象者に要請する予定であり、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。公開買付者は、対象者グループを含む公開買付者グループの企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を早期に開催することが望ましいと考えており、対象者に対し、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日(本書提出日現在においては、2020年1月中旬を予定しています。)に本臨時株主総会の基準日設定公告を行うことを要請する予定です。本書提出日現在においては、本臨時株主総会の基準日は、2020年1月下旬又は同年2月上旬を予定しており、また、本臨時株主総会の開催日は、2020年3月中旬を予定しています。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者普通株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主の皆様に対し、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者普通株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者普通株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者普通株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者普通株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様の所有する対象者普通株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、所定の条件を充たす場合には、公開買付者及び対象者を除く対象者の株主の皆様は、対象者に対し、自己の所有する対象者普通株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者普通株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様が所有する対象者普通株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主の皆様が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者普通株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者普通株式の全て(公開買付者が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)の取得を目的とした手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者普通株式が上場廃止となった後は、対象者普通株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。
(6) 公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。

買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
244,666,211(株)	57,670,731(株)	― (株)

(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(57,670,731株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(57,670,731株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者普通株式の最大数(244,666,211株)を記載しております。当該最大数は、対象者2020年3月期第2四半期決算短信に記載された2019年9月30日現在の発行済株式総数(561,417,916株)から、対象者2020年3月期第2四半期決算短信に記載された2019年9月30日現在の対象者が保有する自己株式数(ただし、同日現在においてBIP信託が保有する対象者普通株式200,279株を除きます。)(431,636株)及び公開買付者が所有する株式数(316,320,069株)を控除したものです。
(注3) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って対象者の株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

区分	議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)	2,446,662
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)	―
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)	―
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月19日現在)(個)(d)	3,163,200
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)	―
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f)	―
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月19日現在)(個)(g)	0
gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)	―
hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(ⅰ)	―
対象者の総株主等の議決権の数(2019年9月30日現在)(個)(j)	5,608,720
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%)	43.61
買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)	100.00

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月19日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月19日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2019年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2019年11月6日に提出した第13期第2四半期報告書に記載された2019年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者2020年3月期第2四半期決算短信に記載された2019年9月30日現在の発行済株式総数(561,417,916株)から、対象者2020年3月期第2四半期決算短信に記載された2019年9月30日現在の対象者が保有する自己株式数(ただし、同日現在においてBIP信託が保有する対象者普通株式200,279株を除きます。)(431,636株)を控除した株式数(560,986,280株)に係る議決権の数(5,609,862個)を「対象者の総株主等の議決権の数(2019年9月30日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月19日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月19日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2019年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2019年11月6日に提出した第13期第2四半期報告書に記載された2019年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者2020年3月期第2四半期決算短信に記載された2019年9月30日現在の発行済株式総数(561,417,916株)から、対象者2020年3月期第2四半期決算短信に記載された2019年9月30日現在の対象者が保有する自己株式数(ただし、同日現在においてBIP信託が保有する対象者普通株式200,279株を除きます。)(431,636株)を控除した株式数(560,986,280株)に係る議決権の数(5,609,862個)を「対象者の総株主等の議決権の数(2019年9月30日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

① 公開買付代理人
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するため、以下の復代理人を選定しています。
カブドットコム証券株式会社(復代理人)(注) 東京都千代田区大手町一丁目3番2号
(注) 復代理人は、自らの商号を「auカブコム証券株式会社」に変更する予定であり、その変更は、公開買付期間中に実施される可能性があります。
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時00分までに応募してください。なお、応募の際には法人の方はご印鑑をご用意ください。
復代理人であるカブドットコム証券株式会社による応募の受付は、同社のホームページ(https://kabu.com/)の「株式公開買付(TOB)」(https://kabu.com/item/tob/)に記載する方法によりログイン後画面を通じ必要事項を入力することで完了いたします。
③ 公開買付代理人又は復代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。公開買付代理人又は復代理人に新規に口座を開設される場合、本人確認書類(注1)が必要になります。また、既に口座を開設されている場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人又は復代理人にお尋ねください。
④ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人又は復代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。また、一度応募株主等口座へ振り替えられた応募株券等については再度上記特別口座へ記録することはできません。
⑤ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
⑥ 応募の受付に際し、公開買付代理人又は復代理人より応募株主等に対し、「公開買付応募申込受付票」が交付されます。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑧ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて公開買付代理人に応募してください。また、本人確認書類(注1)が必要になります。なお、復代理人であるカブドットコム証券株式会社では、外国人株主からの応募の受付を行いません。
(注1) 本人確認書類について
<個人>下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。

A	B	C
個人番号カード(両面) (表面が住所等確認書類になります。)	(個人番号)通知カード + 住所等確認書類 (下記アの中から1種類、又はイ及びウの中から2種類ご提出ください。)	住民票の写し、又は住民票記載事項証明書(個人番号の記載のあるもの)※ + 住所等確認書類 (下記ア又はイの中から1種類 ご提出ください。)

[住所等確認書類]

ア	・運転免許証、又は運転経歴証明書 ・旅券(パスポート) ・住民基本台帳カード(写真付きのもの) ・療育手帳 ・身体障害者手帳 ・在留カード、又は特別永住者証明書
イ	・各種健康保険証(現住所の記載のあるもの) ・国民年金手帳 ・母子健康手帳
ウ	・印鑑登録証明書※ ・住民票の写し、又は住民票記載事項証明書※

※は、6ヶ月以内に作成されたものに限ります。
<法人>下記A～Cの確認書類をご提出ください。

A. 法人番号確認書類	・法人番号指定通知書 ・法人番号印刷書類※
B. 本人確認書類	・登記事項証明書(登記簿謄本、抄本等)※ ・官公庁から発行された書類等(6ヶ月以内に作成のもの、又は現在有効なもので、名称、本店又は主たる事務所の所在地、及び事業の内容を確認できるもの)
C. お取引担当者の 本人確認書類	・個人番号カードの表面、又は上記<個人>の住所等確認書類アの中から 1種類 ・上記<個人>の住所等確認書類イの中から2種類、又はイ・ウの中から各1種類(計2種類) ・上記<個人>の住所等確認書類イ・ウの中から1種類(注) (注) 「転送不要の書留等郵便物」をご送付いたしますので、そのお受け取りをもってご本人確認手続完了となります。 お取引の開始はご本人確認手続終了後となりますので、あらかじめご了承ください。

※は、6ヶ月以内に作成されたものに限ります。
<外国人株主等>外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、「日本国政府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの」をご提出ください。
(注2) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、株主ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。公開買付代理人において契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の16時00分までに、応募の受付を行った公開買付代理人の本店又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が以下に指定する者に交付され、又は到達したときに効力を生じます。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時00分までに以下に指定する者に到達することを条件とします。復代理人であるカブドットコム証券株式会社を通じて応募された契約の解除をする場合は、同社のホームページ(https://kabu.com/)の「株式公開買付(TOB)」(https://kabu.com/item/tob/)に記載する方法によりログイン後画面を通じ公開買付期間末日の16時00分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
(その他三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店)

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
カブドットコム証券株式会社(復代理人) 東京都千代田区大手町一丁目3番2号

買付代金(円)(a)	491,779,084,110
金銭以外の対価の種類	―
金銭以外の対価の総額	―
買付手数料(b)	550,000,000
その他(c)	30,000,000
合計(a)+(b)+(c)	492,359,084,110

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(244,666,211株)に本公開買付価格(2,010円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。

	借入先の業種	借入先の名称等	借入契約の内容	金額(千円)
1	銀行	株式会社三菱UFJ銀行 (東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)	買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注) タームローン 弁済期:2021年1月14日 金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保 :なし	492,400,000
2	―	―	―	―
計(b)				492,400,000

(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社三菱UFJ銀行から、492,400,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2019年11月15日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。

492,400,000千円((a)+(b)+(c)+(d))

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
カブドットコム証券株式会社(復代理人) 東京都千代田区大手町一丁目3番2号

2020年1月15日(水曜日)

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。
買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。

下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します。

応募株券等の総数が買付予定数の下限(57,670,731株)に満たない場合は、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(57,670,731株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

令第14条第1項第1号イないしリ及びヲないしソ、第3号イないしチ及びヌ、並びに同条第2項第3号ないし第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、(ⅰ)対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者がかかる重要な事項の記載が虚偽であり又は欠けていることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び、(ⅱ)対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

① 【公開買付者が提出した書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第14期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月25日 関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第15期第2四半期(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日) 2019年11月13日 関東財務局長に提出
ハ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社三菱ケミカルホールディングス
(東京都千代田区丸の内一丁目1番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

		(2019年11月19日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	3,165,408(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	3,165,408	―	―
所有株券等の合計数	3,165,408	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 特別関係者である対象者は、2019年11月19日現在、対象者普通株式431,636株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数2,208個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月19日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
(注3) なお、公開買付者は本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認のうえ、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。

		(2019年11月19日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	2,208(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	2,208	―	―
所有株券等の合計数	2,208	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 特別関係者である対象者は、2019年11月19日現在、対象者普通株式431,636株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数2,208個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月19日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
(注3) なお、公開買付者は本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認のうえ、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。

田辺三菱製薬株式会社		(2019年11月19日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	0(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	0	―	―
所有株券等の合計数	0	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 特別関係者である対象者は、2019年11月19日現在、対象者普通株式431,636株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。

三津家 正之		(2019年11月19日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	386(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	386	―	―
所有株券等の合計数	386	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者普通株式969株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数9個を含めております。
(注2) 三津家正之氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株権等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月19日現在)(個)(g)」に含まれておりません。

子林 孝司		(2019年11月19日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	282(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	282	―	―
所有株券等の合計数	282	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者普通株式822株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数8個を含めております。
(注2) 子林孝司氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株権等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月19日現在)(個)(g)」に含まれておりません。

田原 永三		(2019年11月19日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	95(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	95	―	―
所有株券等の合計数	95	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者普通株式596株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数5個を含めております。
(注2) 田原永三氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株権等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月19日現在)(個)(g)」に含まれておりません。

上野 裕明		(2019年11月19日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	49(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	49	―	―
所有株券等の合計数	49	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者普通株式419株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数4個を含めております。
(注2) 上野裕明氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株権等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月19日現在)(個)(g)」に含まれておりません。

小林 義広		(2019年11月19日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	32(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	32	―	―
所有株券等の合計数	32	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者普通株式192株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数1個を含めております。
(注2) 小林義広氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株権等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月19日現在)(個)(g)」に含まれておりません。

松本 健		(2019年11月19日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	34(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	34	―	―
所有株券等の合計数	34	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者普通株式541株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数5個を含めております。
(注2) 松本健氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株権等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月19日現在)(個)(g)」に含まれておりません。

上條 努		(2019年11月19日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	31(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	31	―	―
所有株券等の合計数	31	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者普通株式399株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数3個を含めております。
(注2) 上條努氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株権等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月19日現在)(個)(g)」に含まれておりません。

村尾 和俊		(2019年11月19日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	3(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	3	―	―
所有株券等の合計数	3	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者普通株式222株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数2個を含めております。
(注2) 村尾和俊氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株権等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月19日現在)(個)(g)」に含まれておりません。

工藤 弘治		(2019年11月19日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	77(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	77	―	―
所有株券等の合計数	77	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者普通株式499株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数4個を含めております。
(注2) 工藤弘治氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株権等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月19日現在)(個)(g)」に含まれておりません。

菊地 松夫		(2019年11月19日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	59(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	59	―	―
所有株券等の合計数	59	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者普通株式398株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数3個を含めております。
(注2) 菊地松夫氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株権等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月19日現在)(個)(g)」に含まれておりません。

藤本 淳		(2019年11月19日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	4(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	4	―	―
所有株券等の合計数	4	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の従業員持株会における持分に相当する対象者普通株式237株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数2個を含めております。
(注2) 藤本淳氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株権等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月19日現在)(個)(g)」に含まれておりません。

林 義治		(2019年11月19日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	24(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	24	―	―
所有株券等の合計数	24	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者普通株式349株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数3個を含めております。
(注2) 林義治氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株権等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月19日現在)(個)(g)」に含まれておりません。

福田 洋一		(2019年11月19日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	25(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	25	―	―
所有株券等の合計数	25	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 福田洋一氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株権等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月19日現在)(個)(g)」に含まれておりません。

藤井 洋二		(2019年11月19日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	9(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	9	―	―
所有株券等の合計数	9	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者普通株式810株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数8個を含めております。
(注2) 藤井洋二氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株権等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月19日現在)(個)(g)」に含まれておりません。

古谷 敏行		(2019年11月19日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	37(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	37	―	―
所有株券等の合計数	37	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 古谷敏行氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株権等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月19日現在)(個)(g)」に含まれておりません。

後藤 啓		(2019年11月19日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	13(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	13	―	―
所有株券等の合計数	13	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者普通株式174株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数1個を含めております。
(注2) 後藤啓氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株権等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月19日現在)(個)(g)」に含まれておりません。

高室 巌		(2019年11月19日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	3(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	3	―	―
所有株券等の合計数	3	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 高室巌氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株権等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月19日現在)(個)(g)」に含まれておりません。

田中 崇嗣		(2019年11月19日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	50(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	50	―	―
所有株券等の合計数	50	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 田中崇嗣氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株権等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月19日現在)(個)(g)」に含まれておりません。

藏岡 悟		(2019年11月19日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	74(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	74	―	―
所有株券等の合計数	74	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 藏岡悟氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株権等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月19日現在)(個)(g)」に含まれておりません。

土井 敏秀		(2019年11月19日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	49(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	49	―	―
所有株券等の合計数	49	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 土井敏秀氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株権等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月19日現在)(個)(g)」に含まれておりません。

榎 宏		(2019年11月19日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	10(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	10	―	―
所有株券等の合計数	10	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者普通株式1,083株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数10個を含めております。
(注2) 榎宏氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株権等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月19日現在)(個)(g)」に含まれておりません。

矢野 功		(2019年11月19日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	7(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	7	―	―
所有株券等の合計数	7	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の従業員持株会における持分に相当する対象者普通株式703株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数7個を含めております。
(注2) 矢野功氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株権等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月19日現在)(個)(g)」に含まれておりません。

佐竹 忠敏		(2019年11月19日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	36(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	36	―	―
所有株券等の合計数	36	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の従業員持株会における持分に相当する対象者普通株式3,614株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数36個を含めております。
(注2) 佐竹忠敏氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株権等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月19日現在)(個)(g)」に含まれておりません。

田邉 良輔		(2019年11月19日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	5(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	5	―	―
所有株券等の合計数	5	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者普通株式550株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数5個を含めております。
(注2) 田邉良輔氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株権等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月19日現在)(個)(g)」に含まれておりません。

多田 俊文		(2019年11月19日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	4(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	4	―	―
所有株券等の合計数	4	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の従業員持株会における持分に相当する対象者普通株式485株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数4個を含めております。
(注2) 多田俊文氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株権等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月19日現在)(個)(g)」に含まれておりません。

小柳 陽一		(2019年11月19日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	23(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	23	―	―
所有株券等の合計数	23	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の従業員持株会における持分に相当する対象者普通株式2,394株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数23個を含めております。
(注2) 小柳陽一氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株権等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月19日現在)(個)(g)」に含まれておりません。

田中 栄治		(2019年11月19日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	18(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	18	―	―
所有株券等の合計数	18	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者普通株式1,897株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数18個を含めております。
(注2) 田中栄治氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株権等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月19日現在)(個)(g)」に含まれておりません。

九鬼 秀紀		(2019年11月19日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	4(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	4	―	―
所有株券等の合計数	4	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の従業員持株会における持分に相当する対象者普通株式481株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数4個を含めております。
(注2) 九鬼秀紀氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株権等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月19日現在)(個)(g)」に含まれておりません。

桶屋 智弘		(2019年11月19日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	81(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	81	―	―
所有株券等の合計数	81	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の従業員持株会における持分に相当する対象者普通株式8,154株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数81個を含めております。
(注2) 桶屋智弘氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株権等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月19日現在)(個)(g)」に含まれておりません。

千葉 雅俊		(2019年11月19日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	49(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	49	―	―
所有株券等の合計数	49	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の従業員持株会における持分に相当する対象者普通株式4,941株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数49個を含めております。
(注2) 千葉雅俊氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株権等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月19日現在)(個)(g)」に含まれておりません。

川島 一剛		(2019年11月19日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	17(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	17	―	―
所有株券等の合計数	17	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者普通株式1,751株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数17個を含めております。
(注2) 川島一剛氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株権等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月19日現在)(個)(g)」に含まれておりません。

谷藤 道久		(2019年11月19日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	43(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	43	―	―
所有株券等の合計数	43	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の従業員持株会における持分に相当する対象者普通株式4,304株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数43個を含めております。
(注2) 谷藤道久氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株権等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月19日現在)(個)(g)」に含まれておりません。

吉井 成彦		(2019年11月19日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	27(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	27	―	―
所有株券等の合計数	27	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の従業員持株会における持分に相当する対象者普通株式2,739株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数27個を含めております。
(注2) 吉井成彦氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株権等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月19日現在)(個)(g)」に含まれておりません。

林 義博		(2019年11月19日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	40(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	40	―	―
所有株券等の合計数	40	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の従業員持株会における持分に相当する対象者普通株式4,091株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数40個を含めております。
(注2) 林義博氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株権等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月19日現在)(個)(g)」に含まれておりません。

日水 幹夫		(2019年11月19日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	14(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	14	―	―
所有株券等の合計数	14	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者普通株式1,496株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数14個を含めております。
(注2) 日水幹夫氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株権等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月19日現在)(個)(g)」に含まれておりません。

蓬田 治		(2019年11月19日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	28(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	28	―	―
所有株券等の合計数	28	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の従業員持株会における持分に相当する対象者普通株式2,892株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数28個を含めております。
(注2) 蓬田治氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株権等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月19日現在)(個)(g)」に含まれておりません。

櫻井 直樹		(2019年11月19日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	55(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	55	―	―
所有株券等の合計数	55	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の従業員持株会における持分に相当する対象者普通株式5,557株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数55個を含めております。
(注2) 櫻井直樹氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株権等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月19日現在)(個)(g)」に含まれておりません。

今福 英俊		(2019年11月19日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	141(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	141	―	―
所有株券等の合計数	141	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の従業員持株会における持分に相当する対象者普通株式14,110株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数141個を含めております。
(注2) 今福英俊氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株権等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月19日現在)(個)(g)」に含まれておりません。

渡邊 啓文		(2019年11月19日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	72(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	72	―	―
所有株券等の合計数	72	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の従業員持株会における持分に相当する対象者普通株式7,278株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数72個を含めております。
(注2) 渡邊啓文氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株権等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月19日現在)(個)(g)」に含まれておりません。

石川 享		(2019年11月19日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	1(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	1	―	―
所有株券等の合計数	1	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の従業員持株会における持分に相当する対象者普通株式129株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数1個を含めております。
(注2) 石川享氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株権等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月19日現在)(個)(g)」に含まれておりません。

江島 明浩		(2019年11月19日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	1(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	1	―	―
所有株券等の合計数	1	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の従業員持株会における持分に相当する対象者普通株式144株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数1個を含めております。
(注2) 江島明浩氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株権等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月19日現在)(個)(g)」に含まれておりません。

奥野 直樹		(2019年11月19日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	4(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	4	―	―
所有株券等の合計数	4	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の従業員持株会における持分に相当する対象者普通株式446株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数4個を含めております。
(注2) 奥野直樹氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株権等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月19日現在)(個)(g)」に含まれておりません。

中川 祥子		(2019年11月19日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	75(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	75	―	―
所有株券等の合計数	75	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の従業員持株会における持分に相当する対象者普通株式7,587株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数75個を含めております。
(注2) 中川祥子氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株権等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月19日現在)(個)(g)」に含まれておりません。

久布白 兼直		(2019年11月19日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	36(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	36	―	―
所有株券等の合計数	36	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の従業員持株会における持分に相当する対象者普通株式3,637株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数36個を含めております。
(注2) 久布白兼直氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株権等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月19日現在)(個)(g)」に含まれておりません。

岡崎 浩二		(2019年11月19日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	6(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	6	―	―
所有株券等の合計数	6	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の従業員持株会における持分に相当する対象者普通株式623株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数6個を含めております。
(注2) 岡崎浩二氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株権等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月19日現在)(個)(g)」に含まれておりません。

鈴木 彰		(2019年11月19日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	75(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	75	―	―
所有株券等の合計数	75	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の従業員持株会における持分に相当する対象者普通株式7,522株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数75個を含めております。
(注2) 鈴木彰氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株権等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月19日現在)(個)(g)」に含まれておりません。

(1) 公開買付者と対象者との間の取引の有無及び内容
最近の3事業年度における公開買付者と対象者の間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。

			(単位:百万円)
取引の内容	取引金額
	対象者第10期事業年度 (自 2016年4月1日 至 2017年3月31日)	対象者第11期事業年度 (自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)	対象者第12期事業年度 (自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
対象者から公開買付者への資金の寄託	133	-	116
公開買付者から対象者への利息の支払	133	128	116
対象者による公開買付者からの資金の回収	-	39,872	-

(2) 公開買付者と対象者の役員との間の取引の有無及び内容
該当事項はありません。

(1) 公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年11月18日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。なお、これらの対象者の意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑧ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4) 公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
該当事項はありません。

						(単位:円)
金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名	東京証券取引所 市場第一部
月別	2019年 5月	6月	7月	8月	9月	10月	11月
最高株価	1,416	1,298	1,266	1,239	1,278	1,327	1,355
最低株価	1,226	1,184	1,142	1,128	1,161	1,147	1,302

(注) 2019年11月については、11月18日までのものです。

(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第11期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月22日 関東財務局長に提出
事業年度 第12期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月21日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第13期第2四半期(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日) 2019年11月6日 関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
田辺三菱製薬株式会社
(大阪市中央区道修町三丁目2番10号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

(1) 対象者の2020年3月期配当予想の修正等
対象者は、2019年11月18日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2019年10月30日に公表した2020年3月期の配当予想を修正し、2020年3月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細については、対象者が2019年11月18日付で公表した「2020年3月期の期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」をご参照ください。