訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2019/11/29 16:19
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提出理由
当社は、三洋化成工業株式会社(以下、「三洋化成」といい、当社と総称して「両社」といいます。)との間で、共同株式移転(以下、「本株式移転」といいます。)の方法による、対等の精神に基づく経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)の検討に関し、2019年5月29日開催の臨時取締役会において、本経営統合の検討に関する基本合意書の締結を決議し、同日付で本基本合意書を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
株式移転の決定
(1) 本株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完全子会社となる会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 本株式移転の目的
当社は、企業理念を「TechnoAmenity ～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」と定め、触媒・高分子・有機合成技術をコアに、アクリル酸、酸化エチレン等の基礎化学品の製造から、それらを原料にした高度な機能性化学品、環境・触媒製品を開発し、製造販売してまいりました。
三洋化成は、社是「企業を通じてより良い社会を建設しよう」を理念と定め、界面活性制御技術をコア技術とし、幅広い産業分野の多様なニーズに応えるべく、約3,000種類に及ぶ高機能なパフォーマンス・ケミカルスを開発し、製造販売してまいりました。
近年、化学業界を取り巻く経営環境は厳しさを増しております。日本国内では、化学品の需要減少が見込まれ、化学メーカー同士の熾烈な競争が引き起こされている状況です。また、新興国においては、化学品の需要が増加しておりますが、新たに新興国メーカーが台頭すると共に、欧米系の巨大化学メーカーとの規模の格差が拡大しており、日本の化学産業の競争力が低下している状況にあります。一方で、2015年9月の国連サミットにおいて採択された「持続可能な開発目標(SDGs)」においては、貧困の解決からグローバル・パートナーシップの活性化に至る17の目標が提示されており、企業も社会のステークホルダーの一員として、SDGsに対する取組みを期待されておりますが、それら17の目標に係る貢献を行うに際しては、両社が長年に亘って培ってきた技術力・課題解決力によって貢献できることが数多くあると考えます。
このような急激な外部環境の変化に対応するため、両社はそれぞれ中期経営計画を策定し、新たな価値の提供に向けた変革に取り組んでおります。これらの中期経営計画においては、両社ともに、「企業活動を通じた社会への価値提供・貢献」「売上規模よりも収益性を重視」「新たな成長分野(ライフサイエンス・新エネルギー・エレクトロニクス等)へのリソースのシフト」「グローバル展開の加速」「安全・環境・品質へのこだわり」を経営方針として掲げております。
このように両社はそれぞれ中期経営計画を策定し、外部環境の変化に対する取り組みを進めておりましたが、従来より化学品原材料の取引関係を有する両社がそれぞれの経営上の課題について議論を進めていく中で、「TechnoAmenity ～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」を企業理念とする当社と、「企業を通じてよりよい社会を建設しよう」を社是とする三洋化成の間には、企業を通じて社会貢献を行うという両社の掲げる理念・社是の親和性が高いことのみならず、それぞれの強みと経営上の課題が相互に補完関係にあることを認識するに至りました。具体的には、当社は、基礎化学品から機能性化学品の一貫生産のバリューチェーンを有することを強みとする一方、ユーザーニーズを意識した新規事業の創出を課題としており、三洋化成は、顧客の課題に応えるソリューションビジネスにより約3,000種類に及ぶパフォーマンス・ケミカルスの製造・販売に強みを持ちながらも、主要原材料を当社をはじめとした外部からの調達に依存していることを課題としておりました。このような認識のもと、両社は、経営統合を含めた様々な選択肢について意見交換を進めておりましたが、両社の強みを生かし、経営上の課題を解決した上で、相乗効果を生み出していく方法としては、それぞれを相手方として経営統合を行うことが最適な方法であるとの理解に至り、本日、本最終契約を締結いたしました。
本経営統合により、販売・製造・研究等の機能におけるそれぞれの強みを持ち寄り、経営資源を結集、経営基盤を拡大し、両社がそれぞれに培ってきた企業文化と経営戦略を活かしつつ、さらなる事業変革・競争力強化を実現することで、強みのある事業を複数保有する、グローバルに存在感のある化学メーカーを目指します。その上で、様々な可能性を掛け合わせ、未知の領域へ常に挑戦し、革新的でユニークな価値を生むことで、生活のあらゆる場面を豊かにし、未来のため持続可能な社会の創造へ貢献することを目指して参ります。
(3) 本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
両社を株式移転完全子会社、新規に設立する統合持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
② 本株式移転に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
当社の普通株式1株に対して、統合持株会社の普通株式1.225株を、三洋化成の普通株式1株に対して、統合持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。なお、統合持株会社の単元株式数は100株となります。
本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない統合持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、上記株式移転比率は、本最終契約の締結後、本株式移転の効力発生日(以下、「本効力発生日」といいます。)までの間において、株式移転比率に重大な影響を与える事由が新たに発見された場合又は当該事由が生じた場合等においては、両社で協議し、合意の上、変更することがあります。
(注2)統合持株会社が交付する新株式数(予定)
普通株式:70,967,632株
上記は、当社の2019年9月30日時点における普通株式の発行済株式総数(40,800,000 株)及び三洋化成の2019年9月30日時点における普通株式の発行済株式総数(23,534,752株)を前提として算出しております。但し、本効力発生日の前日までに開催するそれぞれの取締役会の決議により、本効力発生日の直前(以下、「基準時」といいます。)においてそれぞれが保有する全ての自己株式(本株式移転に際して、会社法第806条第1項の規定に基づいてなされる株式買取請求によってそれぞれが取得する自己株式を含みます。なお、三洋化成の取締役等を受益者とする信託が保有する三洋化成株式を除きます。)を消却することを予定しているため、当社が2019年9月30日時点で保有する自己株式である普通株式922,843株、三洋化成が2019年9月30日時点で保有する自己株式である普通株式1,416,637株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、基準時までに実際に消却される自己株式数については現状において未確定であるため、統合持株会社が交付する新株式数については、今後変更が生じる可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式移転により、1単元(100株)未満の統合持株会社の普通株式(以下、「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける両社の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、本効力発生日以降、以下の制度を利用できます。
ア. 単元未満株式の買取制度(単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、統合持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができます。
イ. 単元未満株式の買増制度(1単元への買い増し)
会社法第194条第1項及び統合持株会社の定款に定める予定の規定に基づき、自己の保有する単元未満株式の数と併せて1単元株式数(100株)となる数の株式を統合持株会社から買い増すことも可能とする予定です。
③ その他の株式移転計画の内容
ア. 本株式移転の日程
(注)今後、本経営統合に係る手続及び協議を進める中で、公正取引委員会における本経営統合に関する企業結合審査等の国内外の競争当局における手続等、その他の本経営統合に向けた諸準備の進捗状況又はその他の理由により本経営統合の日程の変更の必要が生じた場合には、両社で協議し、合意の上、これを変更・公表します。
イ. 株式移転計画の内容
本株式移転に係る株式移転計画は、今後両社協議の上、2020年5月初旬に作成する予定であります。
(4) 本株式移転に係る割当の内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、下記「④公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下、「みずほ証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして大江橋法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関であるみずほ証券から2019年11月28日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである大江橋法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、上記「(3)②本株式移転に係る割当ての内容」記載の株式移転比率(以下、「本株式移転比率」といいます。)により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。
他方、三洋化成は、下記「④公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、第三者算定機関として野村證券株式会社(以下、「野村證券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関である野村證券から本日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、本株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。
このように、当社及び三洋化成は、それぞれ第三者算定機関による株式移転比率の算定結果を参考に、両社が相互に実施したデュー・ディリジェンスの結果を踏まえて、両社の財務状況、株価状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式移転比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式移転比率が妥当であるとの判断に至り、本日開催された両社の取締役会において本株式移転比率を決定し、合意いたしました。
② 算定に関する事項
ア. 算定機関の名称及び両社との関係
当社のフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)であるみずほ証券及び三洋化成のフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)である野村證券は、いずれも当社及び三洋化成の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
イ. 算定の概要
本株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、当社はみずほ証券を第三者算定機関として選定し、三洋化成は野村證券を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式移転比率の算定・分析を依頼しました。
みずほ証券は、株式移転比率について、両社普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法を、また、両社と比較的類似する事業を手掛ける上場企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、さらに、両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を、用いて算定を行っております。各手法における算定結果は以下のとおりです。以下の株式移転比率の算定レンジは、三洋化成の普通株式1株に対して統合持株会社の普通株式を1株割当てる場合に、当社の普通株式1株に対して割当てる統合持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
市場株価基準法では、2019年11月28日を算定基準日とし、算定基準日の株価終値、算定基準日から遡る、1週間、1ヶ月間、3ヶ月間、及び6ヶ月間の各期間の株価終値単純平均値を採用しております。
みずほ証券は、株式移転比率の算定に際して、各社から提供を受けた情報、及び一般に公開された情報等を使用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、各社及びそれらの関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、各社の事業見通し及び財務予測(以下、「事業計画」といいます。)については、各社の経営陣により、現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的にかつ適切な手段に従って作成されていることを前提としております。
なお、みずほ証券がDCF法による算定の前提とした当社の事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2021年3月期に高吸水性樹脂事業及びアクリル酸事業の収益改善により、対前年度比較で大幅な増益となることを見込んでおります。一方、みずほ証券がDCF法による算定の前提とした三洋化成の事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。
野村證券は、本株式移転比率について、三洋化成及び当社の株式がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、それぞれ市場株価が存在することから、市場株価平均法による算定を行うとともに、三洋化成及び当社にはそれぞれ比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定レンジは、三洋化成の普通株式1株に対して統合持株会社の普通株式を1株割当てる場合に、当社の普通株式1株に割当てる統合持株会社株式数の算定レンジを記載したものです。
なお、市場株価平均法については、2019年11月28日(以下、「基準日」といいます。)を基準として、基準日の株価終値、2019年11月22日から基準日までの5営業日の株価終値平均、2019年10月29日から基準日までの1ヶ月間の株価終値平均、2019年8月29日から基準日までの3ヶ月間の株価終値平均および2019年5月29日から基準日までの6ヶ月間の株価終値平均に基づき算定いたしました。
野村證券は、上記株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式移転比率の算定は、2019年11月28日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、三洋化成の財務予測その他将来に関する情報については、三洋化成の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成されたこと、当社の財務予測その他将来に関する情報については、三洋化成の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に検討及び確認されたこと、それらの予測に従い三洋化成及び当社の財務状況が推移することを前提としております。
なお、野村證券がDCF法において使用した算定の基礎となる両社の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。また、当該事業計画は、本株式移転の実施を前提としておりません。
③ 上場廃止となる見込みとその事由及び統合持株会社の上場申請等
両社は、統合持株会社の株式について、東京証券取引所市場第一部に新規上場(テクニカル上場)の申請を行うことを予定しており、上場日は、2020年10月1日を予定しております。また、両社は本株式移転により統合持株会社の完全子会社となりますので、統合持株会社の上場に先立ち、両社の普通株式は2020年9月29日付で上場廃止となる予定ですが、統合持株会社の株式の上場が承認された場合には、本効力発生日において両社の株主の皆様に割当てられる統合持株会社の普通株式は東京証券取引所に上場されているため、本株式移転に際して両社の株主の皆様が保有する株式数に応じて交付された1単元(100株)以上の統合持株会社の株式について、両社の株主の皆様は、引き続き東京証券取引所において、取引することができます。
なお、具体的な統合持株会社の株式上場日及び両社の上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に従って決定されることとなります。
④ 公正性を担保するための措置
両社は、本株式移転比率の公正性、その他本経営統合の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
ア. 独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書・意見書の取得
当社は、上記「①割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関としてみずほ証券を選定し、本株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書の提出を受け、また、2019年11月28日付にて、本株式移転における株式移転比率が当社の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。みずほ証券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については別紙1をご参照ください。
三洋化成は、上記「①割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関として野村證券を選定し、本株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書の提出を受け、また、三洋化成は野村證券から本日付にて、本株式移転における本株式移転比率が三洋化成にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しています。野村證券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については別紙2をご参照ください。
イ. 独立した法律事務所からの助言
両社は、本経営統合に際して、両社から独立したリーガル・アドバイザーとして、当社は大江橋法律事務所を、三洋化成は西村あさひ法律事務所をそれぞれ選定し、それぞれデュー・ディリジェンスの実施並びに本経営統合の手続及び意思決定の方法・過程等についての法的助言を受けております。
ウ. 独立した会計・税理士事務所からの助言
両社は、本経営統合に際して、両社から独立した会計・税務アドバイザーとして、当社は有限責任あずさ監査法人、KPMG税理士法人及びPwC税理士法人を、三洋化成はデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社及びデロイトトーマツ税理士法人を、それぞれ選定し、それぞれデュー・ディリジェンスの実施にあたり助言を受けております。
⑤ 利益相反を回避するための措置
本経営統合にあたって、当社と三洋化成との間には特段の利益相反関係は存在しないことから、特別な措置は講じておりません。
(5) 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、
純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
別紙1:みずほ証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等
みずほ証券は、2019年11月28日に本株式移転比率が、当社の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(以下、「本書」といいます。)を出状しておりますが、その出状にあたっては、以下の点を前提条件としております。
みずほ証券は、本書における意見表明にあたり、本書記載のみずほ証券が検討した全ての公開情報及び各社からみずほ証券に提供され、又はみずほ証券が各社と協議した財務その他の情報で本書における分析の実質的な根拠となった情報(以下、「本件情報」といいます。)の全てが、正確かつ完全であることに依拠し、それを前提としております。みずほ証券は、本件情報の正確性若しくは完全性につき独自に検証は行っておらず、また、これらを独自に検証する責任又は義務を負いません。従って、本書で表明される結論は、本件情報について、かかる情報を重大な誤りとする事項があった場合、又は本書交付時点で開示されていない事実や状況若しくは本書交付時点以降に発生した事実や状況(本書交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含む。)があった場合には、異なる可能性があります。なお、みずほ証券は当社の経営陣が、各社からみずほ証券に提供され、又はみずほ証券が当社と協議した財務その他の情報について、不完全若しくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としています。
みずほ証券が提供を受けた財務予測その他の将来に関する情報(将来の収益及び費用に関する予想、費用節減の見通し並びに各社の事業計画を含みます。)については、各社及び各社の関係会社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各社の経営陣によって合理的に準備、作成されたことを前提とし、かつ、みずほ証券は、かかる財務予測及び事業計画の実現可能性について独自に検証することなく、これらの財務予測及び事業計画に依拠し、本書で言及される分析若しくは予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明しておりません。なお、本取引による両社のシナジー効果については、みずほ証券は本書の交付時点において意見表明に重要な影響を及ぼす可能性を定量的に評価できる事項は認識しておらず、本書における検討ではこれを盛り込んでおりません。
本書作成にあたってみずほ証券が要求した情報のうち、各社から情報の提供又は開示を受けられず、又は提供若しくは開示を受けたもののそれが各社の企業価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なもの、又はその他の方法によってもみずほ証券が評価の基礎として使用できなかったものについては、みずほ証券は、当社の同意の下で、みずほ証券が合理的及び適切と考える仮定を用いています。みずほ証券のかかる仮定が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、評価結果が異なる可能性があります。
本取引は、日本の法人税法上、両社につき課税されない取引であること、及び本取引に関するその他の課税関係が本株式移転比率に影響を及ぼさないことを前提としています。また、みずほ証券は、独自に検証を行うことなく、本取引が適時に完了すること、並びに両社又は本取引で期待される利益に何らの悪影響を及ぼすことなく、本取引の完了に必要なすべての重要な、政府、規制当局その他の同意及び承認(法令又は契約に基づくものであるか否かを問わない。)を得ることができること、また、かかる同意及び承認の内容が本株式移転比率に影響を及ぼさないこと、各社に対し規制当局その他により発令若しくは課された命令、措置その他の処分がある場合には、各社から開示を受けたものを除き、それが各社の今後の業績に与える影響が存在しないか、又は今後も発生しないことを前提としています。みずほ証券は、法律、規制又は会計・税務関連の専門家ではなく、かかる事項については、両社の外部専門家が行った評価に依拠しております。
また、みずほ証券は、各社又はその関係会社の資産・負債(デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含む。)又は引当につき独自に評価・査定を行っておらず、その会計上・税務上の評価額の妥当性ないし会計処理・税務処理の適正性について分析しておらず、いかなる評価、査定又は分析についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、第三者に要求しておりません。みずほ証券は、各社又はその関係会社の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、倒産、破産等に関する法律に基づいて各社又はその関係会社の株主資本又は支払能力についての評価を行っておりません。
各社並びにその関係会社のいずれも、本株式移転比率に重大な影響を及ぼすような契約、合意その他一切の書面を過去に締結しておらず、かつこのような決定を行っていないこと、また、将来も締結若しくは決定を行わないこと、及び本取引の実行により、将来、各社又はその関係会社が当事者として拘束される重要な合意に違反することとならず、かつ、かかる重要な合意を解除する権利又はかかる合意に基づき不履行を宣言し若しくは救済手段を行使する権利を生じさせないことを前提としています。みずほ証券は、本件情報において開示を受けたものを除き、各社及びその関係会社の訴訟若しくは紛争その他に関する偶発債務又は環境、税務若しくは知的財産権等に関する簿外債務は存在しないこと、並びに各社の事業に関する現在の保険加入額が事業運営上十分であることを前提としています。
本書は、本書の日付現在存在し、評価できる財務、経済、市場その他の状況を前提としており、かつ、本書の日付現在みずほ証券が入手している情報に依拠しています。なお、本書の日付現在みずほ証券が入手している情報若しくはかかる情報に潜在的に含まれている事実についても、本書の日付現在においてかかる情報・事実が各社の企業価値に及ぼす影響が必ずしも明らかではないものについては、みずほ証券は検討の対象としていません。また、現在及び将来において、各社が現在想定している事業・財務等の見通しに著しく影響を与える可能性のある技術革新、その他の事象は存在しないことを前提としています。従って、本書の日付以降に本書における検討の前提とした事実に変更若しくは影響が発生した場合、又は前記のような潜在的な事実が判明したことによる企業価値への影響が明らかになった場合等において、みずほ証券の意見が影響を受ける可能性がありますが、みずほ証券は本書を変更、更新、補足又は再確認する責任を一切負いません。
みずほ証券は、本取引に関連し当社の財務アドバイザーとして、そのサービスの対価である手数料(本取引の完了を条件とする成功報酬を含みます。)を当社から受領する予定です。みずほ証券及びその関係会社には、過去に両社並びに両社の関係会社に対してフィナンシャル・アドバイス、資金調達等に関するサービスを提供し、その対価として手数料を受取っているものがあります。当社は、本書の提出に関連するものを含め、みずほ証券の関与によりみずほ証券に生じる一定の債務について、みずほ証券に対し補償することに合意しています。さらに、通常の業務過程において、又は、本取引に関連して、みずほ証券及びみずほ証券を構成員とするみずほフィナンシャルグループ各社は、自己の勘定又は顧客の勘定で、両社のいずれか又はその関係会社の発行する一定の株式、債券その他の証券を含む各種の金融商品を引き受け、保有し又は売却することがあり、随時これらの金融商品のポジションを保有する可能性、並びに両社のいずれか若しくはその関係会社又はこれらの会社の発行する各種の金融商品に係るデリバティブ取引を行う可能性があります。また、みずほ証券及びみずほ証券を構成員とするみずほフィナンシャルグループ各社は、通常の業務過程において、又は、本取引に関連して、両社のいずれか又はその関係会社と融資その他の取引関係を有し、かかる行為について対価を受領する可能性があります。
みずほ証券は、本取引を進め、又はこれを実行することの前提となる当社の経営上の意思決定に関し意見を提出することは要請されておらず、みずほ証券の意見はいかなる面においてもかかる事項を対象としていません。本株式移転比率は、両社間の交渉を経て決定され、当社の取締役会により承認されるものであり、みずほ証券の意見は、当社が本取引を検討するに際して考慮された多くの要因の一つにすぎません。したがって、当社の取締役会の本取引又は本株式移転比率についての見解を決定付ける要因と捉えることはできません。また、みずほ証券は、本取引以外の取引又は本取引と他の取引との優劣に関し意見を提出することを依頼されておらず、本書においてかかる意見を表明しておりません。みずほ証券は、当社又は当社取締役会に対し、本取引に関連して第三者による関心を募るよう勧誘する義務を負っておらず、かつかかる勧誘を行っておりません。
みずほ証券の意見は、本株式移転比率が本書の日付現在の当社の普通株主にとって財務的見地から妥当であるか否かに限定されており、当社のいかなる種類の証券保有者、債権者その他の関係者にとっての本株式移転比率の妥当性について意見を表明するものではありません。また、当社普通株主が本取引に関し、議決権行使その他の行為をいかに行うべきかについて意見を表明するものではありません。みずほ証券は、本取引の形態、ストラクチャー等を含む本取引の諸条件(本株式移転比率を除きます。)について意見を表明しておらず、また、両社のいずれかの取締役、執行役員若しくは従業員又はそれらに相当する者に対する、本取引に関連する報酬の額若しくはその性質、又はかかる報酬の妥当性に関する意見も表明しておりません。
別紙2:野村證券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等
野村證券は、本株式移転比率が、三洋化成にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(以下、本意見書(野村證券)といいます。)の作成にあたり野村證券が検討した公開情報及び野村證券に提供された財務、法務、規制、税務、会計に関する情報その他一切の情報については、それらがいずれも正確かつ完全であることを前提としており、独自にその正確性及び完全性についての検証は行っておらず、また検証の義務を負うものではありません。野村證券は、三洋化成及び当社とそれらの関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておりません。また、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。三洋化成の財務予測その他将来に関する情報については、三洋化成の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成されたこと、当社の財務予測その他将来に関する情報については、三洋化成の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に検討及び確認されたこと、それらの予測に従い三洋化成及び当社の財務状況が推移することを前提としており、野村證券は、本意見書(野村證券)の作成にあたり、独自の調査をすることなくかかる財務予測その他将来に関する情報に依拠しております。野村證券は、かかる財務予測等の実現可能性につき一切の保証をするものではありません。野村證券は、本株式移転が本最終契約に記載された条件に従って適法かつ有効に実行されること、本株式移転の税務上の効果が野村證券に提示された想定と相違ないこと、本株式移転の実行に必要な全ての政府、監督官庁その他による同意又は許認可が、本株式移転によりもたらされると期待される利益を何ら損なうことなく取得されること、及び本最終契約に記載された重要な条件又は合意事項の放棄、修正又は変更なく本株式移転が本最終契約の条件に従って完了することを前提としており、これらについて独自の調査は行っておらず、またその義務を負うものではありません。野村證券は、三洋化成により本株式移転以外の取引又はその相対的評価についての検討を要請されておらず、かかる検討は行っておりません。野村證券は、三洋化成又は三洋化成の取締役会に対して、本株式移転に関する第三者の意思表明を勧誘する義務を負っておらず、またそのような勧誘を行っておりません。
野村證券は、本株式移転に関して、三洋化成の財務アドバイザーを務めており、本株式移転に関する交渉の一部に関与しております。そのサービスの対価として、三洋化成から本意見書(野村證券)の提出及び本株式移転成立を支払条件とするものを含む手数料を受領する予定です。また、野村證券は、野村證券及びその関係会社に生じた一定の費用の払い戻しを三洋化成から受領する予定です。本意見書(野村證券)の提出にあたっては三洋化成と野村證券との契約に規定する免責・補償条項が適用されます。野村證券及びその関係会社は、三洋化成、当社又はそれらの関係会社に対して、投資銀行業務、その他の金融商品取引関連業務及びローン業務等を行い又は将来において行い、報酬を受領する可能性があります。本意見書(野村證券)の日付現在において、野村證券の完全親会社である野村ホールディングス株式会社は、当社の普通株式40,000株を保有しております。また、野村證券及びその関係会社は、通常の業務の過程において、三洋化成、当社又はそれらの関係会社の有価証券及び金融派生商品を含む各種金融商品を自己の勘定又は顧客の勘定において随時取引し又は保有することがあります。
本意見書(野村證券)に記載された野村證券の意見(以下、「本意見(野村證券)」といいます。)は、三洋化成の取締役会が本株式移転比率を検討するために参考となる情報を提供することを目的としています。かかる意見は、本意見書(野村證券)に記載された条件及び前提のもとで、本株式移転比率の財務的見地からの妥当性について述べられたものに留まり、野村證券は、本株式移転比率の決定の基礎となる各前提事実若しくは仮定について意見を述べること、又は三洋化成が本株式移転を実行するという経営上の判断について賛否を含む何らの意見を述べることも要請されておらず、本意見書(野村證券)においてもかかる意見を述べておりません。また、本意見(野村證券)は、三洋化成の株主に対して、本株式移転に関する議決権等の株主権の行使、株式の取引その他の関連する事項について何らの推奨を行うものではなく、さらに、本意見書(野村證券)は、三洋化成及び当社の普通株式の株価水準又は三洋化成の株主に交付される統合持株会社の普通株式の株価水準について、過去、現在又は将来に係る何らの意見を述べるものでもありません。なお、野村證券は、本株式移転に関して、法務、規制、税務、会計又は環境に関連するアドバイスを独自に行うものではなく、これらの事項については、三洋化成又はその外部専門家の判断に依拠しております。
本意見書(野村證券)の内容は、別途三洋化成と野村證券との契約において特別に認められている場合を除き、第三者に開示されず、又は目的外に使用されないことを前提としており、三洋化成は、野村證券の事前の書面による同意なく、本意見書(野村證券)の全部又は一部を問わず、これを開示、参照、伝達又は使用することはできません。
本意見(野村證券)は、本意見書(野村證券)の日付現在における金融、経済、市場、事業環境その他の状況を前提とし、また当該日付現在で野村證券が入手している情報に依拠しております。今後の状況の推移又は変化により、本意見(野村證券)が影響を受けることがありますが、野村證券はその意見を修正、変更又は補足する義務を負いません。
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 三洋化成工業株式会社 |
| 本店の所在地 | 京都市東山区一橋野本町11番地の1 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 安藤 孝夫 |
| 資本金の額 | 13,051百万円(2019年9月30日現在) |
| 純資産の額 | 133,262百万円(連結)(2019年9月30日現在) 117,901百万円(単体)(2019年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 183,005百万円(連結)(2019年9月30日現在) 165,908百万円(単体)(2019年3月31日現在) |
| 事業の内容 | パフォーマンス・ケミカルスの製造、販売など |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| (連結) | (単位:百万円) | ||
| 決算期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 |
| 売上高 | 150,166 | 161,692 | 161,599 |
| 営業利益 | 13,647 | 11,999 | 12,919 |
| 経常利益 | 15,341 | 13,866 | 15,205 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | 10,192 | 9,272 | 5,345 |
| (単体) | (単位:百万円) | ||
| 決算期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 |
| 売上高 | 97,564 | 103,902 | 110,061 |
| 営業利益 | 8,692 | 8,742 | 9,871 |
| 経常利益 | 12,282 | 11,739 | 13,292 |
| 当期純利益 | 9,831 | 8,864 | 5,888 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (2019年9月30日現在) | |
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合 |
| 豊田通商株式会社 | 19.38% |
| 東レ株式会社 | 17.30% |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 5.76% |
| 株式会社日本触媒 | 5.00% |
| JXTGホールディングス株式会社 | 4.80% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| (2019年9月30日現在) | |
| 資本関係 | 当社は、三洋化成の発行済株式総数の5.00%(1,105千株)を保有しております。 三洋化成は、当社の発行済株式総数の3.17%(1,267千株)を保有しております。 |
| 人的関係 | 該当事項は有りません。 |
| 取引関係 | 当社および三洋化成の間には、相互に化学品売買等の取引が有ります。 |
(2) 本株式移転の目的
当社は、企業理念を「TechnoAmenity ～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」と定め、触媒・高分子・有機合成技術をコアに、アクリル酸、酸化エチレン等の基礎化学品の製造から、それらを原料にした高度な機能性化学品、環境・触媒製品を開発し、製造販売してまいりました。
三洋化成は、社是「企業を通じてより良い社会を建設しよう」を理念と定め、界面活性制御技術をコア技術とし、幅広い産業分野の多様なニーズに応えるべく、約3,000種類に及ぶ高機能なパフォーマンス・ケミカルスを開発し、製造販売してまいりました。
近年、化学業界を取り巻く経営環境は厳しさを増しております。日本国内では、化学品の需要減少が見込まれ、化学メーカー同士の熾烈な競争が引き起こされている状況です。また、新興国においては、化学品の需要が増加しておりますが、新たに新興国メーカーが台頭すると共に、欧米系の巨大化学メーカーとの規模の格差が拡大しており、日本の化学産業の競争力が低下している状況にあります。一方で、2015年9月の国連サミットにおいて採択された「持続可能な開発目標(SDGs)」においては、貧困の解決からグローバル・パートナーシップの活性化に至る17の目標が提示されており、企業も社会のステークホルダーの一員として、SDGsに対する取組みを期待されておりますが、それら17の目標に係る貢献を行うに際しては、両社が長年に亘って培ってきた技術力・課題解決力によって貢献できることが数多くあると考えます。
このような急激な外部環境の変化に対応するため、両社はそれぞれ中期経営計画を策定し、新たな価値の提供に向けた変革に取り組んでおります。これらの中期経営計画においては、両社ともに、「企業活動を通じた社会への価値提供・貢献」「売上規模よりも収益性を重視」「新たな成長分野(ライフサイエンス・新エネルギー・エレクトロニクス等)へのリソースのシフト」「グローバル展開の加速」「安全・環境・品質へのこだわり」を経営方針として掲げております。
このように両社はそれぞれ中期経営計画を策定し、外部環境の変化に対する取り組みを進めておりましたが、従来より化学品原材料の取引関係を有する両社がそれぞれの経営上の課題について議論を進めていく中で、「TechnoAmenity ～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」を企業理念とする当社と、「企業を通じてよりよい社会を建設しよう」を社是とする三洋化成の間には、企業を通じて社会貢献を行うという両社の掲げる理念・社是の親和性が高いことのみならず、それぞれの強みと経営上の課題が相互に補完関係にあることを認識するに至りました。具体的には、当社は、基礎化学品から機能性化学品の一貫生産のバリューチェーンを有することを強みとする一方、ユーザーニーズを意識した新規事業の創出を課題としており、三洋化成は、顧客の課題に応えるソリューションビジネスにより約3,000種類に及ぶパフォーマンス・ケミカルスの製造・販売に強みを持ちながらも、主要原材料を当社をはじめとした外部からの調達に依存していることを課題としておりました。このような認識のもと、両社は、経営統合を含めた様々な選択肢について意見交換を進めておりましたが、両社の強みを生かし、経営上の課題を解決した上で、相乗効果を生み出していく方法としては、それぞれを相手方として経営統合を行うことが最適な方法であるとの理解に至り、本日、本最終契約を締結いたしました。
本経営統合により、販売・製造・研究等の機能におけるそれぞれの強みを持ち寄り、経営資源を結集、経営基盤を拡大し、両社がそれぞれに培ってきた企業文化と経営戦略を活かしつつ、さらなる事業変革・競争力強化を実現することで、強みのある事業を複数保有する、グローバルに存在感のある化学メーカーを目指します。その上で、様々な可能性を掛け合わせ、未知の領域へ常に挑戦し、革新的でユニークな価値を生むことで、生活のあらゆる場面を豊かにし、未来のため持続可能な社会の創造へ貢献することを目指して参ります。
(3) 本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
両社を株式移転完全子会社、新規に設立する統合持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
② 本株式移転に係る割当ての内容
| 当社 | 三洋化成 | |
| 株式移転比率 | 1.225 | 1 |
(注1)株式の割当比率
当社の普通株式1株に対して、統合持株会社の普通株式1.225株を、三洋化成の普通株式1株に対して、統合持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。なお、統合持株会社の単元株式数は100株となります。
本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない統合持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、上記株式移転比率は、本最終契約の締結後、本株式移転の効力発生日(以下、「本効力発生日」といいます。)までの間において、株式移転比率に重大な影響を与える事由が新たに発見された場合又は当該事由が生じた場合等においては、両社で協議し、合意の上、変更することがあります。
(注2)統合持株会社が交付する新株式数(予定)
普通株式:70,967,632株
上記は、当社の2019年9月30日時点における普通株式の発行済株式総数(40,800,000 株)及び三洋化成の2019年9月30日時点における普通株式の発行済株式総数(23,534,752株)を前提として算出しております。但し、本効力発生日の前日までに開催するそれぞれの取締役会の決議により、本効力発生日の直前(以下、「基準時」といいます。)においてそれぞれが保有する全ての自己株式(本株式移転に際して、会社法第806条第1項の規定に基づいてなされる株式買取請求によってそれぞれが取得する自己株式を含みます。なお、三洋化成の取締役等を受益者とする信託が保有する三洋化成株式を除きます。)を消却することを予定しているため、当社が2019年9月30日時点で保有する自己株式である普通株式922,843株、三洋化成が2019年9月30日時点で保有する自己株式である普通株式1,416,637株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、基準時までに実際に消却される自己株式数については現状において未確定であるため、統合持株会社が交付する新株式数については、今後変更が生じる可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式移転により、1単元(100株)未満の統合持株会社の普通株式(以下、「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける両社の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、本効力発生日以降、以下の制度を利用できます。
ア. 単元未満株式の買取制度(単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、統合持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができます。
イ. 単元未満株式の買増制度(1単元への買い増し)
会社法第194条第1項及び統合持株会社の定款に定める予定の規定に基づき、自己の保有する単元未満株式の数と併せて1単元株式数(100株)となる数の株式を統合持株会社から買い増すことも可能とする予定です。
③ その他の株式移転計画の内容
ア. 本株式移転の日程
| 本最終契約の締結に係る両社臨時取締役会決議 本最終契約の締結 | 2019年11月29日(本日) |
| 両社定時株主総会に係る基準日 | 2020年3月31日 |
| 株式移転計画書の内容の決定に係る両社臨時取締役会決議 株式移転計画書の作成 | 2020年5月初旬(予定) |
| 両社定時株主総会における株式移転計画書の承認その他本株式移転に必要な事項の承認 | 2020年6月中旬(予定) |
| 両社普通株式の最終売買日 | 2020年9月28日(予定) |
| 両社普通株式の上場廃止日 | 2020年9月29日(予定) |
| 本効力発生日(統合持株会社の成立日) 統合持株会社の普通株式の上場 | 2020年10月1日(予定) |
(注)今後、本経営統合に係る手続及び協議を進める中で、公正取引委員会における本経営統合に関する企業結合審査等の国内外の競争当局における手続等、その他の本経営統合に向けた諸準備の進捗状況又はその他の理由により本経営統合の日程の変更の必要が生じた場合には、両社で協議し、合意の上、これを変更・公表します。
イ. 株式移転計画の内容
本株式移転に係る株式移転計画は、今後両社協議の上、2020年5月初旬に作成する予定であります。
(4) 本株式移転に係る割当の内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、下記「④公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下、「みずほ証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして大江橋法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関であるみずほ証券から2019年11月28日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである大江橋法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、上記「(3)②本株式移転に係る割当ての内容」記載の株式移転比率(以下、「本株式移転比率」といいます。)により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。
他方、三洋化成は、下記「④公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、第三者算定機関として野村證券株式会社(以下、「野村證券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関である野村證券から本日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、本株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。
このように、当社及び三洋化成は、それぞれ第三者算定機関による株式移転比率の算定結果を参考に、両社が相互に実施したデュー・ディリジェンスの結果を踏まえて、両社の財務状況、株価状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式移転比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式移転比率が妥当であるとの判断に至り、本日開催された両社の取締役会において本株式移転比率を決定し、合意いたしました。
② 算定に関する事項
ア. 算定機関の名称及び両社との関係
当社のフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)であるみずほ証券及び三洋化成のフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)である野村證券は、いずれも当社及び三洋化成の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
イ. 算定の概要
本株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、当社はみずほ証券を第三者算定機関として選定し、三洋化成は野村證券を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式移転比率の算定・分析を依頼しました。
みずほ証券は、株式移転比率について、両社普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法を、また、両社と比較的類似する事業を手掛ける上場企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、さらに、両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を、用いて算定を行っております。各手法における算定結果は以下のとおりです。以下の株式移転比率の算定レンジは、三洋化成の普通株式1株に対して統合持株会社の普通株式を1株割当てる場合に、当社の普通株式1株に対して割当てる統合持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
| 採用手法 | 株式移転比率の算定レンジ |
| 市場株価基準法 | 1.19～1.34 |
| 類似企業比較法 | 0.94～1.43 |
| DCF法 | 0.89～1.44 |
市場株価基準法では、2019年11月28日を算定基準日とし、算定基準日の株価終値、算定基準日から遡る、1週間、1ヶ月間、3ヶ月間、及び6ヶ月間の各期間の株価終値単純平均値を採用しております。
みずほ証券は、株式移転比率の算定に際して、各社から提供を受けた情報、及び一般に公開された情報等を使用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、各社及びそれらの関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、各社の事業見通し及び財務予測(以下、「事業計画」といいます。)については、各社の経営陣により、現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的にかつ適切な手段に従って作成されていることを前提としております。
なお、みずほ証券がDCF法による算定の前提とした当社の事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2021年3月期に高吸水性樹脂事業及びアクリル酸事業の収益改善により、対前年度比較で大幅な増益となることを見込んでおります。一方、みずほ証券がDCF法による算定の前提とした三洋化成の事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。
野村證券は、本株式移転比率について、三洋化成及び当社の株式がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、それぞれ市場株価が存在することから、市場株価平均法による算定を行うとともに、三洋化成及び当社にはそれぞれ比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定レンジは、三洋化成の普通株式1株に対して統合持株会社の普通株式を1株割当てる場合に、当社の普通株式1株に割当てる統合持株会社株式数の算定レンジを記載したものです。
| 採用手法 | 株式移転比率の算定レンジ |
| 市場株価平均法 | 1.235～1.284 |
| 類似会社比較法 | 0.930～1.526 |
| DCF法 | 1.167～1.384 |
なお、市場株価平均法については、2019年11月28日(以下、「基準日」といいます。)を基準として、基準日の株価終値、2019年11月22日から基準日までの5営業日の株価終値平均、2019年10月29日から基準日までの1ヶ月間の株価終値平均、2019年8月29日から基準日までの3ヶ月間の株価終値平均および2019年5月29日から基準日までの6ヶ月間の株価終値平均に基づき算定いたしました。
野村證券は、上記株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式移転比率の算定は、2019年11月28日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、三洋化成の財務予測その他将来に関する情報については、三洋化成の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成されたこと、当社の財務予測その他将来に関する情報については、三洋化成の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に検討及び確認されたこと、それらの予測に従い三洋化成及び当社の財務状況が推移することを前提としております。
なお、野村證券がDCF法において使用した算定の基礎となる両社の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。また、当該事業計画は、本株式移転の実施を前提としておりません。
③ 上場廃止となる見込みとその事由及び統合持株会社の上場申請等
両社は、統合持株会社の株式について、東京証券取引所市場第一部に新規上場(テクニカル上場)の申請を行うことを予定しており、上場日は、2020年10月1日を予定しております。また、両社は本株式移転により統合持株会社の完全子会社となりますので、統合持株会社の上場に先立ち、両社の普通株式は2020年9月29日付で上場廃止となる予定ですが、統合持株会社の株式の上場が承認された場合には、本効力発生日において両社の株主の皆様に割当てられる統合持株会社の普通株式は東京証券取引所に上場されているため、本株式移転に際して両社の株主の皆様が保有する株式数に応じて交付された1単元(100株)以上の統合持株会社の株式について、両社の株主の皆様は、引き続き東京証券取引所において、取引することができます。
なお、具体的な統合持株会社の株式上場日及び両社の上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に従って決定されることとなります。
④ 公正性を担保するための措置
両社は、本株式移転比率の公正性、その他本経営統合の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
ア. 独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書・意見書の取得
当社は、上記「①割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関としてみずほ証券を選定し、本株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書の提出を受け、また、2019年11月28日付にて、本株式移転における株式移転比率が当社の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。みずほ証券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については別紙1をご参照ください。
三洋化成は、上記「①割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関として野村證券を選定し、本株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書の提出を受け、また、三洋化成は野村證券から本日付にて、本株式移転における本株式移転比率が三洋化成にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しています。野村證券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については別紙2をご参照ください。
イ. 独立した法律事務所からの助言
両社は、本経営統合に際して、両社から独立したリーガル・アドバイザーとして、当社は大江橋法律事務所を、三洋化成は西村あさひ法律事務所をそれぞれ選定し、それぞれデュー・ディリジェンスの実施並びに本経営統合の手続及び意思決定の方法・過程等についての法的助言を受けております。
ウ. 独立した会計・税理士事務所からの助言
両社は、本経営統合に際して、両社から独立した会計・税務アドバイザーとして、当社は有限責任あずさ監査法人、KPMG税理士法人及びPwC税理士法人を、三洋化成はデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社及びデロイトトーマツ税理士法人を、それぞれ選定し、それぞれデュー・ディリジェンスの実施にあたり助言を受けております。
⑤ 利益相反を回避するための措置
本経営統合にあたって、当社と三洋化成との間には特段の利益相反関係は存在しないことから、特別な措置は講じておりません。
(5) 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、
純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | Synfomix株式会社(英文:Synfomix Co., Ltd. 、読み:シンフォミクス) |
| 本店の所在地 | 京都市東山区一橋野本町11番地の1 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長 安藤 孝夫 (現 三洋化成 代表取締役社長 執行役員社長) 代表取締役社長 五嶋 祐治朗 (現 当社 代表取締役社長) |
| 資本金の額 | 28,000百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 化学製品、パフォーマンス・ケミカルスの製造、販売等の事業及び当該事業を営む子会社等の経営管理並びにそれに附帯又は関連する業務 |
以上
別紙1:みずほ証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等
みずほ証券は、2019年11月28日に本株式移転比率が、当社の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(以下、「本書」といいます。)を出状しておりますが、その出状にあたっては、以下の点を前提条件としております。
みずほ証券は、本書における意見表明にあたり、本書記載のみずほ証券が検討した全ての公開情報及び各社からみずほ証券に提供され、又はみずほ証券が各社と協議した財務その他の情報で本書における分析の実質的な根拠となった情報(以下、「本件情報」といいます。)の全てが、正確かつ完全であることに依拠し、それを前提としております。みずほ証券は、本件情報の正確性若しくは完全性につき独自に検証は行っておらず、また、これらを独自に検証する責任又は義務を負いません。従って、本書で表明される結論は、本件情報について、かかる情報を重大な誤りとする事項があった場合、又は本書交付時点で開示されていない事実や状況若しくは本書交付時点以降に発生した事実や状況(本書交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含む。)があった場合には、異なる可能性があります。なお、みずほ証券は当社の経営陣が、各社からみずほ証券に提供され、又はみずほ証券が当社と協議した財務その他の情報について、不完全若しくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としています。
みずほ証券が提供を受けた財務予測その他の将来に関する情報(将来の収益及び費用に関する予想、費用節減の見通し並びに各社の事業計画を含みます。)については、各社及び各社の関係会社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各社の経営陣によって合理的に準備、作成されたことを前提とし、かつ、みずほ証券は、かかる財務予測及び事業計画の実現可能性について独自に検証することなく、これらの財務予測及び事業計画に依拠し、本書で言及される分析若しくは予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明しておりません。なお、本取引による両社のシナジー効果については、みずほ証券は本書の交付時点において意見表明に重要な影響を及ぼす可能性を定量的に評価できる事項は認識しておらず、本書における検討ではこれを盛り込んでおりません。
本書作成にあたってみずほ証券が要求した情報のうち、各社から情報の提供又は開示を受けられず、又は提供若しくは開示を受けたもののそれが各社の企業価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なもの、又はその他の方法によってもみずほ証券が評価の基礎として使用できなかったものについては、みずほ証券は、当社の同意の下で、みずほ証券が合理的及び適切と考える仮定を用いています。みずほ証券のかかる仮定が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、評価結果が異なる可能性があります。
本取引は、日本の法人税法上、両社につき課税されない取引であること、及び本取引に関するその他の課税関係が本株式移転比率に影響を及ぼさないことを前提としています。また、みずほ証券は、独自に検証を行うことなく、本取引が適時に完了すること、並びに両社又は本取引で期待される利益に何らの悪影響を及ぼすことなく、本取引の完了に必要なすべての重要な、政府、規制当局その他の同意及び承認(法令又は契約に基づくものであるか否かを問わない。)を得ることができること、また、かかる同意及び承認の内容が本株式移転比率に影響を及ぼさないこと、各社に対し規制当局その他により発令若しくは課された命令、措置その他の処分がある場合には、各社から開示を受けたものを除き、それが各社の今後の業績に与える影響が存在しないか、又は今後も発生しないことを前提としています。みずほ証券は、法律、規制又は会計・税務関連の専門家ではなく、かかる事項については、両社の外部専門家が行った評価に依拠しております。
また、みずほ証券は、各社又はその関係会社の資産・負債(デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含む。)又は引当につき独自に評価・査定を行っておらず、その会計上・税務上の評価額の妥当性ないし会計処理・税務処理の適正性について分析しておらず、いかなる評価、査定又は分析についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、第三者に要求しておりません。みずほ証券は、各社又はその関係会社の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、倒産、破産等に関する法律に基づいて各社又はその関係会社の株主資本又は支払能力についての評価を行っておりません。
各社並びにその関係会社のいずれも、本株式移転比率に重大な影響を及ぼすような契約、合意その他一切の書面を過去に締結しておらず、かつこのような決定を行っていないこと、また、将来も締結若しくは決定を行わないこと、及び本取引の実行により、将来、各社又はその関係会社が当事者として拘束される重要な合意に違反することとならず、かつ、かかる重要な合意を解除する権利又はかかる合意に基づき不履行を宣言し若しくは救済手段を行使する権利を生じさせないことを前提としています。みずほ証券は、本件情報において開示を受けたものを除き、各社及びその関係会社の訴訟若しくは紛争その他に関する偶発債務又は環境、税務若しくは知的財産権等に関する簿外債務は存在しないこと、並びに各社の事業に関する現在の保険加入額が事業運営上十分であることを前提としています。
本書は、本書の日付現在存在し、評価できる財務、経済、市場その他の状況を前提としており、かつ、本書の日付現在みずほ証券が入手している情報に依拠しています。なお、本書の日付現在みずほ証券が入手している情報若しくはかかる情報に潜在的に含まれている事実についても、本書の日付現在においてかかる情報・事実が各社の企業価値に及ぼす影響が必ずしも明らかではないものについては、みずほ証券は検討の対象としていません。また、現在及び将来において、各社が現在想定している事業・財務等の見通しに著しく影響を与える可能性のある技術革新、その他の事象は存在しないことを前提としています。従って、本書の日付以降に本書における検討の前提とした事実に変更若しくは影響が発生した場合、又は前記のような潜在的な事実が判明したことによる企業価値への影響が明らかになった場合等において、みずほ証券の意見が影響を受ける可能性がありますが、みずほ証券は本書を変更、更新、補足又は再確認する責任を一切負いません。
みずほ証券は、本取引に関連し当社の財務アドバイザーとして、そのサービスの対価である手数料(本取引の完了を条件とする成功報酬を含みます。)を当社から受領する予定です。みずほ証券及びその関係会社には、過去に両社並びに両社の関係会社に対してフィナンシャル・アドバイス、資金調達等に関するサービスを提供し、その対価として手数料を受取っているものがあります。当社は、本書の提出に関連するものを含め、みずほ証券の関与によりみずほ証券に生じる一定の債務について、みずほ証券に対し補償することに合意しています。さらに、通常の業務過程において、又は、本取引に関連して、みずほ証券及びみずほ証券を構成員とするみずほフィナンシャルグループ各社は、自己の勘定又は顧客の勘定で、両社のいずれか又はその関係会社の発行する一定の株式、債券その他の証券を含む各種の金融商品を引き受け、保有し又は売却することがあり、随時これらの金融商品のポジションを保有する可能性、並びに両社のいずれか若しくはその関係会社又はこれらの会社の発行する各種の金融商品に係るデリバティブ取引を行う可能性があります。また、みずほ証券及びみずほ証券を構成員とするみずほフィナンシャルグループ各社は、通常の業務過程において、又は、本取引に関連して、両社のいずれか又はその関係会社と融資その他の取引関係を有し、かかる行為について対価を受領する可能性があります。
みずほ証券は、本取引を進め、又はこれを実行することの前提となる当社の経営上の意思決定に関し意見を提出することは要請されておらず、みずほ証券の意見はいかなる面においてもかかる事項を対象としていません。本株式移転比率は、両社間の交渉を経て決定され、当社の取締役会により承認されるものであり、みずほ証券の意見は、当社が本取引を検討するに際して考慮された多くの要因の一つにすぎません。したがって、当社の取締役会の本取引又は本株式移転比率についての見解を決定付ける要因と捉えることはできません。また、みずほ証券は、本取引以外の取引又は本取引と他の取引との優劣に関し意見を提出することを依頼されておらず、本書においてかかる意見を表明しておりません。みずほ証券は、当社又は当社取締役会に対し、本取引に関連して第三者による関心を募るよう勧誘する義務を負っておらず、かつかかる勧誘を行っておりません。
みずほ証券の意見は、本株式移転比率が本書の日付現在の当社の普通株主にとって財務的見地から妥当であるか否かに限定されており、当社のいかなる種類の証券保有者、債権者その他の関係者にとっての本株式移転比率の妥当性について意見を表明するものではありません。また、当社普通株主が本取引に関し、議決権行使その他の行為をいかに行うべきかについて意見を表明するものではありません。みずほ証券は、本取引の形態、ストラクチャー等を含む本取引の諸条件(本株式移転比率を除きます。)について意見を表明しておらず、また、両社のいずれかの取締役、執行役員若しくは従業員又はそれらに相当する者に対する、本取引に関連する報酬の額若しくはその性質、又はかかる報酬の妥当性に関する意見も表明しておりません。
別紙2:野村證券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等
野村證券は、本株式移転比率が、三洋化成にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(以下、本意見書(野村證券)といいます。)の作成にあたり野村證券が検討した公開情報及び野村證券に提供された財務、法務、規制、税務、会計に関する情報その他一切の情報については、それらがいずれも正確かつ完全であることを前提としており、独自にその正確性及び完全性についての検証は行っておらず、また検証の義務を負うものではありません。野村證券は、三洋化成及び当社とそれらの関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておりません。また、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。三洋化成の財務予測その他将来に関する情報については、三洋化成の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成されたこと、当社の財務予測その他将来に関する情報については、三洋化成の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に検討及び確認されたこと、それらの予測に従い三洋化成及び当社の財務状況が推移することを前提としており、野村證券は、本意見書(野村證券)の作成にあたり、独自の調査をすることなくかかる財務予測その他将来に関する情報に依拠しております。野村證券は、かかる財務予測等の実現可能性につき一切の保証をするものではありません。野村證券は、本株式移転が本最終契約に記載された条件に従って適法かつ有効に実行されること、本株式移転の税務上の効果が野村證券に提示された想定と相違ないこと、本株式移転の実行に必要な全ての政府、監督官庁その他による同意又は許認可が、本株式移転によりもたらされると期待される利益を何ら損なうことなく取得されること、及び本最終契約に記載された重要な条件又は合意事項の放棄、修正又は変更なく本株式移転が本最終契約の条件に従って完了することを前提としており、これらについて独自の調査は行っておらず、またその義務を負うものではありません。野村證券は、三洋化成により本株式移転以外の取引又はその相対的評価についての検討を要請されておらず、かかる検討は行っておりません。野村證券は、三洋化成又は三洋化成の取締役会に対して、本株式移転に関する第三者の意思表明を勧誘する義務を負っておらず、またそのような勧誘を行っておりません。
野村證券は、本株式移転に関して、三洋化成の財務アドバイザーを務めており、本株式移転に関する交渉の一部に関与しております。そのサービスの対価として、三洋化成から本意見書(野村證券)の提出及び本株式移転成立を支払条件とするものを含む手数料を受領する予定です。また、野村證券は、野村證券及びその関係会社に生じた一定の費用の払い戻しを三洋化成から受領する予定です。本意見書(野村證券)の提出にあたっては三洋化成と野村證券との契約に規定する免責・補償条項が適用されます。野村證券及びその関係会社は、三洋化成、当社又はそれらの関係会社に対して、投資銀行業務、その他の金融商品取引関連業務及びローン業務等を行い又は将来において行い、報酬を受領する可能性があります。本意見書(野村證券)の日付現在において、野村證券の完全親会社である野村ホールディングス株式会社は、当社の普通株式40,000株を保有しております。また、野村證券及びその関係会社は、通常の業務の過程において、三洋化成、当社又はそれらの関係会社の有価証券及び金融派生商品を含む各種金融商品を自己の勘定又は顧客の勘定において随時取引し又は保有することがあります。
本意見書(野村證券)に記載された野村證券の意見(以下、「本意見(野村證券)」といいます。)は、三洋化成の取締役会が本株式移転比率を検討するために参考となる情報を提供することを目的としています。かかる意見は、本意見書(野村證券)に記載された条件及び前提のもとで、本株式移転比率の財務的見地からの妥当性について述べられたものに留まり、野村證券は、本株式移転比率の決定の基礎となる各前提事実若しくは仮定について意見を述べること、又は三洋化成が本株式移転を実行するという経営上の判断について賛否を含む何らの意見を述べることも要請されておらず、本意見書(野村證券)においてもかかる意見を述べておりません。また、本意見(野村證券)は、三洋化成の株主に対して、本株式移転に関する議決権等の株主権の行使、株式の取引その他の関連する事項について何らの推奨を行うものではなく、さらに、本意見書(野村證券)は、三洋化成及び当社の普通株式の株価水準又は三洋化成の株主に交付される統合持株会社の普通株式の株価水準について、過去、現在又は将来に係る何らの意見を述べるものでもありません。なお、野村證券は、本株式移転に関して、法務、規制、税務、会計又は環境に関連するアドバイスを独自に行うものではなく、これらの事項については、三洋化成又はその外部専門家の判断に依拠しております。
本意見書(野村證券)の内容は、別途三洋化成と野村證券との契約において特別に認められている場合を除き、第三者に開示されず、又は目的外に使用されないことを前提としており、三洋化成は、野村證券の事前の書面による同意なく、本意見書(野村證券)の全部又は一部を問わず、これを開示、参照、伝達又は使用することはできません。
本意見(野村證券)は、本意見書(野村證券)の日付現在における金融、経済、市場、事業環境その他の状況を前提とし、また当該日付現在で野村證券が入手している情報に依拠しております。今後の状況の推移又は変化により、本意見(野村證券)が影響を受けることがありますが、野村證券はその意見を修正、変更又は補足する義務を負いません。