当社は、2019年2月5日開催の取締役会において、当社の連結子会社である協和発酵バイオ株式会社(以下「協和発酵バイオ」)の株式の95%をキリンホールディングス株式会社(以下「キリンホールディングス」)に譲渡(以下「本株式譲渡」)することを決議し、同日付でキリンホールディングスと株式譲渡契約を締結しました。
これにより、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第12号、及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容
① 協和発酵バイオ

名称	協和発酵バイオ株式会社
住所	東京都千代田区大手町一丁目9番2号
代表者の氏名	南方 健志
資本金又は出資の額	10,000百万円
事業の内容	医薬・工業用原料、ヘルスケア製品等の研究、開発、製造、販売

② 協和ファーマケミカル株式会社

名称	協和ファーマケミカル株式会社
住所	富山県高岡市長慶寺530番地
代表者の氏名	大島 悦男
資本金又は出資の額	6,276百万円
事業の内容	医薬品原料・中間体等の製造、販売

③ Thai Kyowa Biotechnologies Co., Ltd.

名称	Thai Kyowa Biotechnologies Co., Ltd.
住所	399 IRPC Industrial Zone, Moo 1, Tambon Choengnoen, Amphur Muangrayong, Rayong Province 21000, Thailand
代表者の氏名	Toshiharu Miyata
資本金又は出資の額	2,000百万タイバーツ
事業の内容	アミノ酸の製造、販売

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
協和発酵バイオ

異動前	100個	(うち間接所有分0個)
異動後	5個	(うち間接所有分0個)

(注) 本臨時報告書提出時(2019年2月5日)における協和発酵バイオの発行済株式数は10株ですが、協和発酵バイオは本株式譲渡の実行日までに株式分割(1株につき10株の割合)を行う予定であり、本株式譲渡の実行時には発行済株式数が100株となる予定です。なお、上表における株式数及び議決権の数は、株式分割実施後の値を使用しております。
協和ファーマケミカル株式会社

異動前	3,400,379個	(うち間接所有分3,400,379個)
異動後	―

Thai Kyowa Biotechnologies Co., Ltd.

異動前	2,000,000個	(うち間接所有分2,000,000個)
異動後	―

② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
協和発酵バイオ

異動前	100%	(うち間接所有分0%)
異動後	5%	(うち間接所有分0%)

協和ファーマケミカル株式会社

異動前	100%	(うち間接所有分100%)
異動後	―

Thai Kyowa Biotechnologies Co., Ltd.

異動前	100%	(うち間接所有分100%)
異動後	―

(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社グループは、「ライフサイエンスとテクノロジーの進歩を追求し、新しい価値の創造により、世界の人々の健康と豊かさに貢献します。」という経営理念のもと、医薬事業を核として、バイオケミカル事業等を展開しています。協和発酵バイオは、2008年に協和発酵工業株式会社(現当社)がバイオケミカル事業を新設分割することにより設立され、当社グループのバイオケミカル事業を担う子会社として、発酵と合成の深く幅広い知見を駆使し、アミノ酸、核酸、ビタミン、ペプチド、合成化合物などの多種多様な製品を国内外に供給し、世界の人々の健康ニーズを満たす製品・サービスを提供してまいりました。協和発酵バイオは、継続して、生産・供給体制の強化、既存製品の付加価値向上、新製品・新ビジネスの創出に取り組んでおり、最近ではキリングループ各社やアカデミアなどとの連携も進め、プラズマ乳酸菌のiMUSEブランド製品の創出、米国でのニュートリション製品のブランド化など2016-2020年中期経営計画の重要な柱である予防医療・未病分野などにおいて、新たな価値を提供し続けています。
一方、キリンホールディングスは、2021年に向けた長期経営構想「新キリン・グループ・ビジョン2021」のもと、酒類・飲料事業と医薬・バイオケミカル事業を中核とするユニークな事業ポートフォリオ、強みである技術力とマーケティング力を活かし、事業を通じた社会課題の解決とお客様への価値提供を両立することにより、社会と共に持続的に成長することを目指してきました。「健康」「地域社会への貢献」「環境」を重点課題とし、2017年にはグループ統一ブランド「iMUSE」を立ち上げ、キリン株式会社、小岩井乳業株式会社、及び協和発酵バイオのグループ3社共同研究による「プラズマ乳酸菌」の事業化により「健康」への貢献を推進するなど、当社グループとの協業を図ってきました。
当社は、協和発酵バイオの持続的な成長及び企業価値の最大化を目指し、様々な検討を重ねてまいりました。その中で、キリンホールディングスが将来の成長ドライバーとするべく注力する健康領域事業との更なる協業の可能性につき協議・検討を進めた結果、協和発酵バイオがキリンホールディングスの直接の子会社となることによって、相互の強みや経営資源の更なる有効活用及び健康領域を始めとした事業開発スピードの向上を実現することが可能となり、グループシナジー及び協和発酵バイオの企業価値の最大化につながると判断しました。また、本株式譲渡により、当社においても、新薬開発を中心とした医薬事業に経営資源を集中することで、さらに成長スピードを加速させることが可能となり、ひいては当社グループの企業価値最大化につながることから、キリンホールディングスに対し協和発酵バイオ株式の一部を売却することといたしました。
② 異動の年月日
2019年4月24日(予定)

2.当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに著しい影響を与える事象の発生について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号に基づく報告)
(1)当該事象の発生年月日
2019年4月24日(予定)
(2)当該事象の内容
上記のとおり、当社の連結子会社である協和発酵バイオの株式の95%をキリンホールディングスに譲渡することを決議しました。
(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
本株式譲渡の決定に伴い、2019年12月期第1四半期連結会計期間より、バイオケミカル事業を非継続事業に分類する予定です。これにより、非継続事業からの利益は、連結損益計算書上、継続事業と区分して表示する予定です。
譲渡価額については現時点で確定しておりませんが、約1,280億円(注)となる見込みです。本株式譲渡の実行に伴い、2019年12月期第2四半期の連結決算において、子会社株式売却益に加え、協和発酵バイオに対する残存持分を支配喪失日現在の公正価値で再評価したことによる利益をあわせ、税引後の合計約300億円を要約四半期連結損益計算書の「非継続事業からの四半期利益」に計上する見込みです。また、個別決算において、関係会社株式売却益約480億円を特別利益に計上する見込みです。
(注) 譲渡価額は、株式譲渡の実行日までに協和発酵バイオが当社に対して行う剰余金の配当や株式譲渡実行日が属する月の前月の末日を基準日とする協和発酵バイオの連結純資産の額の状況により、調整が行われます。
以 上