川澄化学工業株式会社

普通株式

(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を4,762,980株(所有割合(注):23.05%)直接所有することにより、対象者を持分法適用関連会社としております。今般、公開買付者は、2020年7月31日開催の取締役会において、対象者の発行済株式の全て(但し、公開買付者が直接所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
(注) 対象者が2020年7月31日に提出した第64期第1四半期報告書(以下「対象者四半期報告書」といいます。)に記載された2020年6月30日現在の発行済株式総数(22,948,003株)から、対象者が2020年7月31日に提出した「2021年3月期 第1四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(2,279,844株)を控除した株式数(20,668,159株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。)をいいます。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者の完全子会社化を企図しているため買付予定数の下限を9,015,900株(所有割合:43.62%)に設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(9,015,900株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、本公開買付けは対象者を完全子会社化することを目的としておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(9,015,900株)は、対象者四半期報告書に記載された2020年6月30日現在の対象者の発行済株式総数(22,948,003株)より、対象者決算短信に記載された同日現在対象者が所有する自己株式数(2,279,844株)を控除した株式数(20,668,159株)に係る議決権の数(206,681個)に3分の2を乗じた数(137,788個、小数点以下を切り上げ)から、公開買付者が本書提出日現在所有する対象者株式数(4,762,980株)に係る議決権の数(47,629個)を控除した議決権の数(90,159個)に相当する対象者株式数(9,015,900株)としており、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」(対象者四半期報告書に記載された2020年6月30日現在の対象者の発行済株式総数(22,948,003株)より、対象者決算短信に記載された同日現在対象者が所有する自己株式数(2,279,844株)、公開買付者が本書提出日現在所有する対象者株式数(4,762,980株)を控除した株式数(15,905,179株)に係る議決権の数(159,051個)の過半数に相当する数(79,526個)に相当する対象者株式数(7,952,600株))を上回るものとなります。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て(但し、公開買付者が直接所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者が対象者株式の全て(但し、公開買付者が直接所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続(以下「本完全子会社化手続」といいます。)を実施することを予定しています。
対象者が2020年7月31日付で公表した「住友ベークライト株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2020年7月31日開催の取締役会において、本公開買付けに関し、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
上記対象者取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1955年3月、日本ベークライト株式会社と住友化工材工業株式会社が合併することで発足いたしました。公開買付者の前身の一つである日本ベークライト株式会社は、1932年1月、三共株式会社よりフェノール系合成樹脂事業を継承することで創業し、1949年5月には東京証券取引所市場及び大阪証券取引所市場に上場いたしました。また、公開買付者のもう一つの前身である住友化工材工業株式会社は、1938年8月に株式会社合成樹脂工業所として設立し、1944年5月には住友化工材工業株式会社に、1945年11月には日本化工材工業株式会社に社名を変更した後、1952年11月に住友化工材工業株式会社へ社名復帰をしております。なお、住友化工材工業株式会社は、1950年5月に大阪証券取引所市場に上場し、1955年3月の日本ベークライト株式会社と住友化工材工業株式会社の合併により、住友ベークライト株式会社に商号変更し、2013年7月に行われた東京証券取引所と大阪証券取引所の統合等に伴い、現在は東京証券取引所市場第一部に上場しております。公開買付者は、住友ベークライト株式会社として1955年3月に創業してから現在に至るまで、「我が社は、信用を重んじ確実を旨とし、事業を通じて社会の進運及び民生の向上に貢献することを期する。」という基本方針のもと、プラスチック製品の製造事業に参入して以来、1950年代にはメラミン樹脂とフェノール樹脂で構成される化粧板の「デコラ」を開発、1960年代には半導体パッケージに対応する封止材である「スミコンEME」を開発、1970年代には食品包装用のシート「スミライトCEL」を発売、1980年代には手術・看護・組織培養・臨床検査用等の各種医療器具を販売開始、1990年代には集積回路の保護膜である「スミレジンエクセルCRC」を販売開始、2000年代には半導体パッケージ基板材料である「LαZ」の量産を開始する等、継続して技術開発を行ってきました。現在では半導体関連材料、高機能プラスチック(注1)、クオリティオブライフ(注2)の3つの事業セグメントにおいてプラスチック製品を提供しています。2019年5月には、プラスチックの可能性を広げ、お客様の価値創造を通じて、「未来に夢を提供する会社」を目指すというビジョンを掲げ、2019年度から2021年度までの新中期経営目標を策定いたしました。新中期経営目標では、競争優位性のある新製品の開発や既存製品の収益力強化、成長領域における積極的なM&A等を基本戦略とし、事業セグメント別に重点施策を定めております。半導体関連材料においては、車載等の成長領域における市場創造・シェア拡大や、高集積デバイス領域(注3)におけるラインナップ強化を目指しております。また、高機能プラスチックにおいては、公開買付者の強みである樹脂・成形材料・成形品の一貫した開発体制やグローバルに展開する生産・供給体制を活かした成長戦略への回帰、競争優位性を持つ製品の拡販・展開、航空機分野の事業基盤強化・領域拡大を目指しております。さらにクオリティオブライフセグメントのヘルスケア分野においては、成長領域である血管内治療(注4)や内視鏡治療等の低侵襲治療(注5)分野への積極的展開や医療機器の高度化・専門化対応、社外との連携・協業による事業規模拡大等を軸に、対象製品のラインナップ拡充や顧客へ提供する機能の高度化等を目指しております。
(注1) 自動車用の摩擦材等に使用されるフェノール樹脂を中心としたプラスチックに、耐熱性、寸法安定性、電気特性、機械特性、耐摩耗性等の機能を付与したものを製造・販売する事業を指します。
(注2) 商品包装用のフィルムや医薬品のパッケージ、医療機器、理化学器具や、各種ディスプレイ分野、インテリア、防水用シートや各種住宅資材、建築分野等、よりよい暮らしの実現、産業の発展に貢献するためのプラスチック製品を製造・販売する事業を指します。
(注3) 次世代パワーデバイス、次世代メモリー、高速通信デバイス等、今後のインフラを支える半導体分野を指します。
(注4) 従来は手術で治療していた疾患に対して、カテーテル等を血管に挿入することによって体を大きく切り開くことなく治療をすることを指します。
(注5) 可能な限り体に傷をつけずに行う、内視鏡やカテーテルを用いた治療を指します。
一方、対象者は、1954年12月に創業し、プラスチック製のディスポーザブル採血・輸血セット(注6)の製造・販売を開始したとのことです。また、対象者は、1957年6月に川澄化学工業株式会社として設立されて以降、当時輸入品に頼っていた人工腎臓の国産化や日本赤十字社への安定的な血液バッグの供給等、日本におけるディスポーザブル医療機器の製造等を行っており、1987年2月には、東京証券取引所市場第二部に上場を果たしたとのことです。対象者は、2013年には、開窓型胸部大動脈瘤用ステントグラフト(注7)の承認を取得し、国内外で販売を開始する等、近年では、低侵襲の先端医療機器の研究開発に力をいれているとのことです。そして、対象者は、2018年5月15日には、長期ビジョン「世界を舞台にオリジナリティで存在感のある企業」のもと、2019年3月期から2021年3月期までの中期経営計画を発表したとのことです。当該中期経営計画では、透析分野(注8)と血液浄化分野(注9)からなる体外循環事業の見直し、血管内分野(注10)の拡大と新分野である消化器分野(注11)への進出、生産性の向上を重点施策として掲げており、事業の構造改革に伴って捻出された資源を成長領域である血管内分野及び新たな領域である消化器分野の研究開発等に積極投入することで、より付加価値の高い事業基盤を確立することを目指しているとのことです。
(注6) ディスポーザブル採血・輸血セットとは、塩化ビニル製の単回使用(一回限り使用することができる)輸血用チューブ回路を指します。
(注7) ステントグラフトとは、金属でできた骨組み(ステント)に人工血管(グラフト)を縫い付けた医療機器を指します。開窓型ステントグラフトとは、ステントグラフトのうち、頭や腕等へ血液を送っている血管を塞がないように、グラフトの一部に穴を開けたものを指します。開窓型胸部大動脈瘤用ステントグラフトとは、胸部周辺の大動脈に発生した大動脈瘤(大動脈がこぶ状に拡大する病気)を治療するステントグラフト内挿術(大動脈瘤内部へ血液が流れ込まないようにステントグラフトにより蓋をすることで、瘤の拡大や破裂を防ぐ治療法)で使用されるステントグラフトを指します。
(注8) 透析分野とは、体内の老廃物や過剰な水分を機械的に取り除く処置に使用される医療機器の分野を指します。
(注9) 血液浄化分野とは、薬剤等の内科的治療のみでは治療が難しい難治性疾患(症例数が少なく、原因不明で、治療方法が確立しておらず、生活面への長期に亘る支障がある疾患)等に用いられることの多い、血液を体の外に取り出し、病因物質を取り除いて体に戻すという治療法に使用される医療機器の分野を指します。
(注10) 血管内分野とは、開胸・開腹をせず、カテーテル等を使用し、血管の中から疾患を治療するために使用される医療機器の分野を指します。
(注11) 消化器分野とは、癌腫瘍等による胆管や大腸等の消化器の狭窄を改善するための治療に使用される医療機器の分野を指します。
近年、我が国では、高齢化の進展や糖尿病等の慢性疾患の患者数の増加等により、医療機器製品の需要が底堅く堅調に推移しており、今後もその傾向が続くことが見込まれております。その一方で、医療費抑制政策に伴う医療機器メーカー各社への値下げ圧力の強まりや、その結果として引き起こされる医療機器製品のコモディティ化の進展等も予想され、医療機器業界は大きな変革期を迎えております。また、グローバルな視点においては、米国企業を始めとする業界の大手メーカーがM&Aを通じて更なるシェア拡大・技術獲得を図ると同時に、中国やASEANにおける新興国メーカーも台頭してきていることから、公開買付者及び対象者を取り巻く競争環境は一層激化するものと考えられます。
公開買付者は、今後、公開買付者をはじめとする医療機器メーカーが医療機器業界のメインプレイヤーとして競争力を維持し、国内外においてさらにプレゼンスを拡大させていくためには、次世代医療機器製品の開発促進、事業規模の拡大及び生産・販売体制の一層の効率化が肝要であると認識しております。
公開買付者は、上述した次世代医療機器製品の開発促進、事業規模の拡大及び生産・販売体制の一層の効率化を実現するため、自助努力を尽くすことはもとより、公開買付者の成長戦略と整合するパートナーとの提携も視野に入れて検討する必要性を感じていたところ、大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)から対象者の紹介を受け、その後、2018年4月中旬に対象者との面談を実施する機会を得ました。その後、複数回の面談を通し、両社が低侵襲治療分野を成長領域として認識しており、今後、当該分野を強化していく方針であるとの考えで一致したことから公開買付者及び対象者は、上述した競争環境の激化に対応するため、成長領域である低侵襲治療分野における協業体制の構築を進めることとし、具体的には、①両社が有する医療機器製品に関する情報等の共有及び当該情報に基づく次世代医療機器製品の共同研究・開発の可能性の検討、②両社が有する日本国内外における医療機器製品の拠点の相互活用、③公開買付者が有するポリマー分析・評価技術の対象者の医療機器製品への活用等の業務提携を通じて、両社の医療機器製品事業の発展拡大、それに伴う両社の企業価値向上を目指すことといたしました。また、公開買付者及び対象者は、両社による業務提携への中長期的、戦略的なコミットメントをより強固にすることを目的として、両社間において資本関係を構築することといたしました。公開買付者及び対象者は、対象者が企業価値を向上させていくためには、対象者の上場会社としての自主性及び独立性を維持する観点から、対象者を公開買付者の連結子会社とするのではなく、公開買付者の持分法適用関連会社とすることが適切と判断し、資本関係構築の方法としては、対象者株式の売却を希望する既存株主が存在したこと、対象者に資金需要がなかったことから、既存株主からの株式譲受けの方法によることといたしました。以上より、2019年3月20日、対象者と公開買付者は資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を以下「本資本業務提携」といいます。)を締結し、公開買付者が同日付で対象者の既存株主4社(いずれも医療・化学メーカー)との間でそれぞれ株式譲渡契約を締結の上、2019年3月26日付で対象者株式4,762,980株(当該時点の所有割合(注12):23.10%)を譲り受け、対象者を持分法適用関連会社化するとともに、両社それぞれが独立した事業主体として、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)に抵触しない範囲で、上記のような協業体制の構築に向けた綿密な協議を進めてまいりました。
(注12) 対象者が2019年2月7日に提出した「2019年3月期 第3四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2018年12月31日現在の発行済株式総数(22,948,003株)から、「2019年3月期 第3四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(2,332,593株)を控除した株式数(20,615,410株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
しかしながら、上記のような協議の過程において、本資本業務提携の上記目的のうち、①に関しては、共同研究や新製品開発のために両社の重要な技術について交流を行うこと、②に関しては、相互の生産拠点を効率的に活用するために設備の整備や調整・人材の効率的な配置を行うこと、また、③に関しては、同一診療領域において両社で類似機能のデバイス開発を進めている案件も多い中で情報を共有すること等について、これらを効果的に実行するためには、未発表の投資・開発計画、競合し得る製品や相互に関連しシナジーを生じ得る製品についての、技術情報、マーケティング戦略・生産・販売に関する情報、顧客の情報といった機微情報を交換する必要性が高いことが明らかとなりました。公開買付者及び対象者は、対象者と公開買付者が一体の事業主体として事業を行っているわけではない状況では、かかる情報交換に独占禁止法の観点からそれぞれ制約があり、2019年10月上旬、本資本業務提携において企図していた低侵襲治療分野における両社の協業体制の構築を早期かつ効果的に推進することは難しいと認識するに至りました。
また、上述のとおり、公開買付者が2019年5月に策定した2019年度から2021年度までの新中期経営目標において、公開買付者は、成長領域における積極的なM&A等を基本戦略の一つとして掲げており、特にクオリティオブライフセグメントのヘルスケア分野においては、成長領域である血管内治療や内視鏡治療等の低侵襲治療分野への積極的展開や医療機器の高度化・専門化対応、社外との連携・協業による事業規模拡大等を軸に、対象製品のラインナップ拡充や顧客へ提供する機能の高度化等を目指すことを定めております。公開買付者といたしましては、成長領域である低侵襲治療分野を強化することは、新中期経営目標で掲げている経営戦略に合致するものであり、当該目標で目指している「ニッチ&トップシェア」の実現や事業規模の拡大のため、また、厳しい事業環境の中でより一層プレゼンスを高め、両社の企業価値を向上させていくためにも、2019年10月中旬、対象者を完全子会社化することで、上述の制約を全て取り除いて低侵襲治療分野における対象者との協業を早期に推し進め、以下のようなシナジー効果を発揮することが必要不可欠であると確信いたしました。
(ⅰ)両社が有する医療機器製品に関する情報等の共有及び当該情報に基づく次世代医療機器製品の共同研究・開発の更なる促進
両社の有する医療機器製品に関する情報や知見等を制限なく共有し、さらに、両社が保有する設計・成形・溶着・金属加工・組立・評価・シミュレーション等の技術を融合させることで、次世代医療機器製品の研究開発を促進させることができるものと考えております。
(ⅱ)次世代医療機器製品の開発費用の共有化による研究開発の効率化
両社が中長期製品群として重視している、インプラント製品を主とした血管治療処置具や内視鏡治療処置具の、開発から承認取得・販売開始までの長期間に必要な費用(調査・開発・基礎実験・評価・動物実験・生物学的安全性試験・治験・薬事・外部コンサル費用他)の共有化を行うことで、次世代医療機器の開発の効率化並びに承認取得・販売開始までの期間短縮化を行うことができるものと考えております。
(ⅲ)事業規模の拡大による業界プレゼンスの向上
両社は激しい競争環境に置かれるものの、事業規模を拡大させることで、医療機器業界における更なるプレゼンスの向上が可能になるものと考えております。両社は医療機器業界において、これまで以上にブランド力を高め、優れた人材を確保することで、既存製品の拡販のみならず次世代医療機器製品の開発・承認取得・販売において、更なる実現確度及び実現スピード向上が可能になるものと考えております。
(ⅳ)両社の有する国内外拠点及び設備の相互活用や合理化によるビジネスの効率化
両社が有する日本国内外における医療機器製品の販売網及び流通網を統一あるいは相互補完しあうことで、更なるビジネスの効率化を図ることができるものと考えております。また、生産面では、両社の有する生産設備の協力体制を強化することで、効率的な生産体制の構築を図ることができるものと考えております。
(ⅴ)経営効率の向上
投資家対応業務、資金調達関連業務、株主総会の開催・運営等の一部の間接部門・業務の統合や、グループ一体でのシステム投資による効率化ができるものと考えております。
(ⅵ)人材の相互活用によるビジネスの効率化
両社が有する管理・営業・生産・研究・薬事等の人材を相互活用し、最適な人材配置を行うことで、ビジネスの効率化を図ることができるものと考えております。また、ノウハウの共有、更なる人材育成、新規事業の発案を促進し、ひいては両社の企業価値向上を図ることができるものと考えております。
公開買付者は、上記の検討を踏まえ、2019年10月25日、対象者に対して完全子会社化に係る検討を開始したいと打診しました。その後、公開買付者は、2019年11月上旬、公開買付者及び対象者から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任し、本取引に関する検討体制を構築し、社内検討を行った上で、2020年3月26日に、対象者に対して公開買付けを通した完全子会社化の具体的な意向表明書を提出しました。
その上で、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2020年4月下旬から2020年6月上旬まで実施いたしました。なお、公開買付者は、当該デュー・ディリジェンスの結果を踏まえ、新型コロナウイルスによる影響は本取引の実行性に影響を及ぼすものではないと判断し、また、2020年4月7日に発令された緊急事態宣言については、それにより、公開買付者及び対象者の双方で在宅勤務が実施される等、平時に比べて本取引の準備を円滑に進めることができないおそれが生じることは想定されるものの、本取引の重要性に鑑み、本取引を着実に進めることが公開買付者及び対象者双方の利益になると考えて、引き続き本取引について検討を続けました。その上で、2020年6月下旬より、対象者との間で、本公開買付けにおける対象者1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)に関する協議を重ねてまいりました。具体的には、公開買付者は、2020年6月25日に本公開買付価格に関する最初の提案(1株当たり1,250円)を行いました。公開買付者は、2020年6月30日に対象者から、妥当な価格に達していないとの理由で提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、その後、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーである大和証券と複数回に亘り本公開買付価格の検討を行い、対象者に対して、2020年7月3日及び同月14日に本公開買付価格を1,500円前後としたい旨の提案を行ったものの、いずれの提案に対してもいまだ妥当な価格に達していないとの旨の回答を受けたため、対象者との間で、本公開買付価格に関する協議・交渉を重ねてまいりました。その後、公開買付者は、対象者に対して、同月21日に、本公開買付価格を1,700円とする旨の最終提案を実施しました。そして、当該協議・交渉の結果、公開買付者と対象者は、同月22日、本公開買付価格を1,700円とすることで合意に至りました。
これらの協議・交渉を経て、公開買付者は2020年7月31日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、本公開買付価格を1,700円とすることについて決議しました。
他方、対象者においては、上記に記載のとおり、2019年10月25日に公開買付者から、完全子会社化に係る検討を開始したい旨の打診を受けたことを契機として、本公開買付価格を含む本取引における諸条件の公正性を担保すべく、2020年2月上旬、本取引に関して公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)をそれぞれ選任するとともに、第三者算定機関である野村證券に対し、対象者株式に係る株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)の提出を依頼したとのことです。なお、野村證券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているとのことです。
その後、2020年3月26日、公開買付者から、対象者に対し、公開買付けを通した完全子会社化の具体的な意向表明書が提出されました。これを受けて、対象者は、本取引が対象者の主要株主かつ筆頭株主による持分法適用関連会社の買収に該当し、公開買付者と対象者又は対象者の一般株主との間に構造的な利益相反が存することに鑑み、本取引の是非や取引条件の妥当性についての検討及び判断が行われる過程全般に亘ってその公正性を担保するため、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所の法的助言を受け、速やかに、公開買付者から独立した立場で本取引について検討・交渉等を行うための特別委員会(当該特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を設置する旨を2020年4月23日開催の取締役会にて決議したとのことです。また、対象者は、2007年4月26日付取締役会決議により、「対象者株券等の大量買付行為に関する対応策」を導入して以降、対象者の株主の承認のもと更新し、新たな「対象者株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本買収防衛策」といいます。)の導入及びその継続を重ね、現在に至っておりますが、上記2020年4月23日開催の取締役会において、本資本業務提携に係る交渉経緯やその後の公開買付者との友好な関係に鑑み、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保し、公開買付者との交渉の機会を確保すること等が期待できることから、本取引に係る提案は、少なくとも同日時点においては、本買収防衛策に従った手続を実施する必要性はないと判断したため、本取引に係る提案は本買収防衛策の発動に係る手続が必要となる「買付等」に該当しないものとして予め承認する旨を決議したとのことです。
また、対象者は、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から本公開買付けにおける意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を受け、また、フィナンシャル・アドバイザーとしての野村證券から財務的見地等に関する助言及び支援を受けてきたとのことです。対象者は、2020年6月25日、公開買付者より、本公開買付価格を1,250円とする旨の本取引に係る提案を受領した後、公開買付者との交渉を開始し、上記の助言等を踏まえ、公開買付者との間で複数回に亘り協議・交渉を行ったとのことです。さらに、対象者は、公開買付者との間の本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき特別委員会に適時に報告し、また、特別委員会との間で随時方針等を協議しつつ、公開買付者との協議・交渉を進めてきたとのことです。具体的には、対象者は、公開買付者より、2020年6月25日に本公開買付価格に関する最初の提案(1株当たり1,250円)を受領したものの、2020年6月30日に、公開買付者に対して、妥当な価格に達していないとの理由で、提案内容の再検討を要請いたしました。その後、対象者は、公開買付者より、2020年7月3日及び同月14日に本公開買付価格を1,500円前後としたい旨の提案を順次受領しましたが、いずれの提案に対しても、いまだ妥当な価格に達していないとして、提案内容の再検討を要請しました。その後、対象者は、公開買付者より、同月21日に、本公開買付価格を1,700円とする旨の最終提案を受領し、同月22日、公開買付者と対象者は、本公開買付価格を1,700円とすることで合意に至りました。
その後、対象者は、2020年7月30日付で野村證券より対象者株式価値算定書を取得し、また、特別委員会から同日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けているとのことです。本答申書の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
その上で、対象者取締役会は、森・濱田松本法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言及び対象者株式価値算定書の内容を踏まえつつ、特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、公開買付者の完全子会社となり、より一層連携を深め、対象者が公開買付者の有する経営資源をより一層活用する等により、以下のとおり、シナジーの創出を見込むことができると認識しているとのことです。
(i) 研究開発力の強化
対象者は、血管内分野及び消化器分野の拡大が対象者の企業価値向上のドライバーであると考えていることから、研究開発型企業として同分野での新製品開発に注力しているとのことです。対象者が公開買付者の完全子会社となり、両社が保有する医療機器製品の情報を従来以上に共有できるようになることによって、医療現場からの新たなニーズを把握することや医療機器製品の開発のノウハウを新たに取得することがより実現しやすくなるため、対象者では、次世代医療機器の開発の促進及び効率化並びに承認取得・販売開始までの期間短縮化が可能になるものと考えているとのことです。特に、両社で重複する研究開発テーマについては、単独で取り組む場合と比べて効率的に取り組むことができると考えているとのことです。また、公開買付者が保有するポリマー分析・評価技術の活用、及び公開買付者の研究開発人員・設備・管理体制等の機能の提供を受けることにより、既存製品への技術の展開、及び技術を応用した新規開発テーマ創出の可能性が拡がり、対象者の医療機器開発は一層促進されると考えているとのことです。
(ⅱ)営業体制の強化
対象者が公開買付者の完全子会社となることで、公開買付者及び対象者が有する国内の営業拠点の相互活用が可能となると考えていることや、両社が販売する医療機器製品の重複が少なく、胆管用メタリックステント(注13)のみであることから、両社の製品ラインナップの拡充及び公開買付者と対象者の製品のクロスセル(注14)による売上拡大が実現されると考えているとのことです。また、対象者は新製品の海外展開に向けた体制強化、ステントグラフトの欧州での販売拡大等のグローバル展開の加速を重点施策として掲げているところ、公開買付者が有する海外の営業・マーケティング拠点を活用することでグローバル展開を一層促進することができると考えているとのことです。
(注13) 胆管用メタリックステントとは、胆管の閉塞を解除させることを目的として使用される金属でできた骨組み(ステント)を指します。
(注14) クロスセルとは、相互に、相手方の関連製品を自社の顧客に販売することを指します。
(ⅲ)生産活動の効率化
対象者は対象者の製品に係る国内外生産の一元管理を開始する等、各工場における医療機器製品の製造、物流及び在庫管理を含む生産活動の効率化を進めているところ、対象者が公開買付者の完全子会社となり、公開買付者が有する生産管理システム、管理体制のノウハウを参考に対象者の生産活動を改善することによって、生産活動をより一層効率化することができると考えているとのことです。
(ⅳ)公開買付者の経営資源の活用
対象者の持続的な企業価値向上のためには、研究開発力の強化を始めとした事業活動の強化により利益成長を図ることに加え、ガバナンス、人事制度及びシステムといった経営管理機能を維持向上させ、とりわけ、近年要請が高まっているESG(注15)やSDGs(注16)等の取り組みを強化することにより、企業の社会的責任を果たしていくことが必要だと考えているとのことですが、対象者単独での取り組みでは、経営資源の制約を踏まえた対応を選択せざるを得ないものと考えているとのことです。対象者が公開買付者の完全子会社となり、公開買付者の人材及び管理体制等の経営資源を有効に活用することにより、こうした社会的責任を果たしていくための経営管理機能の抜本的な強化が可能になるものと考えているとのことです。
(注15) ESGとは、環境(Environment)、社会(Social)、ガバナンス(Governance)の頭文字を取った、企業の長期的な成長のために必要な三つの観点のことを指します。
(注16) SDGsとは、「Sustainable Development Goals」の略で、持続可能な社会を実現するための国際社会における共通の目標を指します。
上記企業価値向上のための各種施策を実施するに際しては、相当規模の投資が必要となり、具体的には、血管内分野及び消化器分野における新製品の開発・承認取得・販売開始までのスピードを加速化させるために、対象者は、2021年10月、交通アクセスの良い川崎市殿町国際戦略拠点に、開発に関連する業務及び本社機能を集約した研究開発施設を新設する予定とのことですが、これらの投資は、短期的には利益水準の悪化につながる可能性があり、また、中長期的に収益向上を実現できない場合には企業価値を下落させる可能性があると考えているとのことです。対象者が公開買付者の完全子会社になることにより、こうした株主の皆様へのリスク負担を回避しつつ、各種施策の実行や公開買付者の資本力を活用した更なる追加投資が可能となると考えているとのことです。さらには、監査費用等の上場維持に必要なコストの軽減も見込まれるとのことです。
以上より、本取引により公開買付者の完全子会社となり、公開買付者とのさらなる連携強化を図ることは、対象者の中長期的な企業価値向上に資するものであると考えているとのことです。
また、(ⅰ)本公開買付価格が、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、野村證券による対象者の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法による算定結果の範囲を上回っており、また、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の算定結果の範囲内にあること、(ⅱ)本公開買付価格が、東京証券取引所市場第二部における、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2020年7月30日の対象者株式の終値805円に対して111.18%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。)、同日までの過去1ヶ月間(2020年7月1日から同年7月30日まで)の終値単純平均値840円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して102.38%、同日までの過去3ヶ月間(2020年5月1日から2020年7月30日まで)の終値単純平均値862円に対して97.22%、同日までの過去6ヶ月間(2020年1月31日から2020年7月30日まで)の終値単純平均値930円に対して82.80%のプレミアムがそれぞれ加算されており、連結子会社又は持分法適用関連会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること(なお、対象者は、2020年4月23日付で公表した「2020年3月期連結業績予想の修正に関するお知らせ」において、2020年3月期の連結業績予想を下方修正しておりますが、当該公表による株価への影響は限定的であったことから、過去1ヶ月間及び過去3ヶ月間に加えて、過去6ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムを考慮することは合理的であると判断しているとのことです。)、(ⅲ)本公開買付価格の決定に際しては、下記「(4)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付価格が、上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、より具体的には野村證券による対象者の株式価値に係る算定結果の内容及び特別委員会との協議等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること、(ⅴ)本公開買付価格は、対象者の2020年6月30日現在の簿価純資産から算出した1株当たり純資産額を下回っているものの、対象者株式価値の算定にあたっては対象者が継続企業であることを前提とすべきところ、1株当たり純資産額のみをもって本公開買付価格を判断することは妥当ではなく、また、清算のための相当な追加コストの発生等を考慮すると、必ずしも簿価純資産額がそのまま換価されるわけでもないと考えられること等を踏まえ、2020年7月31日開催の取締役会において、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して、相当なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2020年7月31日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。また、対象者は、2020年7月31日開催の取締役会において、上記決議と併せて、本取引に係る提案について、本取引の交渉過程においては、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保し、公開買付者との交渉の機会を確保すること等ができたと考えることから、本買収防衛策に従った手続を実施する必要性はなく、2020年4月23日開催の取締役会において決定した、本取引に係る提案は本買収防衛策の発動に係る手続が必要となる「買付等」に該当しないものとして承認する旨の決議に変更はない旨を改めて決議したとのことです。当該取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
② 本公開買付け成立後の経営方針
公開買付者は、本公開買付けの成立後には、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、本資本業務提携契約で定めた施策を実行し、公開買付者と対象者双方の企業価値向上に努めてまいります。
本書提出日現在、対象者の取締役である小林孝氏は、公開買付者の取締役常務執行役員を兼務しております。今後の対象者の役員体制につきましては、本書提出日現在において未定ではありますが、今後対象者と協議の上、上記諸施策の実行や経営基盤の更なる強化に向けた最適な体制の構築を検討していく予定です。また、本公開買付け成立後の対象者の従業員に関しては、原則として引き続き雇用を継続することを予定しております。
また、公開買付者は、本公開買付け後の対象者の経営方針として、対象者の経営の自主性を維持・尊重することを基本としつつ、本公開買付け実施後の対象者の経営方針の詳細については、本公開買付け成立後、対象者と協議の上で決定していくことを予定しております。
なお、上記経営体制及び経営方針の詳細な検討にあたっては、本公開買付け成立後、公開買付者及び対象者は速やかに分科会(開発、生産、営業、人事、総務、システム、薬事等)を組成し、公開買付者及び対象者間のシナジーの最大化を図るべく協議を行っていくことを予定しております。
(3) 公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。
(4) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在において、対象者は公開買付者の連結子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による従属会社の買収には該当しません。もっとも、(i)公開買付者は、対象者株式を4,762,980株(所有割合:23.05%)所有することにより、対象者を持分法適用関連会社としていること、及び、(ⅱ)対象者の取締役1名が公開買付者の役員を兼任しかつ公開買付者の出身者であること等を考慮し、公開買付者及び対象者は、買付け等の価格の公正性を担保し利益相反を回避する観点から、以下の措置を実施しております(なお、以下の記載中の対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。)。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
④ 対象者における独立した法律事務所からの助言
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
⑦ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)を達成する買付予定数の下限の設定
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者株式の全て(但し、公開買付者が直接所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)の取得を目的として、本完全子会社化手続を実施することを予定しております。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。以下「売渡株主」といいます。)の全員に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有する対象者株式の全部を取得します。そして、当該各売渡株主の所有していた対象者株式1株当たりの対価として、公開買付者は、当該各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会にて係る株式売渡請求を承認する予定とのことです。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法の規定として、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、売渡株主の皆様は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、当該申立てがなされた場合の売買価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
② 株式併合
他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の90%未満となった場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合を行うこと(以下「株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を2020年11月下旬から2020年12月上旬頃に開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主は、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、価格決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は最終的に裁判所が判断することになります。
上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
(6) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者にて、対象者株式の全て(公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)の取得を目的とした手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできません。

株券	普通株式1株につき金1,700円
新株予約権証券	―
新株予約権付社債券	―
株券等信託受益証券 ( )	―
株券等預託証券 ( )	―
算定の基礎	公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するに当たり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、フィナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、大和証券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。大和証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者株式が東京証券取引所市場第二部に上場していることから市場株価法、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は2020年7月30日付で大和証券から算定書(以下「公開買付者算定書」といいます。)を取得いたしました。なお、公開買付者は、大和証券から本公開買付価格の妥当性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 大和証券による対象者株式の1株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。 市場株価法 808円～932円 DCF法 1,513円～2,358円 市場株価法では、2020年7月29日を基準日として、東京証券取引所市場第二部における対象者株式の基準日終値808円、直近1ヶ月間の終値単純平均値843円、直近3ヶ月間の終値単純平均値864円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値932円を基に、対象者株式の1株当たり株式価値の範囲を808円から932円までと算定しております。 DCF法では、対象者の2021年3月期から2025年3月期までの5期分の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2021年3月期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の1株当たり株式価値の範囲を1,513円から2,358円と算定しております。

なお、大和証券がDCF法による算定の基礎とした対象者の事業計画においては、大幅な増益及び減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2021年3月期において、営業利益及び経常利益のそれぞれが前期比で約30%以上となる大幅な増益となることが見込まれておりますが、これは構造改革として行ってきた体外循環事業の見直しによる収益改善によるものである一方、当期純利益は前期比で約30%以上となる大幅な減益となることが見込まれておりますが、これは2020年3月期に投資有価証券売却益等で計上した一過性の特別利益が前期比で減少することによるものです。また、2022年3月期において、営業利益及び経常利益のそれぞれが前期比で約30%以上となる大幅な減益となることが見込まれておりますが、これは新規投資による償却費の増加によるものです。さらに、2023年3月期において、営業利益、経常利益及び当期純利益のそれぞれが前期比で約30%以上となる大幅な増益となること、2024年3月期において、営業利益及び経常利益のそれぞれが前期比で約30%以上となる大幅な増益となること、2025年3月期において、営業利益、経常利益及び当期純利益のそれぞれが前期比で約30%以上となる大幅な増益となることが見込まれておりますが、これらは主に翼付採血キット(注1)の次世代品であるプッシュボタン式翼付採血キット(注2)の米国の病院・施設といった海外への販路拡大及びステントグラフトの国内外の症例数増加に起因した需要拡大による血液及び血管内関連セグメントの業績拡大が見込まれていることによるものです。なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果は、現時点において具体的に見積もることが困難であったため、当該事業計画においては考慮しておりません。 (注1) 翼付採血キットとは、採血後に針が刺さることを防ぐために、針をカバーで隠す誤刺防止機構が付いた採血キットを指します。 (注2) プッシュボタン式翼付採血キットとは、ボタンを押すことによって、誤刺防止機構が自動的に起動する翼付採血キットを指します。 公開買付者は、大和証券から取得した公開買付者算定書の算定結果に加え、公開買付者において2020年4月下旬から2020年6月上旬まで実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による完全子会社化を目的とした株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2020年7月31日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を1株当たり1,700円と決定いたしました。 なお、本公開買付価格である1株当たり1,700円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年7月30日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値805円に対して111.18%、2020年7月30日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値840円に対して102.38%、2020年7月30日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値862円に対して97.22%、2020年7月30日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値930円に対して82.80%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であります。 また、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である2020年7月31日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値784円に対して116.84%のプレミアムを加えた金額となります。

なお、公開買付者は、2019年3月26日付で対象者株式4,762,980株(当該時点の所有割合:23.10%)を1株当たり724.70円で市場外相対取引によって取得しておりますが、当該価格は、2019年3月19日(当該取引に係る株式譲渡契約の締結日の前営業日)を基準とした当時の市場株価(2019年3月19日終値752円、2019年3月19日から過去1ヶ月の終値単純平均値755円、同過去3ヶ月の終値単純平均値702円、同6ヶ月の終値単純平均値678円)を踏まえ、対象者の経営成績や財政状態等を考慮し、公開買付者と当該取引の相手方との間の個別交渉により合意した価格です。当該価格は、本公開買付価格である1,700円と比較して975.30円低い価格でありますが、これは、それぞれの価格決定時期の相違により価格決定に当たって考慮した対象者株式の市場株価が上昇したこと(前者は2019年3月19日における終値752円であるのに対して、後者は本公開買付けの公表日の前営業日である2020年7月30日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値805円となっております。)、また、本公開買付価格である1,700円は、上記記載のとおり、大和証券から取得した公開買付者算定書の算定結果に加え、公開買付者において2020年4月下旬から2020年6月上旬まで実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による完全子会社化を目的とした株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年7月30日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値805円に対して111.18%のプレミアムを加えた金額であることによります。

算定の経緯

(本公開買付価格の決定に至る経緯) 公開買付者は、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、新中期経営目標で目指している「ニッチ&トップシェア」の実現や事業規模の拡大のため、また、厳しい事業環境の中でより一層プレゼンスを高め、公開買付者と対象者の企業価値を向上させていくためにも、2019年10月中旬、対象者を完全子会社化することで、機微情報の交換に関する制約を全て取り除いて低侵襲治療分野における対象者との協業を早期に推し進め、シナジー効果を発揮することが必要不可欠であると確信し、かかる検討を踏まえ、2019年10月25日、対象者に対して完全子会社化に係る検討を開始したいと打診しました。その後、公開買付者は、2019年11月上旬、公開買付者及び対象者から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任し、本取引に関する検討体制を構築し、対象者によるデュー・ディリジェンス準備期間を経て、2020年3月26日に、対象者に対して公開買付けを通した完全子会社化の具体的な意向表明書を提出しました。

その上で、2020年6月下旬より、対象者との間で、本公開買付価格に関する協議を重ねてまいりました。具体的には、公開買付者は、2020年6月25日に本公開買付価格に関する最初の提案(1株当たり1,250円)を行いました。公開買付者は、2020年6月30日に対象者から、妥当な価格に達していないとの理由で提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、その後、公開買付者は、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーである大和証券と複数回に亘り本公開買付価格の検討を行い、対象者に対して、2020年7月3日及び同月14日に本公開買付価格を1,500円前後としたい旨の提案を行ったものの、いずれの提案に対してもいまだ妥当な価格に達していないとの旨の回答を受けたため、対象者との間で、本公開買価格に関する協議・交渉を重ねてまいりました。その後、公開買付者は、対象者に対して、同月21日に、本公開買付価格を1,700円とする旨の最終提案を実施しました。そして、当該協議・交渉の結果、公開買付者と対象者は、同月22日、本公開買付価格を1,700円とすることで合意に至りました。 これらの協議・交渉を経て、公開買付者は2020年7月31日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、本公開買付価格を1,700円とすることについて決議しました。 (買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置) ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するに当たり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、フィナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。公開買付者が大和証券から取得した対象者株式の株式価値の算定結果に関する公開買付者算定書の詳細については、上記「算定の基礎」をご参照ください。 ② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うに当たり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者及び対象者から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券に対して、対象者株式の価値算定を依頼し、2020年7月30日付で野村證券より対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者は、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。 また、野村證券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。 野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提のもと、対象者株式の価値を多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所市場第二部に上場していることから市場株価平均法を用い、比較可能な類似上場会社が存在し、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を用い、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行ったとのことです。野村證券によれば、対象者株式の株式価値算定に当たり、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。 市場株価平均法 805円から930円 類似会社比較法 1,365円から1,739円 DCF法 1,580円から1,909円

市場株価平均法では、2020年7月30日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所市場第二部における基準日終値805円、直近5営業日の終値単純平均値816円、直近1ヶ月間の終値単純平均値840円、直近3ヶ月間の終値単純平均値862円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値930円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲は、805円から930円までと算定しているとのことです。 類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲は、1,365円から1,739円までと算定しているとのことです。 DCF法では、対象者が作成した2021年3月期から2025年3月期までの事業計画に基づく収益予測や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2021年3月期第1四半期以降、将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲は、1,580円から1,909円までと算定しているとのことです。なお、DCF法による算定の基礎とした対象者の事業計画においては、大幅な増益及び減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2021年3月期において、営業利益及び経常利益のそれぞれが前期比で約30%以上となる大幅な増益となることを見込んでいるとのことですが、これは構造改革として行ってきた体外循環事業の見直しによる収益改善によるものである一方、当期純利益が前期比で約30%以上となる大幅な減益となることを見込んでいるとのことですが、これは2020年3月期に投資有価証券売却益等で計上した一過性の特別利益が前期比で減少することによるものであるとのことです。また、2022年3月期において、営業利益及び経常利益のそれぞれが前期比で約30%以上となる大幅な減益となることを見込んでいるとのことですが、これは新規投資による償却費の増加によるものとのことです。さらに、2023年3月期において、営業利益、経常利益及び当期純利益のそれぞれが前期比で約30%以上となる大幅な増益となること、2024年3月期において、営業利益及び経常利益のそれぞれが前期比で約30%以上となる大幅な増益となること、2025年3月期において、営業利益、経常利益及び当期純利益のそれぞれが前期比で約30%以上となる大幅な増益となることを見込んでいるとのことですが、これらは主に翼付採血キットの次世代品であるプッシュボタン式翼付採血キットの米国の病院・施設といった海外への販路拡大及びステントグラフトの国内外の症例数増加に起因した需要拡大による血液及び血管内関連セグメントの業績拡大を見込んでいることによるものとのことです。なお、当該事業計画は本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果は考慮していないとのことです。

③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得 対象者は、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題に対応し、本取引の公正性を担保することを目的として、2020年4月23日開催の取締役会において、対象者社外取締役である近藤安正氏(監査等委員)及び当時対象者社外取締役であった川村滋氏(元監査等委員)、並びに、社外有識者である長谷川臣介氏(対象者買収防衛策独立委員会委員、公認会計士・税理士)の3名から構成される特別委員会を設置したとのことです。対象者取締役会は、社外有識者である長谷川臣介氏の選定に際し、長谷川臣介氏が、(i)対象者買収防衛策独立委員会委員を務めており、対象者の支配に関する基本方針について知見を有すること、及び、(ⅱ)本取引に類似する取引類型において独立委員としての豊富な経験を有することを考慮した上で決定したとのことです。川村滋氏は、2020年6月18日開催の第63期定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しておりますが、退任後も特別委員会委員としての職務を継続しているとのことです。また、特別委員会は、互選により、特別委員会の委員長として、近藤安正氏を選定しております。なお、特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず固定額を支払う報酬体系としているとのことです。 対象者取締役会は、特別委員会設置の決定に際し、特別委員会に対し、(i)本公開買付けについて対象者取締役会が賛同するべきか否か、及び、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、対象者取締役会に勧告を行うこと、(ⅱ)対象者取締役会における本公開買付けについての決定が、対象者の少数株主にとって不利益なものでないかを検討し、対象者取締役会に意見を述べること、また、対象者取締役会における本公開買付け後に予定されている対象者の完全子会社化の決定が、対象者の少数株主にとって不利益なものでないかを検討し、対象者取締役会に意見を述べること、また、(i)の検討に際しては、①対象者の企業価値の向上に資するかという観点から、本公開買付けが合理性を有するものといえるか検討・判断するとともに、②対象者の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性(本公開買付けのために講じられた公正性担保措置の内容を含む。)について検討・判断するものとすること(以下これらを総称して「本諮問事項」といいます。)を諮問し、これらの点についての答申を対象者に提出することを嘱託したとのことです。さらに、対象者は、上記の取締役会において、取締役会における本公開買付けについての決定は、特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこととし、特別委員会が取引条件を妥当でないと判断した場合には本公開買付けに賛同しないことを決定するとともに、特別委員会に対し、(i)対象者と公開買付者の間での公正な交渉状況を確保するべく、対象者が公開買付者との間で行う交渉過程に関与すること、(ⅱ)本取引のために講じるべき公正性担保措置の程度を検討し、必要に応じて意見・提言すること、(ⅲ)本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等のアドバイザーを選任すること(この場合の費用は対象者が負担するものとされております。)、又は対象者の財務若しくは法務等のアドバイザーを指名し、若しくは承認(事後承認を含みます。)すること、及び(iv)対象者の役職員から本公開買付けの検討及び判断に必要な情報を受領することの権限を付与する旨を決定したとのことです。これを受けて、特別委員会は、対象者が選任したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所、フィナンシャル・アドバイザーである野村證券について、公開買付者及び対象者からの独立性に問題がないことを確認し、それぞれ対象者のアドバイザーとして承認したとのことです。

特別委員会は、2020年5月20日より同年7月30日までの間に合計7回、合計約12時間に亘って開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、本取引の目的、本取引に至る経緯、対象者の事業内容及び業績・財務状況及び事業計画について対象者から説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行い、また、公開買付者との交渉の各局面においては、対象者に対して意見表明や助言を行ったとのことです。さらに、特別委員会は、野村證券から、本取引の条件等についての交渉経緯及び対象者の株式価値算定についての説明を受けるとともに、森・濱田松本法律事務所から、本取引の手続面における公正性を担保するための措置並びに本取引に係る対象者の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらに関しても質疑応答を行っているとのことです。 特別委員会は、以上の経緯で本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2020年7月30日付で、対象者取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書を提出したとのことです。 (ⅰ)答申内容 (a) 対象者取締役会は、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議するべきであると考える。 (b) 対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議することは、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。また、本公開買付け後に予定されている対象者の完全子会社化の決定は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。 (ⅱ)答申理由 (a) 以下の点より、特別委員会は、対象者を取り巻く事業環境及び対象者の経営課題に照らし、対象者の企業価値の向上に資するかという観点から、本取引が合理性を有すると判断するに至った。 ・対象者が過去において事業シナジーを模索するために行った資本政策の一環と位置付けられる主要株主の変遷を踏まえると、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の公開買付者及び対象者が有している対象者を取り巻く事業環境及び対象者の経営課題についての現状認識については、特別委員会も同様の認識を有しており、いわゆる買収防衛策の発動に抵触しないものと整理する中で本取引の検討が開始されたことについて、特別委員会として異存はない。

・また、上記の事業環境及び経営課題を踏まえ、対象者経営陣からは、対象者と公開買付者は、2019年3月20日より資本業務提携契約を締結し、以降、独占禁止法に抵触しない範囲で効果的な協業体制を構築すべく協議を進めてきたところ、両社が一体の事業主体として事業を行っているわけではない状況では、未発表の投資・開発計画、競合し得る製品や相互に関連しシナジーを生じ得る製品についての情報の交換に独占禁止法の観点からそれぞれ制約があり、本資本業務提携において企図していた低侵襲治療分野における両社の協業体制の構築を早期かつ効果的に推進することは難しいとの認識が示されている。そして、本取引が実現すれば、かかる制約なく公開買付者との連携強化を加速することができ、特に両社が共通して研究開発を進めている血管内分野及び消化器分野においては、①両社が保有する医療機器製品の情報を従来以上に共有できるようになることによって、医療現場からの新たなニーズを把握することや医療機器製品の開発のノウハウを新たに取得することがより実現しやすくなる結果、対象者における次世代医療機器の開発の促進及び効率化並びに承認取得・販売開始までの期間短縮化が可能になり、②公開買付者が保有するポリマー分析・評価技術の応用、及び公開買付者の研究開発人員・設備・管理体制等の機能の提供を受けることにより、既存製品への技術の展開及び技術を応用した新規開発テーマ創出の可能性が拡がり、対象者の医療機器の開発が一層促進されるとの認識が示されている。これらに加え、対象者経営陣からは、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の各シナジーの創出が可能になるとの認識を示されている。 ・特別委員会としても、このような対象者経営陣の説明は対象者を取り巻く事業環境及び対象者の経営課題を前提としたもので、いずれも一定の合理性があり、本取引は、かかるシナジーを創出・発現するために採り得る選択肢と思われる。 (b) 以下の点より、特別委員会は、対象者の一般株主の利益を図る観点から、本取引の取引条件の妥当性は確保されていると判断するに至った。 ・野村證券作成の対象者株式価値算定書における算定手法である市場株価平均法、類似会社比較法及びDCF法は、現在の評価実務に照らして一般的、合理的な手法であると考えられ、また、類似会社比較法における類似会社の選定理由及びDCF法における割引率等の根拠に関する説明も合理的であって、その算定内容は現在の実務に照らして妥当なものであると考えられる。また、DCF法の算定の前提となっている対象者の事業計画の作成経緯及び対象者の現状に照らして、当該事業計画の採用は不合理なものではないと考えられる。当該対象者株式価値算定書における対象者株式の株式価値評価に照らして、本公開買付価格は、市場株価平均法の算定結果の上限値及び類似会社比較法の算定結果の中央値を超え、かつ、DCF法の算定結果の範囲内にある。 ・市場株価に対する本公開買付価格のプレミアム水準は、連結子会社又は持分法適用関連会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準に照らして高い水準と認められる。

・特別委員会は、早期から交渉方針等の説明を受けた上で、公開買付価格が対象者の一般株主に不利益を与える価格とならぬよう議論を複数回に亘って行い、当該議論の結果を公開買付者との交渉方針に反映し、公開買付者との交渉は特別委員会において決定された当該交渉方針の下、その指示に従って行われている。そして、かかる交渉を行ったことを通じて、結果として、計3回、当初提案から36%(450円)の価格の引き上げを実現している。 ・①公開買付者が新型コロナウイルスの感染拡大により不確実性の増している現在の状況を殊更に利用して本取引を打診したとは認め難いことや、②新型コロナウイルスの世界的な感染拡大を契機とする市場株価の状況には左右されない対象者の本源的価値を前提として公開買付者と協議・交渉するという方針の下で合意された本公開買付価格であること等を考慮すれば、新型コロナウイルスの感染拡大による一定の混乱が見受けられる現在の状況を踏まえても、この時期に本取引を行うことが不合理であるとは考えられない。 ・その他本公開買付価格の決定プロセスの公正性を疑わせるような具体的事情は存在しないと認められる。 ・一段階目として公開買付けを行い、二段階目として株式等売渡請求又は株式併合を行うという方法は、完全子会社化の取引においては一般的に採用されている方法であり、本取引の方法に不合理な点は認められない。 (c) 以下の点より、特別委員会は、対象者の一般株主の利益を図る観点から、本取引の手続には公正性が認められると判断するに至った。 ・対象者取締役会は、公開買付者及び対象者から独立した特別委員会を設置している。 ・特別委員会が、対象者や野村證券に対して、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことで公開買付者との交渉は進められていた。 ・対象者は対象者における独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から法的助言を受けている。 ・対象者は対象者における独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券から対象者株式価値算定書を取得している。 ・対象者は、公開買付者グループ各社の役職員を兼務している対象者の役職員のみならず、過去に公開買付者グループ各社の役職員としての地位を有していた対象者の役職員が、対象者と公開買付者との間の本取引に係る取引条件に関する協議・交渉過程、及び本事業計画の作成過程に関与しない体制を構築している。 ・対象者の取締役のうち、公開買付者の取締役を兼務している小林孝氏を2020年2月6日開催の取締役会以降、本取引に関する取締役会の審議及び決議(非公式の報告等を含む。)には参加させておらず、2020年7月31日に開催予定の取締役会においても本取引に関する審議及び決議には参加させない予定であり、さらに、小林孝氏を対象者の立場で、本取引に係る協議及び交渉に参加させていない。 ・公開買付期間が法令に定められた最短期間(20営業日)よりも長期(40営業日)に設定されるとともに、対象者は、公開買付者との間で、対象者が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを制限するような合意は一切行っておらず、いわゆる間接的なマーケット・チェックが行われていると認められる。 ・本公開買付けでは、マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)を達成する買付予定数の下限が設定されており、対象者の少数株主の意思が重視されている。 ・適切な情報開示がなされる予定である。

・本取引については強圧性の問題が生じないように配慮のうえ、スクイーズアウト手続の適法性も確保されているといえる。 ・その他本取引に係る協議、検討及び交渉の過程において、対象者が公開買付者より不当な影響を受けたことを推認させる事実は認められない。 (d) 以上から、対象者取締役会は、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議するべきであると考える。 (e) また、対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議することは、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。さらに、本公開買付けが成立した後における公開買付者による対象者の完全子会社化は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。 ④ 対象者における独立した法律事務所からの助言 対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、特別委員会の委員の選定方法、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けているとのことです。なお、森・濱田松本法律事務所は、公開買付者及び対象者から独立しており、公開買付者及び対象者との間に重要な利害関係を有していないとのことです。 ⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認 対象者は、森・濱田松本法律事務所から得た法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言、対象者株式価値算定書の内容、特別委員会から入手した本答申書の内容、公開買付者との間で実施した複数回に亘る継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏まえ、公開買付者による本公開買付けに関する諸条件の内容について慎重に協議・検討を行った結果、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2020年7月31日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者株式について本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。 上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役11名のうち、小林孝氏を除く10名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員(監査等委員を含む。)の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。 なお、対象者の取締役である小林孝氏は、公開買付者の取締役常務執行役員を兼務しているため、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記の取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、対象者の立場で本取引の協議及び交渉に参加していないとのことです。

⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置 公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。 また、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、比較的長期間である40営業日としております。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性も担保することを企図しております。 ⑦ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)を達成する買付予定数の下限の設定 公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の下限(9,015,900株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の上限を設定しておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。 なお、買付予定数の下限である9,015,900株は、対象者四半期報告書に記載された2020年6月30日現在の対象者の発行済株式総数(22,948,003株)より、対象者決算短信に記載された同日現在対象者が所有する自己株式数(2,279,844株)を控除した株式数(20,668,159株)に係る議決権の数(206,681個)に3分の2を乗じた数(137,788個、小数点以下を切り上げ)から、公開買付者が本書提出日現在所有する対象者株式数(4,762,980株)に係る議決権の数(47,629個)を控除した議決権の数(90,159個)に相当する対象者株式数(9,015,900株)としております。 また、買付予定数の下限は、対象者四半期報告書に記載された対象者の発行済株式総数(22,948,003株)より、対象者決算短信に記載された同日現在対象者が所有する自己株式数(2,279,844株)、公開買付者が本書提出日現在所有する対象者株式数(4,762,980株)を控除した株式数(15,905,179株)に係る議決権の数(159,051個)の過半数に相当する数(79,526個)に相当する対象者株式数(7,952,600株、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する株式数)を上回るものとなります。 このように、公開買付者は、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主から過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととし、対象者の株主の意思を重視した買付予定数の下限の設定を行っております。

(注) 野村證券は、対象者株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っていないとのことです。対象者及びその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。対象者の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、対象者の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としているとのことです。野村證券の算定は、2020年7月30日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものとのことです。なお、野村證券の算定は、対象者の取締役会が対象者株式の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としているとのことです。

買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
15,905,179 (株)	9,015,900 (株)	― (株)

(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(9,015,900株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(9,015,900株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者株券等の最大数である対象者株式数(15,905,179株)を記載しております。買付予定数は、対象者四半期報告書に記載された2020年6月30日現在の発行済株式総数(22,948,003株)から、本書提出日現在の公開買付者が所有する株式数(4,762,980株)及び対象者決算短信に記載された2020年6月30日現在の対象者が所有する自己株式数(2,279,844株)を控除したものになります。
(注3) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って対象者の株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い、公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

区分	議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)	159,051
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)	―
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)	―
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2020年8月3日現在)(個)(d)	47,629
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)	―
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(f)	―
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年8月3日現在)(個)(g)	1,296
gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)	―
hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(i)	―
対象者の総株主等の議決権の数(2020年3月31日現在)(個)(j)	206,572
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j) (%)	76.95
買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100) (%)	100.00

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(15,905,179株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年8月3日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年8月3日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。また、公開買付者は本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認のうえ、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者が2020年6月18日に提出した第63期有価証券報告書に記載された2020年3月31日現在の総株主の議決権の数です。但し、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、その分母を対象者四半期報告書に記載された2020年6月30日現在の対象者の発行済株式総数(22,948,003株)から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(2,279,844株)を控除した株式数(20,668,159株)に係る議決権の数(206,681個)として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(15,905,179株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年8月3日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年8月3日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。また、公開買付者は本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認のうえ、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者が2020年6月18日に提出した第63期有価証券報告書に記載された2020年3月31日現在の総株主の議決権の数です。但し、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、その分母を対象者四半期報告書に記載された2020年6月30日現在の対象者の発行済株式総数(22,948,003株)から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(2,279,844株)を控除した株式数(20,668,159株)に係る議決権の数(206,681個)として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

普通株式

① 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
公開買付者は、独占禁止法第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により、原則として、事前届出受理の日から30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得を行うことはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令をしようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知書」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2020年6月30日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。
そして、公開買付者は、公正取引委員会より2020年7月14日付で30日の取得禁止期間を14日に短縮する旨の通知書を受領したため、2020年7月14日をもって取得禁止期間は終了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会より2020年7月14日付で排除措置命令を行わない旨の通知書を受領したため、2020年7月14日をもって措置期間が終了しております。
② 台湾2002年公平交易法
公開買付者は、台湾の2002年公平交易法(その後の改正を含みます。)に基づき、台湾公平交易委員会に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。台湾公平交易委員会が本株式取得に対する審査権限を行使することを決定した場合には、当該届出が正式に受理された日から一定の待機期間(原則30営業日ですが、さらに最長で60営業日間延長される(待機期間が最長で90営業日になる)場合もあります。)内に台湾公平交易委員会が本株式取得の禁止等の措置をとらなければ、公開買付者は、上記待機期間が満了した後に本株式取得を実行することができます。また、台湾公平交易委員会が本株式取得に対する審査権限を行使しないことを決定した場合には、その決定の後に本株式取得を実行することができます。
本株式取得についての事前届出は、2020年6月12日(現地時間)付で台湾公平交易委員会に提出され、その後、台湾公平交易委員会は、2020年8月12日付で本株式取得に対する審査権限を行使しない旨の通知を発送し、公開買付者は同月13日付でこれを受領したため、同日をもって本株式取得を実行することができます。

① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時までに応募してください。
③ 本公開買付けに係る普通株式の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印をご用意ください。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)
⑤ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。
⑥ 個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑧ 対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社にお問い合わせください。(注4)
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。

	個人番号確認書類	本人確認書類
A	個人番号カード(裏)	個人番号カード(表)
B	通知カード	aのいずれか1種類、 又はbのうち2種類
C	個人番号記載のある住民票の写し 又は住民票の記載事項証明書	a又はbのうち、 「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の1種類

a 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記A～Cの確認書類をご提出ください。

A	法人番号確認書類	・法人番号指定通知書又は ・法人番号印刷書類
B	法人のお客さまの本人確認書類	・登記事項証明書又は ・官公庁から発行された書類等 (名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの)
C	お取引担当者の本人確認書類	・個人番号カード(表)又は ・上記個人の場合の本人確認書類(aのいずれか1種類、又はbのうち2種類)

・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(注4) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(4)応募株主等の契約の解除権についての事項」に従って、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者:
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
(その他の大和証券株式会社全国各支店)

上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。

大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

買付代金(円)(a)	27,038,804,300
金銭以外の対価の種類	―
金銭以外の対価の総額	―
買付手数料(b)	120,000,000
その他(c)	7,000,000
合計(a)+(b)+(c)	27,165,804,300

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(15,905,179株)に1株当たりの本公開買付価格(1,700円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。

29,769,401千円((a)+(b)+(c)+(d))

大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

2020年10月7日(水曜日)

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地(外国人株主等の場合はその常任代理人の住所)宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。

下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部又は一部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。

応募株券等の総数が買付予定数の下限(9,015,900株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(9,015,900株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、第4号並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票又は公開買付応募申込書の写し及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

公開買付者が公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

① 【公開買付者が提出した書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第129期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
2020年6月24日 関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第130期 第1四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)
2020年8月14日 関東財務局長に提出予定
ハ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
住友ベークライト株式会社
(東京都品川区東品川二丁目5番8号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

		(2020年8月3日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	49,399(個)	― (個)	― (個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	49,399	―	―
所有株券等の合計数	49,399	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 特別関係者である対象者は、本書提出日現在、対象者株式2,279,844株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数474個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年8月3日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
(注3) なお、公開買付者は本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認のうえ、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。

		(2020年8月3日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	1,770(個)	― (個)	― (個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	1,770	―	―
所有株券等の合計数	1,770	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 特別関係者である対象者は、本書提出日現在、対象者株式2,279,844株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数474個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年8月3日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
(注3) なお、公開買付者は本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認のうえ、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。

川澄化学工業株式会社		(2020年8月3日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	0(個)	― (個)	― (個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	0	―	―
所有株券等の合計数	0	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 特別関係者である対象者は、2020年6月30日現在、対象者株式2,279,844株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。

齊野 猛司		(2020年8月3日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	296(個)	― (個)	― (個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	296	―	―
所有株券等の合計数	296	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式20,646株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数206個を含みます。

宮島 宏之		(2020年8月3日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	123(個)	― (個)	― (個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	123	―	―
所有株券等の合計数	123	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式4,340株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数43個を含みます。
(注2) 宮島 宏之氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年8月3日現在)(個)(g)」には含めておりません。

白濱 憲昭		(2020年8月3日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	248(個)	― (個)	― (個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	248	―	―
所有株券等の合計数	248	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式14,826株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数148個を含みます。

湯浅 武史		(2020年8月3日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	161(個)	― (個)	― (個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	161	―	―
所有株券等の合計数	161	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式6,094株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数60個を含みます。
(注2) 湯浅 武史氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年8月3日現在)(個)(g)」には含めておりません。

前田 貴昭		(2020年8月3日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	86(個)	― (個)	― (個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	86	―	―
所有株券等の合計数	86	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式2,674株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数26個を含みます。
(注2) 前田 貴昭氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年8月3日現在)(個)(g)」には含めておりません。

昌谷 良雄		(2020年8月3日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	752(個)	― (個)	― (個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	752	―	―
所有株券等の合計数	752	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式63,210株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数632個を含みます。

井原 晃		(2020年8月3日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	104(個)	― (個)	― (個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	104	―	―
所有株券等の合計数	104	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式7,118株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数71個を含みます。
(注2) 井原 晃氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年8月3日現在)(個)(g)」には含めておりません。

対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年7月31日開催の取締役会において、本公開買付けに関し、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
なお、対象者の取締役会決議の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。

(単位:円)

金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名	東京証券取引所 市場第二部
月別	2020年 2月	2020年 3月	2020年 4月	2020年 5月	2020年 6月	2020年 7月	2020年 8月
最高株価	1,270	1,116	961	938	905	880	―
最低株価	984	839	808	846	841	777	―

(注) 届出日の属する2020年8月の初日から届出日の前日までの期間の株価については、届出日が月初のため記載しておりません。

(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第62期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
2019年6月20日 関東財務局長に提出
事業年度 第63期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
2020年6月18日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第64期 第1四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)
2020年7月31日 関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記①の第62期有価証券報告書の訂正報告書)を2019年8月8日に関東財務局長に提出
訂正報告書(上記①の第63期有価証券報告書の訂正報告書)を2020年6月24日に関東財務局長に提出
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
川澄化学工業株式会社
(大分県佐伯市弥生大字小田1077番地(対象者佐伯工場内))
川澄化学工業株式会社本社
(東京都港区港南二丁目15番2号 品川インターシティB棟9階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

(1) 「剰余金の配当(中間配当無配)に関するお知らせ」の公表
対象者が2020年7月31日付で公表した「剰余金の配当(中間配当無配)に関するお知らせ」によれば、対象者は同日開催の取締役会において、2020年9月30日を基準日とする2021年3月期の中間配当を行わないことを決議したとのことです。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。