臨時報告書
- 【提出】
- 2018/01/23 17:02
- 【資料】
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脚注、表紙
(注) 平成29年2月24日開催の臨時株主総会の決議により、平成29年4月1日から会社名を上記のとおり変更いたしました。
提出理由
当社は、平成30年1月23日開催の当社取締役会において、平成30年10月1日を以て、当社の完全子会社である大日本プラスチックス株式会社(以下、「大日本プラスチックス」という。)および日本ポリエステル株式会社(以下、「日本ポリエステル」という。)より其々の採光建材事業(FRP建材等を含む。以下、「本事業」という。)を分割のうえ承継すること(以下、「本会社分割」という。)について基本方針の決議を行いましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
1.当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
(3)大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
タキロンシーアイ株式会社(提出会社) 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
相手会社は、いずれも当社の100%出資の連結子会社であり、当社より取締役、監査役を派遣しております。また、資金の融通、原材料の代行購入等を行っております。
2.当該吸収分割の目的
本会社分割は、当社グループの本事業における経営資源の全体最適化を目的としております。
現在当社グループの本事業は、当社、大日本プラスチックス、日本ポリエステルの3社が独自に販売を行っておりますが、販売体制を当社に集約することにより商品提案力と営業効率を向上させ、市場競争力を強化することを目指して参ります。併せて、大日本プラスチックスと日本ポリエステルにおいては、分割対象外の事業へ経営資源を集中し、事業基盤を強化することを目指して参ります。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を承継会社とし、大日本プラスチックスおよび日本ポリエステルを分割会社とする吸収分割を採用いたします。なお、本会社分割については、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易分割であり、大日本プラスチックスおよび日本ポリエステルにおいては会社法第784条第1項の規定に基づく略式分割であるため、いずれにおいても株主総会での承認決議を経ずに実施する予定です。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
本会社分割は完全親子会社間の事業承継であり、当社は大日本プラスチックスおよび日本ポリエステルに対して株式割当てその他対価の交付を行わない予定です。
(3)その他の吸収分割契約の内容
ア.承継する権利義務
当社は、分割の効力発生日に大日本プラスチックスおよび日本ポリエステルが本事業に関して有する契約上の地位、その他の権利義務を承継する予定です。但し、効力発生日以前に発生した債権債務(売上債権および未収金債権ならびに仕入債務、未払金債務および預かり保証金等)は承継しない予定です。
イ.日程
ウ.その他の吸収分割契約の内容
本会社分割の契約締結前であるため、現時点での構想に基づいて開示しております。
その他の吸収分割契約の詳細につきましては、分割契約締結後に開示いたします。
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本会社分割は完全親子会社間で行われるため、該当事項はありません。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社の状況(平成30年10月1日予定)
以上
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
分割会社1 (平成29年3月31日現在) | 分割会社2 (平成29年3月31日現在) | |
商号 | 大日本プラスチックス株式会社 | 日本ポリエステル株式会社 |
本店の所在地 | 大阪市北区梅田三丁目1番3号 | 大阪市北区芝田二丁目8番33号 |
代表者の氏名 | 代表取締役社長 鳥本 匡聡 | 代表取締役社長 助田 雅明 |
資本金の額 | 859百万円 | 400百万円 |
純資産の額 | 4,703百万円 | △102百万円 |
総資産の額 | 10,110百万円 | 4,112百万円 |
事業の内容 | 各種プラスチックス製品の製造、加工ならびに各種機械、器具、装置および金型の設計、製作、販売 | プラスチック製品の製造・販売、土木・建築工事の請負および設計管理、水処理関連資材の販売 |
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
(単位:百万円) |
大日本プラスチックス | 日本ポリエステル | |||||
決算期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 |
売上高 | 11,043 | 10,675 | 11,094 | 4,512 | 4,231 | 4,336 |
営業利益 | 573 | 322 | 311 | △137 | △269 | △223 |
経常利益 | 561 | 311 | 295 | △154 | △297 | △235 |
当期純利益 | 525 | 476 | 193 | △140 | △406 | △240 |
(3)大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
タキロンシーアイ株式会社(提出会社) 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
相手会社は、いずれも当社の100%出資の連結子会社であり、当社より取締役、監査役を派遣しております。また、資金の融通、原材料の代行購入等を行っております。
2.当該吸収分割の目的
本会社分割は、当社グループの本事業における経営資源の全体最適化を目的としております。
現在当社グループの本事業は、当社、大日本プラスチックス、日本ポリエステルの3社が独自に販売を行っておりますが、販売体制を当社に集約することにより商品提案力と営業効率を向上させ、市場競争力を強化することを目指して参ります。併せて、大日本プラスチックスと日本ポリエステルにおいては、分割対象外の事業へ経営資源を集中し、事業基盤を強化することを目指して参ります。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を承継会社とし、大日本プラスチックスおよび日本ポリエステルを分割会社とする吸収分割を採用いたします。なお、本会社分割については、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易分割であり、大日本プラスチックスおよび日本ポリエステルにおいては会社法第784条第1項の規定に基づく略式分割であるため、いずれにおいても株主総会での承認決議を経ずに実施する予定です。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
本会社分割は完全親子会社間の事業承継であり、当社は大日本プラスチックスおよび日本ポリエステルに対して株式割当てその他対価の交付を行わない予定です。
(3)その他の吸収分割契約の内容
ア.承継する権利義務
当社は、分割の効力発生日に大日本プラスチックスおよび日本ポリエステルが本事業に関して有する契約上の地位、その他の権利義務を承継する予定です。但し、効力発生日以前に発生した債権債務(売上債権および未収金債権ならびに仕入債務、未払金債務および預かり保証金等)は承継しない予定です。
イ.日程
基本方針承認取締役会 | 平成30年1月23日 |
分割契約承認取締役会 | 平成30年6月頃(予定) |
契約締結日 | 平成30年6月頃(予定) |
吸収分割の効力発生日 | 平成30年10月1日(予定) |
ウ.その他の吸収分割契約の内容
本会社分割の契約締結前であるため、現時点での構想に基づいて開示しております。
その他の吸収分割契約の詳細につきましては、分割契約締結後に開示いたします。
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本会社分割は完全親子会社間で行われるため、該当事項はありません。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社の状況(平成30年10月1日予定)
商号 | タキロンシーアイ株式会社 |
本店の所在地 | 大阪市北区梅田三丁目1番3号 |
代表者の氏名 | 代表取締役社長 南谷 陽介 |
資本金の額 | 15,189百万円 |
純資産の額 | 未定 |
総資産の額 | 未定 |
事業の内容 | 各種合成樹脂製品の製造・販売 |
以上