臨時報告書
- 【提出】
- 2019/11/29 16:12
- 【資料】
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提出理由
当社は、2019年11月14日開催の取締役会において、CP XNK Compact HPLを統括会社とするCHIグループ 8社 (以下、CHIグループ各社)の事業を譲受けるため、100%子会社のアイカ・アジア・ラミネーツ・ホールディング社(以下、AALH社)を通じて、オーナーであるPham Van Luong氏(以下、オーナー)が新たに設立する会社(以下、新設会社)の株式の70%を取得し子会社化することについて決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
連結子会社による子会社取得の決定
(1)取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関
2019年11月14日付の当社取締役会において子会社取得を決定しております。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
(3)取得対象子会社に関する事項
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、2021年3月期を最終年度とする中期4ヵ年計画C&C2000において、「ジャパンテクノロジーの海外展開」を基本方針の一つとして掲げています。この方針の下、建装建材事業では、日本国内でシェアNo.1を誇るメラミン化粧板(以下、HPL)を海外でさらに拡販すべく、昨年1月にタイに海外統括会社AALH社を設立しました。その後、今年4月にはAALH社を通じて中国・化粧板商社に出資し、5月にはベトナムに新設したアイカ・ラミネーツ・ベトナム(以下、ALV社)でHPLの製造販売を開始し、そして、今月、世界最大のHPLメーカーであるWilsonart社のアジア事業を買収することで合意するなど、アジア地域への投資を積極的に展開しております。
一方のCHIグループ各社は、近年、経済発展が目覚しいベトナムにおいてブース用コンパクトHPLのトップシェアを誇り、家具用HPLにおいても高いシェアを誇る2004年創業の化粧板販売グループ会社です。ハノイやホーチミンといった都市部のみならずベトナム国内に隈なく強固な販売網を配し、ブース用途で多彩な商品群を揃えているのが強みで、建築・設計業界で高い認知度とシェアを築いています。
今回の株式取得により当社はベトナムにおけるHPL販売網を獲得し、先行して稼働しているALV社の生産能力をより機動的に展開する販売体制が整い、同国での販売強化に寄与するものと考えております。加えて、当社のブランド力や商品開発力を融合し、付加価値の高い商品を市場に投入することで、海外建装建材事業をより一層発展させ、中期経営計画とその先のアイカ10年ビジョン達成を目指してまいります。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
①取得対象子会社の持分(概算額) 315,000百万VND
②アドバイザリー費用等(概算額) 4,800百万VND
(参考)
本件は、オーナーが新たに設立する新設会社(AICA HPL Trading Joint Stock Company)にCHIグループ各社の対象事業を承継した後、当社の100%子会社であるAALH社が新設会社の発行済株式総数の70%に相当する数の新設会社株式をオーナーより取得する方法により、当該新設会社を子会社とし、実質的にはCHIグループ各社の対象事業を譲受けるものです。
(1)異動する子会社の概要
①対象事業
化粧板の企画・販売・物流・在庫管理業務
②対象事業の経営成績(2018年12月期実績)
売上高 378,529 百万VND(約 1,779百万円 )
経常利益 40,751 百万VND(約 191百万円 )
総資産 217,550 百万VND(約 1,022百万円 )
(※1VND=0.0047円で換算)
③譲受け資産・負債の内容
CHIグループ各社が営む化粧板事業に関わる、人員、販売/仕入契約、有形資産(在庫、一部加工設備)、知的財産、事務所等、事業の継続・拡大に必要なものすべてを対象としています。
(2)相手先の概要
(3)日程
(注1)本株式取得の完了は、当国の独占禁止法および投資規制法に関する必要な行政当局からの許認可の取得および届出等の完了後となります。
以 上
2019年11月14日付の当社取締役会において子会社取得を決定しております。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
| ①名称 | Aica Asia Laminates Holding Co., Ltd. |
| ②所在地 | Unit 2202, 22nd floor, 42 Tower, 65 Soi Sukhumvit 42, Sukhumvit Rd, Prakanong, Klongtoey, Bangkok, 10110, Thailand |
| ③代表者の氏名 | 代表取締役社長 齊藤 勇介 |
(3)取得対象子会社に関する事項
| ① | 商号 | AICA HPL Trading Joint Stock Company | ||
| ② | 本店の所在地 | Intracom Building, 82 Dich Vong Hau, Dich Vong Ward, Cau Giay District, Hanoi, Vietnam | ||
| ③ | 代表者の氏名 | Pham Van Luong | ||
| ④ | 資本金の額 | 150,000百万VND | ||
| ⑤ | 純資産の額 | 150,000百万VND | ||
| ⑥ | 総資産の額 | 150,000百万VND | ||
| ⑦ | 事業の内容 | 化粧板の企画・販売・物流・在庫管理業務 | ||
| ⑧ | 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 | |||
| 当該会社は、当事業年度設立であるため、確定した最終事業年度はありません。 | ||||
| ⑨ | 提出会社との関係 | 資本関係 | 該当なし | |
| 人的関係 | 該当なし | |||
| 取引関係 | 該当なし | |||
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、2021年3月期を最終年度とする中期4ヵ年計画C&C2000において、「ジャパンテクノロジーの海外展開」を基本方針の一つとして掲げています。この方針の下、建装建材事業では、日本国内でシェアNo.1を誇るメラミン化粧板(以下、HPL)を海外でさらに拡販すべく、昨年1月にタイに海外統括会社AALH社を設立しました。その後、今年4月にはAALH社を通じて中国・化粧板商社に出資し、5月にはベトナムに新設したアイカ・ラミネーツ・ベトナム(以下、ALV社)でHPLの製造販売を開始し、そして、今月、世界最大のHPLメーカーであるWilsonart社のアジア事業を買収することで合意するなど、アジア地域への投資を積極的に展開しております。
一方のCHIグループ各社は、近年、経済発展が目覚しいベトナムにおいてブース用コンパクトHPLのトップシェアを誇り、家具用HPLにおいても高いシェアを誇る2004年創業の化粧板販売グループ会社です。ハノイやホーチミンといった都市部のみならずベトナム国内に隈なく強固な販売網を配し、ブース用途で多彩な商品群を揃えているのが強みで、建築・設計業界で高い認知度とシェアを築いています。
今回の株式取得により当社はベトナムにおけるHPL販売網を獲得し、先行して稼働しているALV社の生産能力をより機動的に展開する販売体制が整い、同国での販売強化に寄与するものと考えております。加えて、当社のブランド力や商品開発力を融合し、付加価値の高い商品を市場に投入することで、海外建装建材事業をより一層発展させ、中期経営計画とその先のアイカ10年ビジョン達成を目指してまいります。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
①取得対象子会社の持分(概算額) 315,000百万VND
②アドバイザリー費用等(概算額) 4,800百万VND
(参考)
本件は、オーナーが新たに設立する新設会社(AICA HPL Trading Joint Stock Company)にCHIグループ各社の対象事業を承継した後、当社の100%子会社であるAALH社が新設会社の発行済株式総数の70%に相当する数の新設会社株式をオーナーより取得する方法により、当該新設会社を子会社とし、実質的にはCHIグループ各社の対象事業を譲受けるものです。
(1)異動する子会社の概要
①対象事業
化粧板の企画・販売・物流・在庫管理業務
②対象事業の経営成績(2018年12月期実績)
売上高 378,529 百万VND(約 1,779百万円 )
経常利益 40,751 百万VND(約 191百万円 )
総資産 217,550 百万VND(約 1,022百万円 )
(※1VND=0.0047円で換算)
③譲受け資産・負債の内容
CHIグループ各社が営む化粧板事業に関わる、人員、販売/仕入契約、有形資産(在庫、一部加工設備)、知的財産、事務所等、事業の継続・拡大に必要なものすべてを対象としています。
(2)相手先の概要
| ① | 氏名 | Pham Van Luong (ルーン氏) |
| ② | 住所 | Hoai Duc, Hanoi, Vietnam |
| ③ | 上場会社と 当該個人の関係 | 該当なし |
(3)日程
| ① | 取締役会決議日 | 2019年11月14日 |
| ② | 株式譲渡契約締結日 | 2019年11月17日 |
| ③ | 新会社設立 | 2019年11月18日 |
| ④ | 株式取得完了日(注1) | 2020年2月下旬(予定) |
(注1)本株式取得の完了は、当国の独占禁止法および投資規制法に関する必要な行政当局からの許認可の取得および届出等の完了後となります。
以 上