当社は、平成28年12月16日開催の取締役会において、イハラケミカル工業株式会社(以下「イハラケミカル工業」といい、クミアイ化学工業と併せて「両社」といいます。)との間で、平成29年5月1日(予定)を効力発生日として、当社を存続会社とし、イハラケミカル工業を消滅会社とする合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしました。これにより、当社の特定子会社の異動が発生するため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、臨時報告書を提出いたします。
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容並びに当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 特定子会社(株式会社理研グリーン)の異動
| 名称 | 株式会社理研グリーン |
| 住所 | 東京都台東区東上野4丁目8番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 細川 寛治 |
| 資本金 | 1,102百万円 |
| 事業の内容 | 農薬、産業用薬剤等の製造・販売業 |
| 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数 | 異動前 | 2,036個(うち間接所有 123個) |
| 異動後 | 3,219個(うち間接所有 839個) |
| 特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 | 異動前 | 31.6%(うち間接所有 1.9%) |
| 異動後 | 50.0%(うち間接所有 13.0%) |
② 特定子会社(イハラ建成工業株式会社)の異動
| 名称 | イハラ建成工業株式会社 |
| 住所 | 静岡県静岡市清水区長崎69-1(イハラビル4階) |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 杉本 金市 |
| 資本金 | 461百万円 |
| 事業の内容 | 総合建築業、化成品の製造・販売業 |
| 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数 | 異動前 | 287,721個(うち間接所有 59,303個) |
| 異動後 | 517,207個(うち間接所有 73,303個) |
| 特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 | 異動前 | 31.4%(うち間接所有 6.5%) |
| 異動後 | 56.5%(うち間接所有 8.0%) |
③ 特定子会社(株式会社ケイ・アイ研究所)の異動
| 名称 | 株式会社ケイ・アイ研究所 |
| 住所 | 静岡県磐田市塩新田408-1 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 小池 好智 |
| 資本金 | 1,500百万円 |
| 事業の内容 | 農業用化学薬品及びその他有機工業品・医薬品の合成の受託・研究ならびに開発 |
| 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数 | 異動前 | 1,500,000株 |
| 異動後 | 3,000,000株 |
| 特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 | 異動前 | 50% |
| 異動後 | 100% |
④ 特定子会社(イハラニッケイ化学工業株式会社)の異動
| 名称 | イハラニッケイ化学工業株式会社 |
| 住所 | 静岡県静岡市清水区蒲原5700番地の1 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 山梨 了志 |
| 資本金 | 780百万円 |
| 事業の内容 | 有機中間体の製造・販売業 |
| 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数 | 異動前 | 190,000個 |
| 異動後 | 1,150,000個 |
| 特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 | 異動前 | 12.2% |
| 異動後 | 73.7% |
⑤ 特定子会社(Iharanikkei Chemical (Thailand) Co.,Ltd.)の異動
| 名称 | Iharanikkei Chemical (Thailand) Co.,Ltd. |
| 住所 | タイ王国ラーヨン県マプタプット ヘマラートイースタン工業団地 |
| 代表者の氏名 | 山梨 了志 |
| 資本金 | 250百万バーツ(743百万円) |
| 事業の内容 | 化学品の製造等 |
| 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数 | 異動前 | ― |
| 異動後 | 130百万タイバーツ |
| 特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 | 異動前 | ― |
| 異動後 | 52.0% |
⑥ 特定子会社(ケイ・アイ化成株式会社)の異動
| 名称 | ケイ・アイ化成株式会社 |
| 住所 | 静岡県磐田市塩新田328番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 松澤 政文 |
| 資本金 | 600百万円 |
| 事業の内容 | 農薬等化学工業製品の製造・販売業 |
| 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数 | 異動前 | 6,000個 |
| 異動後 | 12,000個 |
| 特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 | 異動前 | 50.0% |
| 異動後 | 100.0% |
(2) 当該異動の理由及びその年月日
| ① 異動の理由 : | 当社は、イハラケミカル工業との間で、当社を合併存続会社、イハラケミカル工業を合併消滅会社とする合併を行う旨の合併契約(以下、「本合併契約」といいます。)を締結いたしました。
本合併契約は、当社については平成29年1月27日開催予定の定時株主総会において、イハラケミカル工業については平成29年1月24日開催の定時株主総会においてそれぞれ承認を受けること、及び関係当局の承認を条件とした上で、平成29年5月1日を効力発生日とする予定であります。
上記の前提の下で、本合併の効力発生日である平成29年5月1日(予定)に、当社は、持分法適用関連会社である株式会社理研グリーンとイハラ建成工業株式会社の株式、当社とイハラケミカル工業双方の関連会社である株式会社ケイ・アイ研究所の株式、イハラケミカル工業の子会社であるイハラニッケイ化学工業株式会社及びIharanikkei Chemical (Thailand) Co.,Ltd.の株式並びに当社の持分法適用関連会社であり、イハラケミカル工業の子会社であるケイ・アイ化成株式会社の株式を、本合併により直接又は間接に承継取得することにより、当該各社が新たに当社の特定子会社となることが見込まれるためです。 |
| ② 異動の年月日: | 平成29年5月1日(予定) |
