臨時報告書
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- 2018/11/12 15:09
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提出理由
当社は、平成30年11月12日開催の取締役会において、平成31年1月4日付で、当社の合成樹脂事業のうち、主として東日本地区のラミネート製品事業及びアグリマテリアル製品事業を新設分割し、新たに設立する「株式会社埼玉オークラ」に平成31年1月4日付で同事業を承継することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、臨時報告書をするものであります。
新設分割の決定
(以下、分割計画書の写し)
分割計画書
大倉工業株式会社(以下「当社」という)は、当社の合成樹脂事業の一部を新設会社株式会社埼玉オークラ(以下「新会社」という)に承継させるために、会社法に定める新設分割の方法により会社分割を行う。ただし、会社法第805条の規定により、分割計画の株主総会の承認を得ないで新設分割する。会社分割計画は以下のとおりである。
第1条(新会社の定款記載事項)
新会社の本店の所在地は、埼玉県東松山市柏崎58番地とし、新会社の目的、商号、発行可能株式総数、その他定款で定める事項は、別紙1「定款」記載のとおりとする。
第2条(新会社の設立時取締役、設立時監査役の氏名)
新会社の設立時取締役および設立時監査役は次のとおりとする。
設立時取締役 八十徹也、大熊年幸、寺元義純、辻幸二郎
設立時監査役 岡田賢治
第3条(承継する資産、債務、その他の権利義務)
① 新会社は、当社から別紙2「承継権利義務明細表」記載の資産、債務、その他の権利義務(以下「本権利義務」という)を承継する。
② 本分割後、当社は、新会社に承継される債務すべてについて重畳的債務引受をする。
第4条(新会社の普通株式全部の取得)
新会社は、本分割により承継する権利義務の全部に代わる対価として普通株式2,000株を発行し、当社に全株式を割り当てる。
第5条(新会社の資本の額および準備金)
新会社の資本金および準備金の額は、次のとおりとする。
資本金 金100,000,000円
資本準備金 金2,500,000,000円
第6条(新設分割による変更および設立)
本分割は、平成30年12月31日までに必要な手続きを終了させ、新設分割による変更の登記及び設立の登記をする。また、新会社設立の予定日(以下「新会社の成立の日」という)は、平成31年1月4日とする。
ただし、手続きの進行上必要ある場合は、当社の取締役会の承認を得てこれらを変更することができる。
第7条(競業避止義務の不存在)
当社は、本分割の効力発生後においても、会社法第21条第1項に定める競業避止義務を負わない。
第8条(条件の変更)
本分割計画書作成後、新会社の成立の日に至るまでの間に、法令に定められた関係官庁の承認が得られないとき、または天災事変その他の事由により、本権利義務に重大な変動が生じたときは、当社は必要に応じて本分割計画書を変更し、または本分割を中止することができる。
第9条(雇用契約の不承継)
本分割において、当社と従業員との間の雇用契約は、新会社に承継しない。
第10条(規定外事項)
本分割契約書に定めるもののほか、本分割に関し必要な事項は、本分割の趣旨に従って、当社がこれを決定することができる。
以上
平成30年11月12日
香川県丸亀市中津町1515番地
大倉工業株式会社
代表取締役 神田進
別紙1
株式会社埼玉オークラ 定款
第1章 総則
第1条(商号)
当会社は、株式会社埼玉オークラと称する。
第2条(目的)
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.合成化学製品及び印版の製造ならびに販売
2.食料品、化粧品、医薬品、日用雑貨品等の充填包装及び包装加工ならびにこれらの販売
3.前二号に附帯する一切の事業
第3条(本店の所在地)
当会社は、本店を埼玉県東松山市に置く。
第4条(機関構成)
当会社は、取締役会及び監査役を置く。ただし、監査役の権限は会計に関するものに限定する。
第5条(公告方法)
当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
第2章 株式
第6条(発行可能株式総数)
当会社の発行可能株式総数は、1万株とする。
第7条(株券の不発行)
当会社の発行する株式については、株券を発行しない。
第8条(株式の譲渡制限)
当会社の発行する株式は、すべて譲渡制限株式とし、これを譲渡によって取得するには取締役会の承認を要する。ただし、当会社の株主に譲渡する場合は承認したものとみなす。
第9条(相続人等に対する株式の売渡し請求)
当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
第10条(株式の割当てを受ける権利等の決定)
当会社の発行する株式(自己株式の処分による株式を含む。)を引き受ける者の募集において、株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合には、その募集事項及び会社法第202条第1項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議によって行う。
第11条(株主名簿記載又は記録事項の記載又は記録の請求)
株式取得者が株主名簿記載又は記録事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、その取得した株式の株主として株主名簿に記載又は記録された者又はその相続人その他の一般承継人及び株式取得者が署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。
ただし、法令に別段の定めがある場合には、株式取得者が単独で請求することができる。
第12条(質権の登録及び信託財産の表示)
当会社の発行する株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印して提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。
第13条(基準日)
当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主(以下「基準日株主」という。)をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
ただし、当該基準日株主の権利を害しない場合には、当会社は、基準日後に、募集株式の発行等、吸収合併、株式交換又は吸収分割等により株式を取得した者の全部又は一部を、当該定時株主総会において権利を行使することができる株主と定めることができる。
② 前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するため必要があるときは、取締役会の決議により、臨時に基準日を定めることができる。ただし、この場合には、その日を2週間前までに公告するものとする。
第14条(株主の住所等の届出等)
当会社の株主、登録株式質権者又はその法定代理人もしくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は名称及び住所並びに印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項等に変更を生じた場合も、同様とする。
② 当会社に提出する書類には、前項により届け出た印鑑を用いなければならない。
第3章 株主総会
第15条(招集)
当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から2か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。
② 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役会の決議により社長がこれを招集する。社長に事故、もしくは支障があるときは、あらかじめ定めた順序により他の取締役がこれを招集する。
③ 株主総会を招集するには、会日より1週間前までに、議決権を有する各株主に対して招集通知を発するものとする。ただし、招集通知は書面ですることを要しない。また、書面投票又は電子投票を認める場合は、会日の2週間前までに発するものとする。
第16条(招集手続の省略)
株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、招集手続を経ずに開催することができる。
第17条(株主総会の開催地)
株主総会は、本店の所在地又はその隣接地において開催する。ただし、議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、その他の地において開催することができる。
第18条(議長)
株主総会の議長は、社長がこれに当たる。社長に事故、もしくは支障があるときは、取締役会において予め定めた順序により、他の取締役が議長になり、取締役全員に事故があるときは、当該株主総会において出席株主のうちから議長を選出する。
第19条(決議の方法)
株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
第20条(株主総会の決議の省略)
株主総会の決議の目的たる事項について、取締役又は株主から提案があった場合において、その事項につき議決権を行使することができるすべての株主が、書面又は電磁的記録によってその提案に同意したときは、その提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
第21条(議決権の代理行使)
株主又はその法定代理人は、当会社の議決権を有する株主1名を代理人として、議決権を行使することができる。ただし、この場合には、株主総会ごとに代理権を証する書面を提出しなければならない。
第22条(株主総会議事録)
株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項を記載又は電磁的記録した議事録を作成し、議長及び出席した取締役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名し、10年間当会社の本店に備え置くものとする。
第4章 取締役、取締役会、代表取締役及び監査役
第23条(取締役の員数)
当会社は、取締役3名以上を置く。
第24条(取締役の選任及び解任の方法)
当会社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
② 取締役の選任については、累積投票によらない。
③ 取締役の解任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
第25条(取締役の任期)
取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 任期満了前に退任した取締役の補欠として、又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
第26条(代表取締役及び役付取締役)
取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
② 前項で選定された代表取締役が1名の場合はその者を社長とし、複数の代表取締役が選定された場合は、取締役会の決議によって社長1名を選定する。
③ 取締役会は、必要に応じて専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
第27条(業務執行)
社長は会社の業務を統轄し、専務取締役及び常務取締役は社長を補佐し、定められた事務を分掌処理し、日常業務の執行に当たる。
② 社長に欠員又は事故があるときは、取締役会において、あらかじめ定めた順序により他の取締役が社長の業務を代行する。
第28条(取締役会の招集通知)
取締役会は、社長が招集し、議長となる。会日の3日前までに各取締役に対して招集の通知を発するものとし、緊急の場合にはこれを短縮することができる。また、招集通知は書面ですることを要しない。
② 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
第29条(取締役会の決議)
取締役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
第30条(取締役会の決議の省略)
取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき議決に加わることができる取締役の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
第31条(取締役会議事録)
取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項を記載又は電磁的記録した議事録を作成し、出席した取締役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名し、10年間当会社の本店に備え置くものとする。
第32条(取締役会規則)
取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。
第33条(監査役の員数)
当会社の監査役は、2名以内とする。
第34条(監査役の選任及び解任の方法)
当会社の監査役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
② 監査役の解任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
第35条(監査役の任期)
監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、前任者の任期の残存期間と同一とする。
第36条(報酬等)
取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
第5章 計算
第37条(事業年度)
当会社の事業年度は、毎年1月1日から12月31日までの年1期とする。
第38条(剰余金の配当)
剰余金の配当は、毎事業年度末日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主または登録株式質権者に対して行う。
第39条(剰余金の配当の除斥期間)
剰余金の配当は、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
② 前項の配当金には利息を付さない。
第6章 附則
第40条(設立に際して出資される財産の価額及び資本金の額)
当会社の設立に際して出資される財産の価額は金1億円とし、その全額を資本金とする。
第41条(最初の事業年度)
当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成30年12月31日までとする。
第42条(発起人)
当会社の発起人の氏名又は名称、住所及び発起人が設立に際して割当てを受ける設立時発行株式の数及びその払込金額は、次のとおりである。
香川県丸亀市中津町1515番地
大倉工業株式会社
普通株式2000株 金1億円
第43条(定款に定めのない事項)
本定款に定めのない事項については、すべて会社法その他の法令の定めるところによる。
別紙2
承継権利義務明細表
株式会社埼玉オークラへ承継する資産及び契約上の地位は以下のとおりです。
(承継する負債はありません)
(1)資産(平成30年12月末予想簿価)
(単位:百万円)
(2)契約上の地位
本件事業に関して締結した取引基本契約、リース契約、賃貸借契約等の全ての契約
(但し、雇用契約を除く)
以上
分割計画書
大倉工業株式会社(以下「当社」という)は、当社の合成樹脂事業の一部を新設会社株式会社埼玉オークラ(以下「新会社」という)に承継させるために、会社法に定める新設分割の方法により会社分割を行う。ただし、会社法第805条の規定により、分割計画の株主総会の承認を得ないで新設分割する。会社分割計画は以下のとおりである。
第1条(新会社の定款記載事項)
新会社の本店の所在地は、埼玉県東松山市柏崎58番地とし、新会社の目的、商号、発行可能株式総数、その他定款で定める事項は、別紙1「定款」記載のとおりとする。
第2条(新会社の設立時取締役、設立時監査役の氏名)
新会社の設立時取締役および設立時監査役は次のとおりとする。
設立時取締役 八十徹也、大熊年幸、寺元義純、辻幸二郎
設立時監査役 岡田賢治
第3条(承継する資産、債務、その他の権利義務)
① 新会社は、当社から別紙2「承継権利義務明細表」記載の資産、債務、その他の権利義務(以下「本権利義務」という)を承継する。
② 本分割後、当社は、新会社に承継される債務すべてについて重畳的債務引受をする。
第4条(新会社の普通株式全部の取得)
新会社は、本分割により承継する権利義務の全部に代わる対価として普通株式2,000株を発行し、当社に全株式を割り当てる。
第5条(新会社の資本の額および準備金)
新会社の資本金および準備金の額は、次のとおりとする。
資本金 金100,000,000円
資本準備金 金2,500,000,000円
第6条(新設分割による変更および設立)
本分割は、平成30年12月31日までに必要な手続きを終了させ、新設分割による変更の登記及び設立の登記をする。また、新会社設立の予定日(以下「新会社の成立の日」という)は、平成31年1月4日とする。
ただし、手続きの進行上必要ある場合は、当社の取締役会の承認を得てこれらを変更することができる。
第7条(競業避止義務の不存在)
当社は、本分割の効力発生後においても、会社法第21条第1項に定める競業避止義務を負わない。
第8条(条件の変更)
本分割計画書作成後、新会社の成立の日に至るまでの間に、法令に定められた関係官庁の承認が得られないとき、または天災事変その他の事由により、本権利義務に重大な変動が生じたときは、当社は必要に応じて本分割計画書を変更し、または本分割を中止することができる。
第9条(雇用契約の不承継)
本分割において、当社と従業員との間の雇用契約は、新会社に承継しない。
第10条(規定外事項)
本分割契約書に定めるもののほか、本分割に関し必要な事項は、本分割の趣旨に従って、当社がこれを決定することができる。
以上
平成30年11月12日
香川県丸亀市中津町1515番地
大倉工業株式会社
代表取締役 神田進
別紙1
株式会社埼玉オークラ 定款
第1章 総則
第1条(商号)
当会社は、株式会社埼玉オークラと称する。
第2条(目的)
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.合成化学製品及び印版の製造ならびに販売
2.食料品、化粧品、医薬品、日用雑貨品等の充填包装及び包装加工ならびにこれらの販売
3.前二号に附帯する一切の事業
第3条(本店の所在地)
当会社は、本店を埼玉県東松山市に置く。
第4条(機関構成)
当会社は、取締役会及び監査役を置く。ただし、監査役の権限は会計に関するものに限定する。
第5条(公告方法)
当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
第2章 株式
第6条(発行可能株式総数)
当会社の発行可能株式総数は、1万株とする。
第7条(株券の不発行)
当会社の発行する株式については、株券を発行しない。
第8条(株式の譲渡制限)
当会社の発行する株式は、すべて譲渡制限株式とし、これを譲渡によって取得するには取締役会の承認を要する。ただし、当会社の株主に譲渡する場合は承認したものとみなす。
第9条(相続人等に対する株式の売渡し請求)
当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
第10条(株式の割当てを受ける権利等の決定)
当会社の発行する株式(自己株式の処分による株式を含む。)を引き受ける者の募集において、株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合には、その募集事項及び会社法第202条第1項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議によって行う。
第11条(株主名簿記載又は記録事項の記載又は記録の請求)
株式取得者が株主名簿記載又は記録事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、その取得した株式の株主として株主名簿に記載又は記録された者又はその相続人その他の一般承継人及び株式取得者が署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。
ただし、法令に別段の定めがある場合には、株式取得者が単独で請求することができる。
第12条(質権の登録及び信託財産の表示)
当会社の発行する株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印して提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。
第13条(基準日)
当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主(以下「基準日株主」という。)をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
ただし、当該基準日株主の権利を害しない場合には、当会社は、基準日後に、募集株式の発行等、吸収合併、株式交換又は吸収分割等により株式を取得した者の全部又は一部を、当該定時株主総会において権利を行使することができる株主と定めることができる。
② 前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するため必要があるときは、取締役会の決議により、臨時に基準日を定めることができる。ただし、この場合には、その日を2週間前までに公告するものとする。
第14条(株主の住所等の届出等)
当会社の株主、登録株式質権者又はその法定代理人もしくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は名称及び住所並びに印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項等に変更を生じた場合も、同様とする。
② 当会社に提出する書類には、前項により届け出た印鑑を用いなければならない。
第3章 株主総会
第15条(招集)
当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から2か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。
② 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役会の決議により社長がこれを招集する。社長に事故、もしくは支障があるときは、あらかじめ定めた順序により他の取締役がこれを招集する。
③ 株主総会を招集するには、会日より1週間前までに、議決権を有する各株主に対して招集通知を発するものとする。ただし、招集通知は書面ですることを要しない。また、書面投票又は電子投票を認める場合は、会日の2週間前までに発するものとする。
第16条(招集手続の省略)
株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、招集手続を経ずに開催することができる。
第17条(株主総会の開催地)
株主総会は、本店の所在地又はその隣接地において開催する。ただし、議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、その他の地において開催することができる。
第18条(議長)
株主総会の議長は、社長がこれに当たる。社長に事故、もしくは支障があるときは、取締役会において予め定めた順序により、他の取締役が議長になり、取締役全員に事故があるときは、当該株主総会において出席株主のうちから議長を選出する。
第19条(決議の方法)
株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
第20条(株主総会の決議の省略)
株主総会の決議の目的たる事項について、取締役又は株主から提案があった場合において、その事項につき議決権を行使することができるすべての株主が、書面又は電磁的記録によってその提案に同意したときは、その提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
第21条(議決権の代理行使)
株主又はその法定代理人は、当会社の議決権を有する株主1名を代理人として、議決権を行使することができる。ただし、この場合には、株主総会ごとに代理権を証する書面を提出しなければならない。
第22条(株主総会議事録)
株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項を記載又は電磁的記録した議事録を作成し、議長及び出席した取締役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名し、10年間当会社の本店に備え置くものとする。
第4章 取締役、取締役会、代表取締役及び監査役
第23条(取締役の員数)
当会社は、取締役3名以上を置く。
第24条(取締役の選任及び解任の方法)
当会社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
② 取締役の選任については、累積投票によらない。
③ 取締役の解任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
第25条(取締役の任期)
取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 任期満了前に退任した取締役の補欠として、又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
第26条(代表取締役及び役付取締役)
取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
② 前項で選定された代表取締役が1名の場合はその者を社長とし、複数の代表取締役が選定された場合は、取締役会の決議によって社長1名を選定する。
③ 取締役会は、必要に応じて専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
第27条(業務執行)
社長は会社の業務を統轄し、専務取締役及び常務取締役は社長を補佐し、定められた事務を分掌処理し、日常業務の執行に当たる。
② 社長に欠員又は事故があるときは、取締役会において、あらかじめ定めた順序により他の取締役が社長の業務を代行する。
第28条(取締役会の招集通知)
取締役会は、社長が招集し、議長となる。会日の3日前までに各取締役に対して招集の通知を発するものとし、緊急の場合にはこれを短縮することができる。また、招集通知は書面ですることを要しない。
② 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
第29条(取締役会の決議)
取締役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
第30条(取締役会の決議の省略)
取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき議決に加わることができる取締役の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
第31条(取締役会議事録)
取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項を記載又は電磁的記録した議事録を作成し、出席した取締役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名し、10年間当会社の本店に備え置くものとする。
第32条(取締役会規則)
取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。
第33条(監査役の員数)
当会社の監査役は、2名以内とする。
第34条(監査役の選任及び解任の方法)
当会社の監査役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
② 監査役の解任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
第35条(監査役の任期)
監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、前任者の任期の残存期間と同一とする。
第36条(報酬等)
取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
第5章 計算
第37条(事業年度)
当会社の事業年度は、毎年1月1日から12月31日までの年1期とする。
第38条(剰余金の配当)
剰余金の配当は、毎事業年度末日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主または登録株式質権者に対して行う。
第39条(剰余金の配当の除斥期間)
剰余金の配当は、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
② 前項の配当金には利息を付さない。
第6章 附則
第40条(設立に際して出資される財産の価額及び資本金の額)
当会社の設立に際して出資される財産の価額は金1億円とし、その全額を資本金とする。
第41条(最初の事業年度)
当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成30年12月31日までとする。
第42条(発起人)
当会社の発起人の氏名又は名称、住所及び発起人が設立に際して割当てを受ける設立時発行株式の数及びその払込金額は、次のとおりである。
香川県丸亀市中津町1515番地
大倉工業株式会社
普通株式2000株 金1億円
第43条(定款に定めのない事項)
本定款に定めのない事項については、すべて会社法その他の法令の定めるところによる。
別紙2
承継権利義務明細表
株式会社埼玉オークラへ承継する資産及び契約上の地位は以下のとおりです。
(承継する負債はありません)
(1)資産(平成30年12月末予想簿価)
(単位:百万円)
| 科目 | 金額 |
| 現金及び預金 | 600 |
| 棚卸資産 | 746 |
| 建物及び構築物 | 847 |
| 機械装置及び運搬具 | 229 |
| 工具、器具及び備品 | 11 |
| 土地 | 103 |
| 建設仮勘定 | 59 |
| 無形固定資産 | 0 |
| 投資有価証券 | 5 |
| 敷金 | 0 |
| 合計 | 2,600 |
(2)契約上の地位
本件事業に関して締結した取引基本契約、リース契約、賃貸借契約等の全ての契約
(但し、雇用契約を除く)
以上