訂正臨時報告書

【提出】
2022/04/28 12:00
【資料】
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提出理由

当社は、2021年10月26日開催の取締役会において、株主総会において関連議案が承認されること、及び必要に応じ関係官公庁の許認可等が得られることを条件として、2023年1月1日(予定)を効力発生日として吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)の方式により持株会社体制へ移行すべくその準備を開始することを決議しました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき本報告書を提出するものであります。

吸収分割の決定

(1) 本吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号四国化成工業化学品事業分割準備株式会社(2022年1月設立)
本店の所在地香川県丸亀市土器町東八丁目537番地1
代表者の氏名代表取締役 田中 直人
資本金の額10百万円
純資産の額10百万円
総資産の額10百万円
事業の内容化学工業薬品、医薬品、医薬部外品、化学肥料、農薬の製造、加工及び販売等(ただし、本吸収分割前は事業を行っておりません。)

商号四国化成工業建材事業分割準備株式会社(2022年1月設立)
本店の所在地香川県丸亀市土器町東八丁目537番地1
代表者の氏名代表取締役 田中 直人
資本金の額10百万円
純資産の額10百万円
総資産の額10百万円
事業の内容各種建築土木資材、住宅・店舗用製品の製造、加工及び販売並びに関連施設の設計、施工等(ただし、本吸収分割前は事業を行っておりません。)

商号四国化成工業シェアードサービス分割準備株式会社(2022年1月設立)
本店の所在地香川県丸亀市土器町東八丁目537番地1
代表者の氏名代表取締役 田中 直人
資本金の額10百万円
純資産の額10百万円
総資産の額10百万円
事業の内容経理、財務、人事、法務、税務、労務、コンプライアンス、内部統制、資産管理に関する支援業務等(ただし、本吸収分割前は事業を行っておりません。)

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
いずれの会社も2022年1月に設立しており、本臨時報告書提出日までに終了した事業年度はありません。
③ 株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
四国化成工業株式会社(提出会社) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
四国化成工業化学品事業分割準備株式会社
資本関係当社100%出資の子会社です。
人的関係当社より取締役1名を派遣しております。
取引関係事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

四国化成工業建材事業分割準備株式会社
資本関係当社100%出資の子会社です。
人的関係当社より取締役1名を派遣しております。
取引関係事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

四国化成工業シェアードサービス分割準備株式会社
資本関係当社100%出資の子会社です。
人的関係当社より取締役1名を派遣しております。
取引関係事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

(2) 本吸収分割の目的
また、この目指す姿を実現した際に達成する財務目標を、『売上高1,000億円、営業利益150億円、ROE10%以上』とし、攻めの成長投資を実施し、「積極経営」への転換を図っているところです。
一方で、当社グループを取り巻く事業環境は、新型コロナウイルス感染症による影響をはじめとして、変化のスピードが年々加速しており、アフターコロナ、ウィズコロナにおける新しい事業環境への適応、成長が続くグローバル市場で通用する新しい製品、サービスの創出、米中対立に代表される地政学リスクへの備え、さらに加えて、2050年カーボンニュートラルの実現に向けた脱炭素化の取り組み等、山積する経営課題を着実に解決していく必要があります。
このような状況のなか、グループ長期ビジョン「Challenge 1000」の達成に向けて、グループ経営体制の強化と意思決定の迅速化が必要と判断し、2023年1月(予定)に持株会社制に移行することを決断いたしました。
当社グループは、化学品事業と建材事業を2本の柱としておりますが、グループ長期ビジョン「Challenge 1000」において、化学品事業は、「世界のために、進化と深化を続ける事業」、建材事業は、「未来のくらしをデザインし、笑顔でくらせる世界の街づくりに貢献」を、ありたい姿として掲げております。この両事業部門に、本社間接部門を加えた3社について分社化を実施し、当社の完全子会社とします。
当社グループは、2022年10月10日に設立75周年を迎えるにあたり、新しい経営体制に生まれ変わります。そして「Challenge 1000」を達成し、百年企業に向けたこの四半世紀における飛躍を確実なものにしてまいります。
① 事業運営体制の強化
各事業会社に対して大胆に権限移譲することで、意思決定を迅速化するとともに、生産・販売・開発の機能別組織を垂直的に統合し、組織をさらに一体化・緊密化し、一貫性を持った戦略を遂行します。
② ガバナンス体制、本社部門の役割再定義
持株会社をグループ経営機能に特化し、事業会社に対するガバナンスや、戦略投資の意思決定、「Challenge 1000」達成に向けたM&A等の全社経営戦略の推進を担い、企業統治構造のより一層の明確化を図ります。また、本社間接部門をシェアードサービス会社として分社化し、グループ全体の重複業務を省き、最適化します。
③ 経営人材の育成強化
持続的な経営力強化の観点から、自律性を持った事業会社の運営の中で、将来の経営人材育成を推進します。
(3) 本吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数及びその他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割により、分割する事業を当社が100%出資する子会社に承継させる予定です。
② 吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数
承継会社である四国化成工業化学品事業分割準備株式会社は、本吸収分割に際して新たに普通株式29,000株を発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。
承継会社である四国化成工業建材事業分割準備株式会社は、本吸収分割に際して新たに普通株式29,000株を発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。
承継会社である四国化成工業シェアードサービス分割準備株式会社は、本吸収分割に際して新たに普通株式9,000株を発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。
③ 吸収分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会2021年10月26日
分割準備会社の設立2022年1月11日
吸収分割契約承認取締役会2022年4月28日
吸収分割契約締結2022年4月28日
吸収分割契約承認定時株主総会2022年6月24日(予定)
吸収分割の効力発生日2023年1月1日(予定)

④ その他の吸収分割契約の内容
当社と承継会社が2022年4月28日に締結しました吸収分割契約の内容は次のとおりであります。
(四国化成工業化学品事業分割準備株式会社との間で締結した吸収分割契約書)
吸収分割契約書
四国化成工業株式会社(以下「甲」という。)および四国化成工業化学品事業分割準備株式会社(以下「乙」という。)は、本対象事業(第1条に定義する。以下同じ。)に関して甲が有する権利義務を、乙に承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」という。)について、以下のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本吸収分割)
本契約の定めに従い、甲は、吸収分割の方法により、甲の化学品事業(以下「本対象事業」という。)に関して有する第3条第1項に定める権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
第2条(分割当事会社の商号および住所)
本吸収分割における分割当事会社の商号および住所は、以下のとおりである。
(1)甲:吸収分割会社
商号:四国化成工業株式会社
(2023年1月1日付で「四国化成ホールディングス株式会社」に商号変更予定)
住所:香川県丸亀市土器町東八丁目537番地1
(2)乙:吸収分割承継会社
商号:四国化成工業化学品事業分割準備株式会社
(2023年1月1日付で「四国化成工業株式会社」に商号変更予定)
住所:香川県丸亀市土器町東八丁目537番地1
第3条(承継する権利義務)
1. 乙が、本吸収分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)は、別紙「承継対象権利義務明細表」に記載のとおりとする。
2. 前項に基づく甲から乙への債務の承継は、重畳的債務引受の方法による。ただし、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対してその負担の全額を求償することができる。
第4条(本吸収分割の対価)
乙は、本吸収分割に際して乙の普通株式29,000株を発行し、承継対象権利義務の対価として、その全てを甲に対して交付する。
第5条(乙の資本金等の額)
本吸収分割により増加する乙の資本金、資本準備金およびその他資本剰余金の額は以下のとおりとする。ただし、本吸収分割がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)における本対象事業における資産および負債の状態により、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
(1)資本金 290百万円
(2)資本準備金 100百万円
(3)その他資本剰余金 株主資本等変動額から、前各号の額を減じて得た額
第6条(効力発生日)
本吸収分割の効力発生日は、2023年1月1日とする。ただし、本吸収分割の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第7条(株主総会決議)
甲および乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ株主総会を開催し、本契約の承認および本吸収分割に必要な事項について、それぞれ株主総会の決議を求める。
第8条(善管注意義務)
甲および乙は、本契約締結から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、それぞれの業務の執行ならびに財産の管理および運営を行うものとし、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行うものとする。
第9条(競業避止義務)
甲は、効力発生日以降においても、乙に対し、本対象事業について競業避止義務を負わない。
第10条(本吸収分割の条件の変更および本契約の解除)
本契約締結から効力発生日に至るまでの間において、甲または乙の財産状態または経営状態に重大な変動が生じた場合、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じまたは明らかとなった場合、またはその他本吸収分割の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲乙協議の上、合意により本吸収分割の条件その他本契約の内容を変更し、または本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに、第7条に定める甲または乙の株主総会における本契約の承認が得られなかった場合、または法令に定める関係官庁等の承認が得られなかった場合には、その効力を失うものとする。
第12条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本吸収分割に関して必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、合意によりこれを定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2022年4月28日
甲:香川県丸亀市土器町東八丁目537番地1
四国化成工業株式会社
代表取締役社長 兼 C.E.O. 田中 直人
乙:香川県丸亀市土器町東八丁目537番地1
四国化成工業化学品事業分割準備株式会社
代表取締役 田中 直人
(別紙)承継対象権利義務明細表
効力発生日において、乙が甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、以下のとおりとする。なお、乙が甲から承継する権利義務のうち資産および債務については、2022年3月31日現在の甲の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
1. 承継する資産
本対象事業に関して有する以下の資産
(1)流動資産
現金および預金、受取手形、売掛金、電子記録債権、商品、製品等、本対象事業に関する流動資産の一切。ただし、短期貸付金を除く。
(2)固定資産
有形固定資産、無形固定資産、投資その他の資産等、本対象事業に関する固定資産の一切。ただし、甲の本社所在地(香川県丸亀市土器町東八丁目537番地1)または社員用福利厚生施設に係る土地および建物、上場会社株式、非上場会社(本対象事業において管理する子会社を除く。)の株式または出資持分、社債ならびに長期貸付金を除く。
2. 承継する債務
本対象事業に関して有する以下の負債
(1)流動負債
買掛金、未払金、未払費用、預り金等、本対象事業に関する流動負債の一切。ただし、支払手形、電子記録債務および短期借入金を除く。
(2)固定負債
本対象事業に関する固定負債の一切。ただし、長期借入金を除く。
3. 承継する雇用契約等
(1)効力発生日において本対象事業に主として従事する甲の全従業員との間の雇用契約に関する契約上の地位およびこれらに基づき発生した一切の権利義務。ただし、本吸収分割により乙に承継されないことについて個別に同意した従業員との間の雇用契約に関する契約上の地位およびこれらに基づき発生した一切の権利義務を除く。
(2)効力発生日において甲とUAゼンセン四国化成労働組合連合会が締結している労働協約のうち、甲とUAゼンセン四国化成労働組合連合会との間で乙に承継することを別途合意した労働協約。
4. 承継する契約(雇用契約を除く。)
本対象事業に関して甲が締結した売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、ライセンス契約等の知的財産権(ノウハウを含む。以下同じ。)に関する契約その他本対象事業に関する一切の契約(本対象事業以外の事業にも関連する契約については、本対象事業に関連する部分に限る。)に関する契約上の地位およびこれらに基づき発生した一切の権利義務。ただし、甲の契約上の地位の移転に関して、許認可等の再取得が必要な契約のうち、効力発生日までに当該許認可等の再取得が完了できなかった契約、および甲が引き続き保有する必要がある契約を除く。
5. 知的財産権
主として本対象事業に関する一切の知的財産権。
6. 許認可等
本対象事業に関する許可、認可、承認、登録および届出等のうち、法令上承継可能なものの一切。ただし、甲が引き続き保有する必要があるものを除く。
7. その他
承継対象権利義務のうち、法令その他の規制により承継が困難となるものは、承継対象権利義務から除外する。

(四国化成工業建材事業分割準備株式会社との間で締結した吸収分割契約書)
吸収分割契約書
四国化成工業株式会社(以下「甲」という。)および四国化成工業建材事業分割準備株式会社(以下「乙」という。)は、本対象事業(第1条に定義する。以下同じ。)に関して甲が有する権利義務を、乙に承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」という。)について、以下のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本吸収分割)
本契約の定めに従い、甲は、吸収分割の方法により、甲の建材事業(以下「本対象事業」という。)に関して有する第3条第1項に定める権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
第2条(分割当事会社の商号および住所)
本吸収分割における分割当事会社の商号および住所は、以下のとおりである。
(1)甲:吸収分割会社
商号:四国化成工業株式会社
(2023年1月1日付で「四国化成ホールディングス株式会社」に商号変更予定)
住所:香川県丸亀市土器町東八丁目537番地1
(2)乙:吸収分割承継会社
商号:四国化成工業建材事業分割準備株式会社
(2023年1月1日付で「四国化成建材株式会社」に商号変更予定)
住所:香川県丸亀市土器町東八丁目537番地1
第3条(承継する権利義務)
1. 乙が、本吸収分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)は、別紙「承継対象権利義務明細表」に記載のとおりとする。
2. 前項に基づく甲から乙への債務の承継は、重畳的債務引受の方法による。ただし、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対してその負担の全額を求償することができる。
第4条(本吸収分割の対価)
乙は、本吸収分割に際して乙の普通株式29,000株を発行し、承継対象権利義務の対価として、その全てを甲に対して交付する。
第5条(乙の資本金等の額)
本吸収分割により増加する乙の資本金、資本準備金およびその他資本剰余金の額は以下のとおりとする。ただし、本吸収分割がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)における本対象事業における資産および負債の状態により、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
(1)資本金 290百万円
(2)資本準備金 100百万円
(3)その他資本剰余金 株主資本等変動額から、前各号の額を減じて得た額
第6条(効力発生日)
本吸収分割の効力発生日は、2023年1月1日とする。ただし、本吸収分割の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第7条(株主総会決議)
甲および乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ株主総会を開催し、本契約の承認および本吸収分割に必要な事項について、それぞれ株主総会の決議を求める。
第8条(善管注意義務)
甲および乙は、本契約締結から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、それぞれの業務の執行ならびに財産の管理および運営を行うものとし、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行うものとする。
第9条(競業避止義務)
甲は、効力発生日以降においても、乙に対し、本対象事業について競業避止義務を負わない。
第10条(本吸収分割の条件の変更および本契約の解除)
本契約締結から効力発生日に至るまでの間において、甲または乙の財産状態または経営状態に重大な変動が生じた場合、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じまたは明らかとなった場合、またはその他本吸収分割の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲乙協議の上、合意により本吸収分割の条件その他本契約の内容を変更し、または本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに、第7条に定める甲または乙の株主総会における本契約の承認が得られなかった場合、または法令に定める関係官庁等の承認が得られなかった場合には、その効力を失うものとする。
第12条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本吸収分割に関して必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、合意によりこれを定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2022年4月28日
甲:香川県丸亀市土器町東八丁目537番地1
四国化成工業株式会社
代表取締役社長 兼 C.E.O. 田中 直人

乙:香川県丸亀市土器町東八丁目537番地1
四国化成工業建材事業分割準備株式会社
代表取締役 田中 直人
(別紙)承継対象権利義務明細表
効力発生日において、乙が甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、以下のとおりとする。なお、乙が甲から承継する権利義務のうち資産および債務については、2022年3月31日現在の甲の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
1. 承継する資産
本対象事業に関して有する以下の資産
(1)流動資産
現金および預金、受取手形、売掛金、電子記録債権、商品、製品等、本対象事業に関する流動資産の一切。ただし、短期貸付金を除く。
(2)固定資産
有形固定資産、無形固定資産、投資その他の資産等、本対象事業に関する固定資産の一切。ただし、甲の本社所在地(香川県丸亀市土器町東八丁目537番地1)または社員用福利厚生施設に係る土地および建物、上場会社株式、非上場会社(本対象事業において管理する子会社を除く。)の株式または出資持分、社債ならびに長期貸付金を除く。
2. 承継する債務
本対象事業に関して有する以下の負債
(1)流動負債
買掛金、未払金、未払費用、預り金等、本対象事業に関する流動負債の一切。ただし、支払手形、電子記録債務および短期借入金を除く。
(2)固定負債
本対象事業に関する固定負債の一切。ただし、長期借入金を除く。
3. 承継する雇用契約等
(1)効力発生日において本対象事業に主として従事する甲の全従業員との間の雇用契約に関する契約上の地位およびこれらに基づき発生した一切の権利義務。ただし、本吸収分割により乙に承継されないことについて個別に同意した従業員との間の雇用契約に関する契約上の地位およびこれらに基づき発生した一切の権利義務を除く。
(2)効力発生日において甲とUAゼンセン四国化成労働組合連合会が締結している労働協約のうち、甲とUAゼンセン四国化成労働組合連合会との間で乙に承継することを別途合意した労働協約。
4. 承継する契約(雇用契約を除く。)
本対象事業に関して甲が締結した売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、ライセンス契約等の知的財産権(ノウハウを含む。以下同じ。)に関する契約その他本対象事業に関する一切の契約(本対象事業以外の事業にも関連する契約については、本対象事業に関連する部分に限る。)に関する契約上の地位およびこれらに基づき発生した一切の権利義務。ただし、甲の契約上の地位の移転に関して、許認可等の再取得が必要な契約のうち、効力発生日までに当該許認可等の再取得が完了できなかった契約、および甲が引き続き保有する必要がある契約を除く。
5. 知的財産権
主として本対象事業に関する一切の知的財産権。
6. 許認可等
本対象事業に関する許可、認可、承認、登録および届出等のうち、法令上承継可能なものの一切。ただし、甲が引き続き保有する必要があるものを除く。
7. その他
承継対象権利義務のうち、法令その他の規制により承継が困難となるものは、承継対象権利義務から除外する。


(四国化成工業シェアードサービス分割準備株式会社との間で締結した吸収分割契約書)
吸収分割契約書
四国化成工業株式会社(以下「甲」という。)および四国化成工業シェアードサービス分割準備株式会社(以下「乙」という。)は、本対象事業(第1条に定義する。以下同じ。)に関して甲が有する権利義務を、乙に承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」という。)について、以下のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本吸収分割)
本契約の定めに従い、甲は、吸収分割の方法により、甲の間接部門に係る事業(以下「本対象事業」という。)に関して有する第3条第1項に定める権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
第2条(分割当事会社の商号および住所)
本吸収分割における分割当事会社の商号および住所は、以下のとおりである。
(1)甲:吸収分割会社
商号:四国化成工業株式会社
(2023年1月1日付で「四国化成ホールディングス株式会社」に商号変更予定)
住所:香川県丸亀市土器町東八丁目537番地1
(2)乙:吸収分割承継会社
商号:四国化成工業シェアードサービス分割準備株式会社
(2023年1月1日付で「四国化成コーポレートサービス株式会社」に商号変更予定)
住所:香川県丸亀市土器町東八丁目537番地1
第3条(承継する権利義務)
1. 乙が、本吸収分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)は、別紙「承継対象権利義務明細表」に記載のとおりとする。
2. 前項に基づく甲から乙への債務の承継は、重畳的債務引受の方法による。ただし、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対してその負担の全額を求償することができる。
第4条(本吸収分割の対価)
乙は、本吸収分割に際して乙の普通株式9,000株を発行し、承継対象権利義務の対価として、その全てを甲に対して交付する。
第5条(乙の資本金等の額)
本吸収分割により増加する乙の資本金、資本準備金およびその他資本剰余金の額は以下のとおりとする。ただし、本吸収分割がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)における本対象事業における資産および負債の状態により、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
(1)資本金 90百万円
(2)資本準備金 100百万円
(3)その他資本剰余金 株主資本等変動額から、前各号の額を減じて得た額
第6条(効力発生日)
本吸収分割の効力発生日は、2023年1月1日とする。ただし、本吸収分割の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第7条(株主総会決議)
甲および乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ株主総会を開催し、本契約の承認および本吸収分割に必要な事項について、それぞれ株主総会の決議を求める。
第8条(善管注意義務)
甲および乙は、本契約締結から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、それぞれの業務の執行ならびに財産の管理および運営を行うものとし、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行うものとする。
第9条(競業避止義務)
甲は、効力発生日以降においても、乙に対し、本対象事業について競業避止義務を負わない。
第10条(本吸収分割の条件の変更および本契約の解除)
本契約締結から効力発生日に至るまでの間において、甲または乙の財産状態または経営状態に重大な変動が生じた場合、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じまたは明らかとなった場合、またはその他本吸収分割の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲乙協議の上、合意により本吸収分割の条件その他本契約の内容を変更し、または本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに、第7条に定める甲または乙の株主総会における本契約の承認が得られなかった場合、または法令に定める関係官庁等の承認が得られなかった場合には、その効力を失うものとする。
第12条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本吸収分割に関して必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、合意によりこれを定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2022年4月28日
甲:香川県丸亀市土器町東八丁目537番地1
四国化成工業株式会社
代表取締役社長 兼 C.E.O. 田中 直人
乙:香川県丸亀市土器町東八丁目537番地1
四国化成工業シェアードサービス分割準備株式会社
代表取締役 田中 直人
(別紙)承継対象権利義務明細表
効力発生日において、乙が甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、以下のとおりとする。なお、乙が甲から承継する権利義務のうち資産および債務については、2022年3月31日現在の甲の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
1. 承継する資産
本対象事業に関して有する以下の資産
(1)流動資産
現金および預金、受取手形、売掛金、電子記録債権、商品、製品等、本対象事業に関する流動資産の一切。ただし、短期貸付金を除く。
(2)固定資産
有形固定資産、無形固定資産、投資その他の資産等、本対象事業に関する固定資産の一切。ただし、甲の本社所在地(香川県丸亀市土器町東八丁目537番地1)または社員用福利厚生施設に係る土地および建物、上場会社株式、非上場会社(本対象事業において管理する子会社を除く。)の株式または出資持分、社債ならびに長期貸付金を除く。
2. 承継する債務
本対象事業に関して有する以下の負債
(1)流動負債
買掛金、未払金、未払費用、預り金等、本対象事業に関する流動負債の一切。ただし、支払手形、電子記録債務および短期借入金を除く。
(2)固定負債
本対象事業に関する固定負債の一切。ただし、長期借入金を除く。
3. 承継する雇用契約等
(1)効力発生日において本対象事業に主として従事する甲の全従業員との間の雇用契約に関する契約上の地位およびこれらに基づき発生した一切の権利義務。ただし、本吸収分割により乙に承継されないことについて個別に同意した従業員との間の雇用契約に関する契約上の地位およびこれらに基づき発生した一切の権利義務を除く。
(2)効力発生日において甲とUAゼンセン四国化成労働組合連合会が締結している労働協約のうち、甲とUAゼンセン四国化成労働組合連合会との間で乙に承継することを別途合意した労働協約。
4. 承継する契約(雇用契約を除く。)
本対象事業に関して甲が締結した売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、ライセンス契約等の知的財産権(ノウハウを含む。以下同じ。)に関する契約その他本対象事業に関する一切の契約(本対象事業以外の事業にも関連する契約については、本対象事業に関連する部分に限る。)に関する契約上の地位およびこれらに基づき発生した一切の権利義務。ただし、甲の契約上の地位の移転に関して、許認可等の再取得が必要な契約のうち、効力発生日までに当該許認可等の再取得が完了できなかった契約、および甲が引き続き保有する必要がある契約を除く。
5. 知的財産権
主として本対象事業に関する一切の知的財産権。
6. 許認可等
本対象事業に関する許可、認可、承認、登録および届出等のうち、法令上承継可能なものの一切。ただし、甲が引き続き保有する必要があるものを除く。
7. その他
承継対象権利義務のうち、法令その他の規制により承継が困難となるものは、承継対象権利義務から除外する。
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社の3社は当社の100%子会社であり、本吸収分割に際して承継会社が新たに発行する株式の全部を当社に交付するため、承継会社と当社との協議の上、割当株式数を決定いたしました。
(5) 吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号四国化成工業株式会社(2023年1月1日付で四国化成工業化学品事業分割準備株式会社より商号変更予定)
本店の所在地香川県丸亀市土器町東八丁目537番地1
代表者の氏名未定
資本金の額300百万円
純資産の額30,149百万円(概算)
総資産の額37,033百万円(概算)
事業の内容化学工業薬品、医薬品、医薬部外品、化学肥料、農薬の製造、加工及び販売等

商号四国化成建材株式会社(2023年1月1日付で四国化成工業建材事業分割準備株式会社より商号変更予定)
本店の所在地香川県丸亀市土器町東八丁目537番地1
代表者の氏名未定
資本金の額300百万円
純資産の額9,754万円(概算)
総資産の額15,575百万円(概算)
事業の内容各種建築土木資材、住宅・店舗用製品の製造、加工及び販売並びに関連施設の設計、施工等

商号四国化成コーポレートサービス株式会社(2023年1月1日付で四国化成工業シェアードサービス分割準備株式会社より商号変更予定)
本店の所在地香川県丸亀市土器町東八丁目537番地1
代表者の氏名未定
資本金の額100百万円
純資産の額1,152百万円(概算)
総資産の額1,380百万円(概算)
事業の内容経理、財務、人事、法務、税務、労務、コンプライアンス、内部統制、資産管理に関する支援業務等

※上記純資産及び総資産の額は2022年3月31日現在の貸借対照表を基準に算出したものであり、実際の額とは異なる可能性があります。