有価証券報告書-第83期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要及び当該体制の採用理由
当社では、2名の社外取締役を含む「取締役会」と過半数の社外監査役を含む「監査役会」によるガバナンスの枠組みを基本とした経営統治形態としております。取締役会は重要な業務執行に関する意思決定機関であり、業務執行取締役に対する監督機関となっております。取締役会は、当社グループの事業内容に精通し、当社の強みである基礎技術開発の重要性を理解した取締役で構成されており、迅速かつ的確な経営判断が実施できる体制を確保しており、月一回の定例の取締役会だけでなく、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行状況の監督、基本事項及び重要事項を付議し決定しております。さらに、取締役の職務執行を相互に監視・監督する役割は有効に機能していると考えております。また、独立性の高い社外監査役3名を含む監査役が監査を実施しており、経営の監視機能の客観性及び中立性を十分に確保した監査体制を整えております。
・内部統制システムの整備の状況
内部統制全般の有効性を確保するため、内部監査部門を設け、内部統制の基本方針並びに、内部統制の運用及び評価の基本計画の作成、内部統制活動の有効性の確認などを行うため、定期的な内部監査により、法令、定款及び社内諸規定への適合性を調査しております。取締役会の下にはリスクマネジメントを統括する部署を設置し、組織全体のリスクを網羅的、継続的に監視し、さらに内部監査部門と連係することで、部署ごとのリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告しております。
この他、当社は共有する日常行動の基本的な考え方、判断基準をまとめた「コンプライアンス行動規範」に則り、グループ従業員への企業倫理の定着・浸透を図り、公正で透明性の高い事業運営を行うことを基本姿勢にして、コンプライアンス委員会の統括の下に、コンプライアンス経営の推進を図り、グループ全体のコンプライアンス体制を整備しております。
また法令・定款及び企業倫理の遵守や公正な事業運営の視点で問題がある場合には相談・通報窓口も整備し、その運用面の実行性を高めるため、これら通報者の保護を徹底しております。
なお、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び、公正不偏の立場から会計監査を受けると共に、内部統制の監査人として内部統制監査を受けております。
また、弁護士と顧問契約を締結することにより、必要に応じてアドバイスを受けております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社では、各事業部門の業務執行状況を把握するための経営会議体を月一回以上開催しております。経営会議体には、取締役・執行役員・監査役が出席し、各事業部門の事業方針、事業計画、遂行状況、課題の報告と討議を行い、取締役会規程に定められた付議すべき重要事項があれば取締役会に提案することとしております。
また、年度の経営方針・経営計画については、半期ごとに従業員及び労働組合への内容説明会を開催し、経営情報の共有化を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス原則は、㈱東京証券取引所により示された上場会社コーポレート・ガバナンス原則の考え方を基本として制定し、開示府令の改訂等に対応して随時コーポレート・ガバナンスの見直しを行っております。
また、コンプライアンス体制としてコンプライアンス委員会を設け、コンプライアンス行動規範、コンプライアンス規程を制定運用し、また内部通報制度も整備いたしました。これらの実行性を高めるためオンラインコンプライアンスプログラムを利用した全社員への教育の実施、法令及び社内規定等の順守の徹底、企業倫理の確立のほか管理責任の明確化及び開示情報の透明性の向上に取り組んでおります。
当社は、反社会的勢力を排除すべく、社内規定の整備、関係行政機関及び弁護士等の外部専門機関と緊密な連携を通じ組織として対応に取り組んでおります。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制の整備につきましては、「関係会社管理規程」に基づき、定期的に子会社より経営状況の報告を受けるとともに、子会社の重要案件については当社と事前協議を行うなど、当社グループとしての業務の適正化を図っております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は監査役制度を採用しております。監査役は4名(うち3名は社外監査役)で構成されており、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務分担などに従い、取締役の業務遂行の適法性について監査しております。
内部監査につきましては、内部監査室が、年度ごとに作成する監査計画に従い、各部門の業務内容が適正かつ妥当に行われているか監査を行っており、その結果を取締役に報告しております。
会計監査人につきましては、有限責任 あずさ監査法人に委嘱し継続して会社法監査及び金融商品取引法監査を受けており、当社は正確な経営情報・財務情報の提供に配慮しております。
また、当社監査役、内部監査室及び会計監査人との間で必要に応じて相互に課題の報告と討議を行っており、正確な財務情報等の提供に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役桑野秀光は、経営者としての豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営全般に対し助言・提言をいただくことにより、経営体制がさらに強化できるものと判断し、選任しております。
同氏は、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。
社外取締役大堀英生は、永年にわたり商社の化学部門の事業に携わられ、その経験・見識を当社の経営に活かしていただけると判断し、選任しております。
同氏は、当社の株式を22.04%(議決権所有割合)保有している大株主である伊藤忠商事株式会社の社員であり、当社は同社との間に製品販売及び原料の仕入等の取引関係があります。
社外監査役大本宜司、髙野幹夫及び千賀明雄は、髙野監査役の当社株式所有を除き提出会社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係について該当事項はありません。
社外監査役は、取締役会等の重要な会議体へ出席し、取締役の業務執行を監視しております。なお、出席できない場合であっても常勤監査役から必要な情報が提供され、継続的に取締役の職務執行をモニタリングできる環境を整えております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査との相互連携状況については、社外監査役は、内部監査部門である内部監査室と監査項目ごとに必要に応じて連携しており、社外取締役は取締役会においてその結果の報告を受けております。
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と監査役監査との相互連携状況については、社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会等において、相互に意見や資料を交換・共有し、内部統制が適切に整備及び運用されているかを監督・監視しております。
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と会計監査との相互連携状況については、社外監査役は、会計監査人と会合や口頭又は文書による情報交換、会計監査人の監査現場への立会等により連携を図っております。また、社外監査役は、会計監査人から監査の結果について報告を受けており、社外取締役は取締役会に出席することを通じて同様の報告を受けております。
④ 役員報酬等
ィ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
・上記取締役の年間報酬には、使用人兼務役員の使用人分給与相当額は含めておりません。
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
25銘柄 1,358百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額
及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並
びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当する保有株式はありません
⑥ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
尾﨑 更三(有限責任 あずさ監査法人)
髙山 裕三(有限責任 あずさ監査法人)
(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名
その他 7名
(注)その他は、米国公認会計士、公認会計士試験合格者、公認情報システム監査人であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の、取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨、定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できることを目的とするものであります。
⑪ 責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑫ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要及び当該体制の採用理由
当社では、2名の社外取締役を含む「取締役会」と過半数の社外監査役を含む「監査役会」によるガバナンスの枠組みを基本とした経営統治形態としております。取締役会は重要な業務執行に関する意思決定機関であり、業務執行取締役に対する監督機関となっております。取締役会は、当社グループの事業内容に精通し、当社の強みである基礎技術開発の重要性を理解した取締役で構成されており、迅速かつ的確な経営判断が実施できる体制を確保しており、月一回の定例の取締役会だけでなく、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行状況の監督、基本事項及び重要事項を付議し決定しております。さらに、取締役の職務執行を相互に監視・監督する役割は有効に機能していると考えております。また、独立性の高い社外監査役3名を含む監査役が監査を実施しており、経営の監視機能の客観性及び中立性を十分に確保した監査体制を整えております。
・内部統制システムの整備の状況
内部統制全般の有効性を確保するため、内部監査部門を設け、内部統制の基本方針並びに、内部統制の運用及び評価の基本計画の作成、内部統制活動の有効性の確認などを行うため、定期的な内部監査により、法令、定款及び社内諸規定への適合性を調査しております。取締役会の下にはリスクマネジメントを統括する部署を設置し、組織全体のリスクを網羅的、継続的に監視し、さらに内部監査部門と連係することで、部署ごとのリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告しております。
この他、当社は共有する日常行動の基本的な考え方、判断基準をまとめた「コンプライアンス行動規範」に則り、グループ従業員への企業倫理の定着・浸透を図り、公正で透明性の高い事業運営を行うことを基本姿勢にして、コンプライアンス委員会の統括の下に、コンプライアンス経営の推進を図り、グループ全体のコンプライアンス体制を整備しております。
また法令・定款及び企業倫理の遵守や公正な事業運営の視点で問題がある場合には相談・通報窓口も整備し、その運用面の実行性を高めるため、これら通報者の保護を徹底しております。
なお、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び、公正不偏の立場から会計監査を受けると共に、内部統制の監査人として内部統制監査を受けております。
また、弁護士と顧問契約を締結することにより、必要に応じてアドバイスを受けております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社では、各事業部門の業務執行状況を把握するための経営会議体を月一回以上開催しております。経営会議体には、取締役・執行役員・監査役が出席し、各事業部門の事業方針、事業計画、遂行状況、課題の報告と討議を行い、取締役会規程に定められた付議すべき重要事項があれば取締役会に提案することとしております。
また、年度の経営方針・経営計画については、半期ごとに従業員及び労働組合への内容説明会を開催し、経営情報の共有化を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス原則は、㈱東京証券取引所により示された上場会社コーポレート・ガバナンス原則の考え方を基本として制定し、開示府令の改訂等に対応して随時コーポレート・ガバナンスの見直しを行っております。
また、コンプライアンス体制としてコンプライアンス委員会を設け、コンプライアンス行動規範、コンプライアンス規程を制定運用し、また内部通報制度も整備いたしました。これらの実行性を高めるためオンラインコンプライアンスプログラムを利用した全社員への教育の実施、法令及び社内規定等の順守の徹底、企業倫理の確立のほか管理責任の明確化及び開示情報の透明性の向上に取り組んでおります。
当社は、反社会的勢力を排除すべく、社内規定の整備、関係行政機関及び弁護士等の外部専門機関と緊密な連携を通じ組織として対応に取り組んでおります。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制の整備につきましては、「関係会社管理規程」に基づき、定期的に子会社より経営状況の報告を受けるとともに、子会社の重要案件については当社と事前協議を行うなど、当社グループとしての業務の適正化を図っております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は監査役制度を採用しております。監査役は4名(うち3名は社外監査役)で構成されており、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務分担などに従い、取締役の業務遂行の適法性について監査しております。
内部監査につきましては、内部監査室が、年度ごとに作成する監査計画に従い、各部門の業務内容が適正かつ妥当に行われているか監査を行っており、その結果を取締役に報告しております。
会計監査人につきましては、有限責任 あずさ監査法人に委嘱し継続して会社法監査及び金融商品取引法監査を受けており、当社は正確な経営情報・財務情報の提供に配慮しております。
また、当社監査役、内部監査室及び会計監査人との間で必要に応じて相互に課題の報告と討議を行っており、正確な財務情報等の提供に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役桑野秀光は、経営者としての豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営全般に対し助言・提言をいただくことにより、経営体制がさらに強化できるものと判断し、選任しております。
同氏は、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。
社外取締役大堀英生は、永年にわたり商社の化学部門の事業に携わられ、その経験・見識を当社の経営に活かしていただけると判断し、選任しております。
同氏は、当社の株式を22.04%(議決権所有割合)保有している大株主である伊藤忠商事株式会社の社員であり、当社は同社との間に製品販売及び原料の仕入等の取引関係があります。
社外監査役大本宜司、髙野幹夫及び千賀明雄は、髙野監査役の当社株式所有を除き提出会社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係について該当事項はありません。
社外監査役は、取締役会等の重要な会議体へ出席し、取締役の業務執行を監視しております。なお、出席できない場合であっても常勤監査役から必要な情報が提供され、継続的に取締役の職務執行をモニタリングできる環境を整えております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査との相互連携状況については、社外監査役は、内部監査部門である内部監査室と監査項目ごとに必要に応じて連携しており、社外取締役は取締役会においてその結果の報告を受けております。
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と監査役監査との相互連携状況については、社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会等において、相互に意見や資料を交換・共有し、内部統制が適切に整備及び運用されているかを監督・監視しております。
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と会計監査との相互連携状況については、社外監査役は、会計監査人と会合や口頭又は文書による情報交換、会計監査人の監査現場への立会等により連携を図っております。また、社外監査役は、会計監査人から監査の結果について報告を受けており、社外取締役は取締役会に出席することを通じて同様の報告を受けております。
④ 役員報酬等
ィ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 91 | 74 | 11 | - | 4 | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 7 | 6 | - | - | 0 | 2 |
| 社外役員 | 20 | 19 | - | - | 0 | 7 |
・上記取締役の年間報酬には、使用人兼務役員の使用人分給与相当額は含めておりません。
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
25銘柄 1,358百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額
及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| TDK㈱ | 90,000 | 768 | 企業間取引の強化 |
| ㈱広島銀行 | 1,180,000 | 764 | 株式の安定化 |
| ㈱山口フィナンシャルグループ | 51,000 | 70 | 株式の安定化 |
| ㈱リコー | 49,922 | 65 | 企業間取引の強化 |
| 東洋証券㈱ | 100,000 | 37 | 株式の安定化 |
| テイカ㈱ | 86,000 | 37 | 企業間取引の強化 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 106,000 | 22 | 株式の安定化 |
| 日油㈱ | 20,944 | 18 | 企業間取引の強化 |
| 大日精化工業㈱ | 30,000 | 18 | 企業間取引の強化 |
| パナソニック㈱ | 5,600 | 8 | 企業間取引の強化 |
| ㈱巴川製紙所 | 30,000 | 7 | 企業間取引の強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャルグループ | 6,854 | 5 | 株式の安定化 |
| 双日ホールディングス㈱ | 23,800 | 4 | 企業間取引の強化 |
| 神東塗料㈱ | 5,000 | 1 | 企業間取引の強化 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| TDK㈱ | 90,000 | 562 | 企業間取引の強化 |
| ㈱広島銀行 | 1,180,000 | 484 | 株式の安定化 |
| ㈱リコー | 52,531 | 60 | 企業間取引の強化 |
| ㈱山口フィナンシャルグループ | 51,000 | 52 | 株式の安定化 |
| テイカ㈱ | 86,000 | 45 | 企業間取引の強化 |
| 東洋証券㈱ | 100,000 | 28 | 株式の安定化 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 106,000 | 17 | 株式の安定化 |
| 日油㈱ | 21,766 | 17 | 企業間取引の強化 |
| 大日精化工業㈱ | 30,000 | 13 | 企業間取引の強化 |
| ㈱巴川製紙所 | 30,000 | 5 | 企業間取引の強化 |
| パナソニック㈱ | 5,600 | 5 | 企業間取引の強化 |
| 双日ホールディングス㈱ | 23,800 | 5 | 企業間取引の強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャルグループ | 6,854 | 3 | 株式の安定化 |
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並
びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当する保有株式はありません
⑥ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
尾﨑 更三(有限責任 あずさ監査法人)
髙山 裕三(有限責任 あずさ監査法人)
(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名
その他 7名
(注)その他は、米国公認会計士、公認会計士試験合格者、公認情報システム監査人であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の、取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨、定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できることを目的とするものであります。
⑪ 責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑫ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。