有価証券報告書-第66期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
(企業統治の概要)
当社は企業統治の体制として監査役制度を採用し、監査役が取締役の職務執行を監査する体制としております。
取締役会は5名の取締役で構成されており、定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、意思決定を行っております。社外取締役は選任しておりません。
取締役会は法令で定められた事項やその他経営全般に関する重要事項を決定するとともに取締役及び執行役員の業務執行を監督しております。
日常の業務執行は、代表取締役以下の業務執行取締役及び執行役員が行いますが、重要事項については経営会議により決定することにしております。
監査役は取締役の職務執行を監査しており、4名の監査役からなる監査役会で組織的に監査を行っております。
(参考)コーポレート・ガバナンス体制図
(現在の企業統治の体制を採用する理由)
当社は、監査役制度の充実・強化を図って常勤監査役1名及び社外監査役3名の体制にて経営監視にあたっております。監査役は取締役会をはじめ重要な会議に出席する等し、取締役の職務執行及び監査計画に基づく事項をチェックしております。また、必要に応じ重要な事業所や子会社への監査も実施することにより取締役の職務執行を監査しております。
社外監査役3名の体制とすることで、社外チェックの観点から客観的・中立的な経営監視機能が確保されていると判断するため、現状の体制をとっております。
(内部統制システムの整備の状況)
当社は次のとおり内部統制の基本方針を定め、内部統制システムの整備を行なっております。
1 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は、法令及び社内規程で定めた職務権限及び意思決定ルールに従い職務の執行を行うものとする。
2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役はその職務の執行に係る文書その他の情報については、法令及び社内規程に従い適切に保存及び管理を行うものとする。
3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
社内規程としてリスク管理規程を定め、事業に係るリスクや法令遵守、品質、環境、情報セキュリティー等に係るリスクは、それぞれの担当部署において把握し、損失の防止に備えるものとする。
4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役は、全社及び各部の年度予算を策定し、各担当部署長はこれに基づく業務計画を展開するとともに各種会議を通じての進捗管理を行う。
5 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
社員は法令、社内規程及び社会通念等を遵守した行動をとるための行動基準として定めた「コンプライアンスマニュアル」に従って行動するものとする。
6 会社ならびに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 当社においては、社内規程に基づくグループ会社の一体管理を行うとともに財務報告の信頼性を確保するための体制を整備する。また、内部監査部はグループの内部監査を実施し、その結果を当社社長、監査役等へ報告し、必要に応じて改善策実施の助言、支援を行う。
ロ 当社及び子会社は、社会の一員として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず毅然とした態度で対応する。
7 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人及びその取締役からの独立性に関する事項
監査役は内部監査部に内部監査結果の報告を求めるほか必要に応じて調査を指示できるものとする。この指示を受けた社員は、取締役、各部署長の指揮命令を受けないものとする。
8 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会その他重要な会議等に出席できるものとし、各役職員は社内規程に基づき報告を行うほか、監査役の求めに応じて報告する。
9 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役と社長は定期的に意見交換を行う。
(リスク管理体制の整備の状況)
リスク管理規程に基づき、リスク管理統括責任者を長とし、総務部を事務局とするリスク管理委員会が、全社横断的なリスク管理体制の整備、運営を行い、個別危機発生時には危機管理規程に基づき主幹部長を支援いたします。また、顧問契約を結んでいる弁護士及び税理士から適法性に関する事項を中心に適宜アドバイスを受けております。
なお、大地震等の発生時において、被害を最小限に抑え事業継続を図るため、事業継続計画(BCP)を策定しております。
(社外監査役との責任限定契約)
当社と各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
② 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
内部監査部(人員6名)は代表取締役社長の直属の機関として各部署の業務処理プロセス及びその結果の適切性を検証しております。
監査役(4名)は株主の負託及び社会の要請に応えることを使命に、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、重要書類を閲覧する等して経営監視機能を発揮しております。なお、監査役片岡義正氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、会計監査は、有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結しており、公正不偏の立場から会計監査を受けております。
監査役と内部監査部とは、内部監査実施時においてその活動状況と結果等について実施ごとに監査役に報告が行なわれ、監査役監査と内部監査との相互連携を図り効率的かつ実効性の高い監査が行えるよう努めております。
監査役と会計監査人とは、定例的な報告会に加え、必要に応じ情報交換を行なっております。
③ 社外監査役
当社の社外監査役は3名(片岡義正氏、永山健一郎氏、川島弘明氏)であります。このうち片岡義正氏は当社株式を2千株保有しております。その他の利害関係はありません。
また、片岡義正氏は税理士であり、税務会計の専門家として、有意義な助言をいただけることと判断し社外監査役に選任しております。永山健一郎氏は、長年化学関連事業に携わるとともに、企業経営者としての経験、知見を有しているため、有意義な助言をいただけることと判断し社外監査役に選任しております。川島弘明氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、長年当社事業と関連の高い合成樹脂関連事業に携わり幅広い知識や豊富な経験を有しているため、有意義な助言をいただけることと判断し社外監査役に選任しております。社外監査役の独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、社外監査役3名は当社との間に特別な利害関係はありません。
当社は社外取締役を選任しておりませんが、当社から独立した立場にある社外監査役3名の体制とすることで、社外チェックの観点から客観的・中立的な経営監視機能を担っております。
社外監査役は監査役会で決定した方針、監査計画、監査方法、監査業務分担に基づき監査を行っており、内部監査部とは、内部監査実施時においてその活動状況と結果等について実施ごとに社外監査役(を含む監査役)に報告が行なわれ、社外監査役(を含む監査役)と内部監査部との相互連携を図り効率的かつ実効性の高い監査が行えるよう努めております。
また、社外監査役(を含む監査役)と会計監査人とは、定例的な報告会に加え、必要に応じ情報交換を行なっております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 取締役の報酬限度額は、平成18年6月29日開催の第58回定時株主総会において年額1億80百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
2 監査役の報酬限度額は、平成18年6月29日開催の第58回定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤ 取締役の定数及び選任の決議要件
当社は、取締役の定員を7名以内とする旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己株式の取得
当社は、企業環境の変化に対応し、機動的な財務政策等の経営諸施策を遂行するため、会社法第165条第2項の規程に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 6銘柄
貸借対照表計上額の合計額 689,269千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄
(前事業年度)
特定投資株式
(注) 当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄数が30に満たないため、当該貸借対照表計上額の上位30銘柄に該当するものを記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
(注) 当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄数が30に満たないため、当該貸借対照表計上額の上位30銘柄に該当するものを記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
⑨ 会計監査の状況
内部監査部(人員6名)は代表取締役社長の直属の機関として各部署の業務処理プロセス及びその結果の適切性を検証しております。監査役は株主の負託及び社会の要請に応えることを使命に、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、重要書類を閲覧する等して経営監視機能を発揮しております。また、会計監査は、有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結しており、公正不偏の立場から会計監査を受けております。監査役と会計監査人は相互連携を図り、監査の実効性向上に努めております。第65期において会計監査業務を執行した公認会計士、補助者の構成は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 園田 博之(有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員)
公認会計士 栗栖 孝彰(有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員)
公認会計士 宮原さつき(有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員)
・補助者の構成
有限責任 あずさ監査法人に所属する公認会計士7名、その他6名
① 企業統治の体制
(企業統治の概要)
当社は企業統治の体制として監査役制度を採用し、監査役が取締役の職務執行を監査する体制としております。
取締役会は5名の取締役で構成されており、定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、意思決定を行っております。社外取締役は選任しておりません。
取締役会は法令で定められた事項やその他経営全般に関する重要事項を決定するとともに取締役及び執行役員の業務執行を監督しております。
日常の業務執行は、代表取締役以下の業務執行取締役及び執行役員が行いますが、重要事項については経営会議により決定することにしております。
監査役は取締役の職務執行を監査しており、4名の監査役からなる監査役会で組織的に監査を行っております。
(参考)コーポレート・ガバナンス体制図
(現在の企業統治の体制を採用する理由)
当社は、監査役制度の充実・強化を図って常勤監査役1名及び社外監査役3名の体制にて経営監視にあたっております。監査役は取締役会をはじめ重要な会議に出席する等し、取締役の職務執行及び監査計画に基づく事項をチェックしております。また、必要に応じ重要な事業所や子会社への監査も実施することにより取締役の職務執行を監査しております。
社外監査役3名の体制とすることで、社外チェックの観点から客観的・中立的な経営監視機能が確保されていると判断するため、現状の体制をとっております。
(内部統制システムの整備の状況)
当社は次のとおり内部統制の基本方針を定め、内部統制システムの整備を行なっております。
1 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は、法令及び社内規程で定めた職務権限及び意思決定ルールに従い職務の執行を行うものとする。
2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役はその職務の執行に係る文書その他の情報については、法令及び社内規程に従い適切に保存及び管理を行うものとする。
3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
社内規程としてリスク管理規程を定め、事業に係るリスクや法令遵守、品質、環境、情報セキュリティー等に係るリスクは、それぞれの担当部署において把握し、損失の防止に備えるものとする。
4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役は、全社及び各部の年度予算を策定し、各担当部署長はこれに基づく業務計画を展開するとともに各種会議を通じての進捗管理を行う。
5 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
社員は法令、社内規程及び社会通念等を遵守した行動をとるための行動基準として定めた「コンプライアンスマニュアル」に従って行動するものとする。
6 会社ならびに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 当社においては、社内規程に基づくグループ会社の一体管理を行うとともに財務報告の信頼性を確保するための体制を整備する。また、内部監査部はグループの内部監査を実施し、その結果を当社社長、監査役等へ報告し、必要に応じて改善策実施の助言、支援を行う。
ロ 当社及び子会社は、社会の一員として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず毅然とした態度で対応する。
7 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人及びその取締役からの独立性に関する事項
監査役は内部監査部に内部監査結果の報告を求めるほか必要に応じて調査を指示できるものとする。この指示を受けた社員は、取締役、各部署長の指揮命令を受けないものとする。
8 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会その他重要な会議等に出席できるものとし、各役職員は社内規程に基づき報告を行うほか、監査役の求めに応じて報告する。
9 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役と社長は定期的に意見交換を行う。
(リスク管理体制の整備の状況)
リスク管理規程に基づき、リスク管理統括責任者を長とし、総務部を事務局とするリスク管理委員会が、全社横断的なリスク管理体制の整備、運営を行い、個別危機発生時には危機管理規程に基づき主幹部長を支援いたします。また、顧問契約を結んでいる弁護士及び税理士から適法性に関する事項を中心に適宜アドバイスを受けております。
なお、大地震等の発生時において、被害を最小限に抑え事業継続を図るため、事業継続計画(BCP)を策定しております。
(社外監査役との責任限定契約)
当社と各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
② 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
内部監査部(人員6名)は代表取締役社長の直属の機関として各部署の業務処理プロセス及びその結果の適切性を検証しております。
監査役(4名)は株主の負託及び社会の要請に応えることを使命に、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、重要書類を閲覧する等して経営監視機能を発揮しております。なお、監査役片岡義正氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、会計監査は、有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結しており、公正不偏の立場から会計監査を受けております。
監査役と内部監査部とは、内部監査実施時においてその活動状況と結果等について実施ごとに監査役に報告が行なわれ、監査役監査と内部監査との相互連携を図り効率的かつ実効性の高い監査が行えるよう努めております。
監査役と会計監査人とは、定例的な報告会に加え、必要に応じ情報交換を行なっております。
③ 社外監査役
当社の社外監査役は3名(片岡義正氏、永山健一郎氏、川島弘明氏)であります。このうち片岡義正氏は当社株式を2千株保有しております。その他の利害関係はありません。
また、片岡義正氏は税理士であり、税務会計の専門家として、有意義な助言をいただけることと判断し社外監査役に選任しております。永山健一郎氏は、長年化学関連事業に携わるとともに、企業経営者としての経験、知見を有しているため、有意義な助言をいただけることと判断し社外監査役に選任しております。川島弘明氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、長年当社事業と関連の高い合成樹脂関連事業に携わり幅広い知識や豊富な経験を有しているため、有意義な助言をいただけることと判断し社外監査役に選任しております。社外監査役の独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、社外監査役3名は当社との間に特別な利害関係はありません。
当社は社外取締役を選任しておりませんが、当社から独立した立場にある社外監査役3名の体制とすることで、社外チェックの観点から客観的・中立的な経営監視機能を担っております。
社外監査役は監査役会で決定した方針、監査計画、監査方法、監査業務分担に基づき監査を行っており、内部監査部とは、内部監査実施時においてその活動状況と結果等について実施ごとに社外監査役(を含む監査役)に報告が行なわれ、社外監査役(を含む監査役)と内部監査部との相互連携を図り効率的かつ実効性の高い監査が行えるよう努めております。
また、社外監査役(を含む監査役)と会計監査人とは、定例的な報告会に加え、必要に応じ情報交換を行なっております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | 退職慰労金 | ||||
| 取締役 | 168,158 | 144,233 | 23,925 | 6 | |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 10,500 | 9,540 | 960 | 1 | |
| 社外役員 | 9,727 | 9,192 | 535 | 3 | |
(注) 1 取締役の報酬限度額は、平成18年6月29日開催の第58回定時株主総会において年額1億80百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
2 監査役の報酬限度額は、平成18年6月29日開催の第58回定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤ 取締役の定数及び選任の決議要件
当社は、取締役の定員を7名以内とする旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己株式の取得
当社は、企業環境の変化に対応し、機動的な財務政策等の経営諸施策を遂行するため、会社法第165条第2項の規程に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 6銘柄
貸借対照表計上額の合計額 689,269千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 | |
| ㈱島忠 | 189,800 | 445,650 | 取引関係の維持強化のため | |
| 中山福㈱ | 246,564 | 169,883 | 取引関係の維持強化のため | |
| アークランドサカモト㈱ | 15,000 | 24,840 | 取引関係の維持強化のため | |
| ㈱ダイユーエイト | 20,000 | 13,400 | 取引関係の維持強化のため | |
| ㈱エンチョー | 10,000 | 4,560 | 取引関係の維持強化のため | |
| DCM ホールディングス㈱ | 1,000 | 805 | 取引関係の維持強化のため |
(注) 当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄数が30に満たないため、当該貸借対照表計上額の上位30銘柄に該当するものを記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 | |
| ㈱島忠 | 189,800 | 427,050 | 取引関係の維持強化のため | |
| 中山福㈱ | 248,904 | 214,804 | 取引関係の維持強化のため | |
| アークランドサカモト㈱ | 15,000 | 29,475 | 取引関係の維持強化のため | |
| ㈱ダイユーエイト | 20,000 | 12,760 | 取引関係の維持強化のため | |
| ㈱エンチョー | 10,000 | 4,490 | 取引関係の維持強化のため | |
| DCM ホールディングス㈱ | 1,000 | 690 | 取引関係の維持強化のため |
(注) 当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄数が30に満たないため、当該貸借対照表計上額の上位30銘柄に該当するものを記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 (千円) | 当事業年度(千円) | ||||||
| 貸借対照表計上額の合計額 | 貸借対照表計上額の合計額 | 受取配当金の 合計額 | 売却損益の 合計額 | 評価損益の 合計額 | |||
| 含み損益 | 減損処理額 | ||||||
| 非上場株式 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | |
| 非上場株式以外の 株式 | 6,764,645 | 7,257,856 | 122,076 | 320,158 | 2,211,367 | ― | |
⑨ 会計監査の状況
内部監査部(人員6名)は代表取締役社長の直属の機関として各部署の業務処理プロセス及びその結果の適切性を検証しております。監査役は株主の負託及び社会の要請に応えることを使命に、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、重要書類を閲覧する等して経営監視機能を発揮しております。また、会計監査は、有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結しており、公正不偏の立場から会計監査を受けております。監査役と会計監査人は相互連携を図り、監査の実効性向上に努めております。第65期において会計監査業務を執行した公認会計士、補助者の構成は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 園田 博之(有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員)
公認会計士 栗栖 孝彰(有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員)
公認会計士 宮原さつき(有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員)
・補助者の構成
有限責任 あずさ監査法人に所属する公認会計士7名、その他6名