臨時報告書
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- 2021/05/11 13:49
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提出理由
当社は、2021年5月11日開催の取締役会において、2021年6月24日開催予定の定時株主総会における承認決議等の手続きを経た上で、2021年10月1日(予定)を期日として、単独株式移転(以下、「本株式移転」といいます。)により、持株会社(完全親会社)である「株式会社マナック・ケミカル・パートナーズ」(以下、「持株会社」といいます。)を設立することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式移転の決定
1.本株式移転の目的
(1)背景
当社グループは、各種化学製品の製造及び販売を主たる業務としております。また、当社グループは、臭素化合物及びヨウ素化合物を中核とした少量多品種の生産を特徴としており、難燃剤、医薬、電材、抗菌剤(Etak®)関連等、様々な分野に製品を供給しております。
現在、当社グループでは、マナック中期計画2021「Challenge for Change～変革への挑戦～」(以下、「本中期計画」といいます。)の達成に向けて事業に取り組んでおります。本中期計画では、経営陣・社員一人ひとりの意識と行動を、成長に向け積極的に変化させることが必要との課題認識の下、「グローバル」「アライアンス」「リスクテイク」を、事業を成長させる重要施策として掲げ、2021年度には経常利益7.2億円に引き上げることを目標としております。
今後、コロナ禍での変化にも対応しつつ、この取り組みをさらに加速させ、株主の皆様をはじめとするステークホルダーからの期待に持続的に応えるためには、当社グループは、グループガバナンスの一層の強化を進め、様々なニーズに応じて、迅速かつ果断に挑戦し続けることが必要であり、そのためには、持株会社体制に移行することが最適であると判断いたしました。
(2)目的
当社が持株会社に移行する目的は次のとおりであります。
①事業子会社への権限委譲による意思決定の迅速化
持株会社によるガバナンスの下で事業子会社に適切に権限を委譲することにより、当社グループ全体の経営効率の向上及び各事業領域の事業環境の変化等に対応した意思決定の迅速化を図ります。
②経営資源配分の最適化による成長の促進
海外市場の開拓、M&A等による事業拡大及び社会の変化等に対応した新たな技術開発等のために、当社グループの経営資源を戦略的に配分し、適切なリスクテイクの下での事業の成長、企業価値の向上を図ります。
③グループ各社における優秀な人材の育成
持株会社と各事業子会社における役割・責任を明確化することで、経営リーダー人材と各事業領域における専門人材の双方の確保、育成を推進することにより、持続的な成長のために必要な経営基盤の強化を図ります。
2.本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)、その他の株式移転計画の内容
(1)本株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
(2)本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
(注)①株式移転比率
本株式移転が効力を生ずる時点の直前時における当社普通株式を保有する株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式1株につき、持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
②単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
③株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独の株式移転によって持株会社(完全親会社)を設立するものであり、本株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、当社の株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、当社の株主の皆様の所有する当社の普通株式1株に対して、持株会社の普通株式1株を割当交付することといたしました。
④第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記③の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定を行っておりません。
⑤株式移転により発行する新株式数(予定)
普通株式 8,625,000株(予定)
上記新株式数は当社の発行済株式総数8,625,000株(2021年3月31日時点)に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。
なお、本株式移転の効力発生時点において当社が保有する自己株式に対しては、株式移転比率に応じて持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、当社は、一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、当該持株会社株式については、効力発生後、法令等に基づいて適切に処理する予定であります。
(3)その他の株式移転計画の内容
①株式移転の日程
定時株主総会基準日 2021年3月31日
株式移転計画承認取締役会 2021年5月11日
株式移転計画承認定時株主総会 2021年6月24日(予定)
当社株式上場廃止日 2021年9月29日(予定)
持株会社設立登記日(効力発生日) 2021年10月1日(予定)
持株会社株式上場日 2021年10月1日(予定)
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
②その他の株式移転計画の内容
その他の株式移転計画の内容は別添「株式移転計画書(写)」に記載のとおりです。
3.本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
(別添)
株式移転計画書(写)
マナック株式会社(以下「甲」という。)は、甲を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社(以下「乙」という。)を設立するための株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うにあたり、次のとおり株式移転計画(以下「本計画」という。)を定める。
(乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
第1条 乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は次のとおりとする。
1.目的
乙の目的は、別紙「株式会社マナック・ケミカル・パートナーズ定款」第3条に記載のとおりとする。
2.商号
乙の商号は、株式会社マナック・ケミカル・パートナーズとする。
3.本店の所在地
乙の本店の所在地は、東京都中央区とし、本店の所在場所は、東京都中央区日本橋三丁目8番4号とする。
4.発行可能株式総数
乙の発行可能株式総数は、2,320万株とする。
(2) 前項に定めるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙「株式会社マナック・ケミカル・パートナーズ定款」に記載のとおりとする。
(乙の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称)
第2条 乙の設立時取締役(設立時監査等委員である者を除く。)の氏名は、次のとおりとする。
杉之原祥二、村田耕也、小林和正、千種琢也、亀崎尊彦
(2) 乙の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
杉之原誠、内海康仁、豊田基嗣
(3) 乙の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
有限責任監査法人トーマツ
(本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)
第3条 乙は、本株式移転に際して、本株式移転が効力を生ずる時点の直前時(以下「基準時」という。)における甲の株主(以下「割当対象株主」という。)に対し、その所有する甲の普通株式に代わり、甲が基準時現在発行している普通株式の合計に1を乗じた数の合計に相当する数の乙の普通株式を交付する。
(2) 乙は、本株式移転に際して、割当対象株主に対し、その所有する甲の普通株式1株につき、乙の普通株式1株の割合をもって割り当てる。
(乙の資本金及び準備金に関する事項)
第4条 乙の設立時における資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
1.資本金の額:300百万円
2.資本準備金の額:75百万円
3.利益準備金の額:0百万円
(乙の成立の日)
第5条 乙の設立の登記をすべき日(以下「乙の成立の日」という。)は、2021年10月1日とする。但し、本株式移転の手続の進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
(本株式移転計画承認株主総会)
第6条 甲は、2021年6月24日に株主総会を招集し、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。但し、本株式移転の手続の進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
(事情変更)
第7条 本計画の作成後、乙の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲の財産又は経営状態に重要な変更が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本計画の目的の達成が困難となった場合には、甲は、取締役会の決議により、本株式移転に関する条件を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
(乙の株式の上場に関する事項)
第8条 乙は、乙の成立の日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所市場第二部への上場を予定する。
(2) 乙の設立時における株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。
(本計画の効力)
第9条 本計画は、第6条に定める甲の株主総会の承認又は本株式移転の実行のために必要な関係官庁からの認可・許可・登録・承認等が得られなかったときは、その効力を失う。
(規定外事項)
第10条 本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、これを決定する。
以 上
2021年5月11日
広島県福山市箕沖町92番地
マナック株式会社
代表取締役社長 村田 耕也
(別紙)
株式会社マナック・ケミカル・パートナーズ定款
第1章 総 則
(商号)
第1条 当会社は、株式会社マナック・ケミカル・パートナーズと称し、英文ではMANAC Chemical Partners Co.,Ltdと記載する。
(本社の所在地)
第2条 当会社は、本店を東京都中央区に置く。
(目的)
第3条 当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する業務を営む会社の株式又は持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。
1.各種化学工業薬品及び医薬品の製造並びに販売。
2.動物用医薬品の製造並びに販売。
3.動物用医薬品の輸入販売。
4.前各号に付帯、又は関連する業務。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
1.取締役会
2.監査等委員会3.会計監査人
(公告方法)
第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法で行う。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、2,320万株とする。
(単元株式数)
第7条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(株式取扱規程)
第8条 当会社の株式に関する取扱いは、取締役会の定める株式取扱規程による。
(株主名簿管理人)
第9条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
(2)株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
(3)当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
第3章 株 主 総 会
(招集)
第10条 当会社の定時株主総会は、毎年4月1日から3ヵ月以内に招集し、臨時株主総会は必要がある場合に招集する。
(定時株主総会の基準日)
第11条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
(招集権者及び議長)
第12条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会においてあらかじめ定めた取締役が招集し、議長となる。
(2)前項の取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(決議の方法)
第13条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
(2)会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第14条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
(2)株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
(議事録)
第15条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録する。
(2)株主総会の議事録は、これを10年間本店に備え置く。
第4章 取締役及び取締役会
(定員)
第16条 当会社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は3名以上9名以内とする。
(2)当会社の監査等委員である取締役は3名以上5名以内とする。
(選任方法)
第17条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する。
(2)取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(3)取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(任期)
第18条 監査等委員である取締役以外の取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
(2)監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
(3)任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期満了の時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第19条 当会社は、取締役会の決議により、監査等委員である取締役以外の取締役の中から、代表取締役を選定する。
(2)取締役会の決議により、取締役会長、取締役社長各1名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
(3)取締役会の決議により、顧問及び相談役を若干名置くことができる。
(取締役会の招集通知)
第20条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の3日前までにその通知を発する。但し、緊急に必要があるときは、この期間を短縮することができる。又、取締役の全員の同意があるときは、招集手続を経ないで開催することができる。
(取締役会の招集権者及び議長)
第21条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会においてあらかじめ定めた取締役が招集し、議長となる。
(2)前項の取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(重要な業務執行の決定の委任)
第22条 取締役会は、会社法第399条の13第6項の規定により、その決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
(取締役会の決議)
第23条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
(2)当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会の議事録)
第24条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役がこれに記名捺印又は電子署名を行う。
(2)取締役会の議事録は、これを10年間本店に備え置く。
(取締役会規程)
第25条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会の定める取締役会規程による。
(取締役の報酬等)
第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議により定める。
(取締役の責任免除・責任限定)
第27条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
(2)当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、あらかじめ定めた金額又は法令が規定する金額のいずれか高い額とする。
第5章 監査等委員会
(常勤監査等委員)
第28条 監査等委員会は、その決議によって常勤監査等委員若干名を選定することができる。
(監査等委員会の招集通知)
第29条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の3日前までにその通知を発する。但し、緊急に必要があるときは、この期間を短縮することができる。又、監査等委員の全員の同意があるときは、招集手続を経ないで開催することができる。
(監査等委員会の議事録)
第30条 監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査等委員がこれに記名捺印又は電子署名を行う。
(2)監査等委員会の議事録は、これを10年間本店に備え置く。
(監査等委員会規程)
第31条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、監査等委員会の定める監査等委員会規程による。
第6章 会計監査人の責任
(会計監査人との責任限定契約)
第32条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間で、同法第423条第1項の賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結することができる。
第7章 計 算
(事業年度)
第33条 当会社の事業年度は、4月1日より翌年3月31日までの1年とする。
(剰余金の配当等の決定機関)
第34条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。
(期末配当の基準日)
第35条 当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。
(中間配当の基準日)
第36条 当会社の中間配当の基準日は、毎年9月30日とする。
(配当金の除斥期間等)
第37条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
(2)前項の金銭には利息を付けない。
附 則
(最初の事業年度)
第1条 当会社の最初の事業年度は、第33条の規定にかかわらず、当会社成立の日から2022年3月31日までとする。
(取締役の当初の報酬等)
第2条 第26条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から当会社の最初の定時株主総会の時までの期間の当会社の取締役の報酬等の額は、それぞれ次のとおりとする。
(1)監査等委員でない取締役に対する報酬等の総額((3)を除く。)
年額160百万円以内(うち社外取締役8百万円以内)とする。
(2)監査等委員である取締役に対する報酬等の総額((3)を除く。)
年額24百万円以内とする。
(3)取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額
(1)及び(2)の報酬枠とは別枠で、監査等委員でない取締役については年額64百万円(うち社外取締役320万円)以内、監査等委員である取締役については年額960万円以内とする(以下、報酬の対象となる取締役を「対象取締役」という。)。この報酬は、マナック株式会社の2019年6月6日開催の第74回定時株主総会において導入が承認可決され、2020年6月8日開催の第75回定時株主総会において報酬総額改定が承認可決された、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬と同様の内容の報酬である。
また、監査等委員でない取締役については譲渡制限付株式の総数6万株(うち社外取締役3千株)を、監査等委員である取締役については譲渡制限付株式の総数1万株を、それぞれ各事業年度において割当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。(但し、当会社の普通株式の株式分割(当会社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。)
なお、対象取締役は、当会社の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付することで当会社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利とならない範囲で当会社取締役会において決定する。
これによる当会社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当会社と対象取締役との間で、概要として、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとする。
①対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当会社株式(以下「本割当株式」という。)について、3年以上で当会社の取締役会が定める期間(以下「譲渡制限期間」という。)、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない(以下「譲渡制限」という。)。
②当会社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当会社の定時株主総会の開催日の前日までに当会社の取締役を退任した場合には、当会社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
③当会社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当会社の定時株主総会の開催日まで継続して、当会社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。但し、当該取締役が、当会社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当会社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において上記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当会社はこれを当然に無償で取得する。
⑤当会社は、譲渡制限期間中に、当会社が消滅会社となる合併契約、当会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当会社の株主総会(但し、当該組織再編等に関して当会社の株主総会による承認を要さない場合においては、当会社取締役会)で承認された場合であって、当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が当会社の取締役を退任することとなるときには、当会社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。この場合には、当会社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点(上記の定めに基づく譲渡制限の解除が生じない場合には、当会社取締役会が合理的に定める当該組織再編等の効力発生日に先立つ時点)において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(附則の削除)
第3条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって自動的に削除するものとする。
以 上
(1)背景
当社グループは、各種化学製品の製造及び販売を主たる業務としております。また、当社グループは、臭素化合物及びヨウ素化合物を中核とした少量多品種の生産を特徴としており、難燃剤、医薬、電材、抗菌剤(Etak®)関連等、様々な分野に製品を供給しております。
現在、当社グループでは、マナック中期計画2021「Challenge for Change～変革への挑戦～」(以下、「本中期計画」といいます。)の達成に向けて事業に取り組んでおります。本中期計画では、経営陣・社員一人ひとりの意識と行動を、成長に向け積極的に変化させることが必要との課題認識の下、「グローバル」「アライアンス」「リスクテイク」を、事業を成長させる重要施策として掲げ、2021年度には経常利益7.2億円に引き上げることを目標としております。
今後、コロナ禍での変化にも対応しつつ、この取り組みをさらに加速させ、株主の皆様をはじめとするステークホルダーからの期待に持続的に応えるためには、当社グループは、グループガバナンスの一層の強化を進め、様々なニーズに応じて、迅速かつ果断に挑戦し続けることが必要であり、そのためには、持株会社体制に移行することが最適であると判断いたしました。
(2)目的
当社が持株会社に移行する目的は次のとおりであります。
①事業子会社への権限委譲による意思決定の迅速化
持株会社によるガバナンスの下で事業子会社に適切に権限を委譲することにより、当社グループ全体の経営効率の向上及び各事業領域の事業環境の変化等に対応した意思決定の迅速化を図ります。
②経営資源配分の最適化による成長の促進
海外市場の開拓、M&A等による事業拡大及び社会の変化等に対応した新たな技術開発等のために、当社グループの経営資源を戦略的に配分し、適切なリスクテイクの下での事業の成長、企業価値の向上を図ります。
③グループ各社における優秀な人材の育成
持株会社と各事業子会社における役割・責任を明確化することで、経営リーダー人材と各事業領域における専門人材の双方の確保、育成を推進することにより、持続的な成長のために必要な経営基盤の強化を図ります。
2.本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)、その他の株式移転計画の内容
(1)本株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
(2)本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
| 会社名 | 株式会社マナック・ケミカル・パートナーズ (完全親会社・持株会社) | マナック株式会社 (完全子会社・当社) |
| 株式移転比率 | 1 | 1 |
(注)①株式移転比率
本株式移転が効力を生ずる時点の直前時における当社普通株式を保有する株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式1株につき、持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
②単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
③株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独の株式移転によって持株会社(完全親会社)を設立するものであり、本株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、当社の株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、当社の株主の皆様の所有する当社の普通株式1株に対して、持株会社の普通株式1株を割当交付することといたしました。
④第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記③の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定を行っておりません。
⑤株式移転により発行する新株式数(予定)
普通株式 8,625,000株(予定)
上記新株式数は当社の発行済株式総数8,625,000株(2021年3月31日時点)に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。
なお、本株式移転の効力発生時点において当社が保有する自己株式に対しては、株式移転比率に応じて持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、当社は、一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、当該持株会社株式については、効力発生後、法令等に基づいて適切に処理する予定であります。
(3)その他の株式移転計画の内容
①株式移転の日程
定時株主総会基準日 2021年3月31日
株式移転計画承認取締役会 2021年5月11日
株式移転計画承認定時株主総会 2021年6月24日(予定)
当社株式上場廃止日 2021年9月29日(予定)
持株会社設立登記日(効力発生日) 2021年10月1日(予定)
持株会社株式上場日 2021年10月1日(予定)
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
②その他の株式移転計画の内容
その他の株式移転計画の内容は別添「株式移転計画書(写)」に記載のとおりです。
3.本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社マナック・ケミカル・パートナーズ |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋三丁目8番4号 日本橋さくら通りビル6階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長 杉之原 祥二 代表取締役社長 村田 耕也 代表取締役専務 小林 和正 |
| 資本金の額 | 300百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | グループ会社等の経営管理及びそれに付帯又は関連する業務等 |
以 上
(別添)
株式移転計画書(写)
マナック株式会社(以下「甲」という。)は、甲を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社(以下「乙」という。)を設立するための株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うにあたり、次のとおり株式移転計画(以下「本計画」という。)を定める。
(乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
第1条 乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は次のとおりとする。
1.目的
乙の目的は、別紙「株式会社マナック・ケミカル・パートナーズ定款」第3条に記載のとおりとする。
2.商号
乙の商号は、株式会社マナック・ケミカル・パートナーズとする。
3.本店の所在地
乙の本店の所在地は、東京都中央区とし、本店の所在場所は、東京都中央区日本橋三丁目8番4号とする。
4.発行可能株式総数
乙の発行可能株式総数は、2,320万株とする。
(2) 前項に定めるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙「株式会社マナック・ケミカル・パートナーズ定款」に記載のとおりとする。
(乙の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称)
第2条 乙の設立時取締役(設立時監査等委員である者を除く。)の氏名は、次のとおりとする。
杉之原祥二、村田耕也、小林和正、千種琢也、亀崎尊彦
(2) 乙の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
杉之原誠、内海康仁、豊田基嗣
(3) 乙の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
有限責任監査法人トーマツ
(本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)
第3条 乙は、本株式移転に際して、本株式移転が効力を生ずる時点の直前時(以下「基準時」という。)における甲の株主(以下「割当対象株主」という。)に対し、その所有する甲の普通株式に代わり、甲が基準時現在発行している普通株式の合計に1を乗じた数の合計に相当する数の乙の普通株式を交付する。
(2) 乙は、本株式移転に際して、割当対象株主に対し、その所有する甲の普通株式1株につき、乙の普通株式1株の割合をもって割り当てる。
(乙の資本金及び準備金に関する事項)
第4条 乙の設立時における資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
1.資本金の額:300百万円
2.資本準備金の額:75百万円
3.利益準備金の額:0百万円
(乙の成立の日)
第5条 乙の設立の登記をすべき日(以下「乙の成立の日」という。)は、2021年10月1日とする。但し、本株式移転の手続の進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
(本株式移転計画承認株主総会)
第6条 甲は、2021年6月24日に株主総会を招集し、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。但し、本株式移転の手続の進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
(事情変更)
第7条 本計画の作成後、乙の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲の財産又は経営状態に重要な変更が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本計画の目的の達成が困難となった場合には、甲は、取締役会の決議により、本株式移転に関する条件を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
(乙の株式の上場に関する事項)
第8条 乙は、乙の成立の日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所市場第二部への上場を予定する。
(2) 乙の設立時における株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。
(本計画の効力)
第9条 本計画は、第6条に定める甲の株主総会の承認又は本株式移転の実行のために必要な関係官庁からの認可・許可・登録・承認等が得られなかったときは、その効力を失う。
(規定外事項)
第10条 本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、これを決定する。
以 上
2021年5月11日
広島県福山市箕沖町92番地
マナック株式会社
代表取締役社長 村田 耕也
(別紙)
株式会社マナック・ケミカル・パートナーズ定款
第1章 総 則
(商号)
第1条 当会社は、株式会社マナック・ケミカル・パートナーズと称し、英文ではMANAC Chemical Partners Co.,Ltdと記載する。
(本社の所在地)
第2条 当会社は、本店を東京都中央区に置く。
(目的)
第3条 当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する業務を営む会社の株式又は持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。
1.各種化学工業薬品及び医薬品の製造並びに販売。
2.動物用医薬品の製造並びに販売。
3.動物用医薬品の輸入販売。
4.前各号に付帯、又は関連する業務。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
1.取締役会
2.監査等委員会3.会計監査人
(公告方法)
第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法で行う。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、2,320万株とする。
(単元株式数)
第7条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(株式取扱規程)
第8条 当会社の株式に関する取扱いは、取締役会の定める株式取扱規程による。
(株主名簿管理人)
第9条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
(2)株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
(3)当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
第3章 株 主 総 会
(招集)
第10条 当会社の定時株主総会は、毎年4月1日から3ヵ月以内に招集し、臨時株主総会は必要がある場合に招集する。
(定時株主総会の基準日)
第11条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
(招集権者及び議長)
第12条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会においてあらかじめ定めた取締役が招集し、議長となる。
(2)前項の取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(決議の方法)
第13条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
(2)会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第14条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
(2)株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
(議事録)
第15条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録する。
(2)株主総会の議事録は、これを10年間本店に備え置く。
第4章 取締役及び取締役会
(定員)
第16条 当会社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は3名以上9名以内とする。
(2)当会社の監査等委員である取締役は3名以上5名以内とする。
(選任方法)
第17条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する。
(2)取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(3)取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(任期)
第18条 監査等委員である取締役以外の取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
(2)監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
(3)任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期満了の時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第19条 当会社は、取締役会の決議により、監査等委員である取締役以外の取締役の中から、代表取締役を選定する。
(2)取締役会の決議により、取締役会長、取締役社長各1名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
(3)取締役会の決議により、顧問及び相談役を若干名置くことができる。
(取締役会の招集通知)
第20条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の3日前までにその通知を発する。但し、緊急に必要があるときは、この期間を短縮することができる。又、取締役の全員の同意があるときは、招集手続を経ないで開催することができる。
(取締役会の招集権者及び議長)
第21条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会においてあらかじめ定めた取締役が招集し、議長となる。
(2)前項の取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(重要な業務執行の決定の委任)
第22条 取締役会は、会社法第399条の13第6項の規定により、その決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
(取締役会の決議)
第23条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
(2)当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会の議事録)
第24条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役がこれに記名捺印又は電子署名を行う。
(2)取締役会の議事録は、これを10年間本店に備え置く。
(取締役会規程)
第25条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会の定める取締役会規程による。
(取締役の報酬等)
第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議により定める。
(取締役の責任免除・責任限定)
第27条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
(2)当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、あらかじめ定めた金額又は法令が規定する金額のいずれか高い額とする。
第5章 監査等委員会
(常勤監査等委員)
第28条 監査等委員会は、その決議によって常勤監査等委員若干名を選定することができる。
(監査等委員会の招集通知)
第29条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の3日前までにその通知を発する。但し、緊急に必要があるときは、この期間を短縮することができる。又、監査等委員の全員の同意があるときは、招集手続を経ないで開催することができる。
(監査等委員会の議事録)
第30条 監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査等委員がこれに記名捺印又は電子署名を行う。
(2)監査等委員会の議事録は、これを10年間本店に備え置く。
(監査等委員会規程)
第31条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、監査等委員会の定める監査等委員会規程による。
第6章 会計監査人の責任
(会計監査人との責任限定契約)
第32条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間で、同法第423条第1項の賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結することができる。
第7章 計 算
(事業年度)
第33条 当会社の事業年度は、4月1日より翌年3月31日までの1年とする。
(剰余金の配当等の決定機関)
第34条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。
(期末配当の基準日)
第35条 当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。
(中間配当の基準日)
第36条 当会社の中間配当の基準日は、毎年9月30日とする。
(配当金の除斥期間等)
第37条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
(2)前項の金銭には利息を付けない。
附 則
(最初の事業年度)
第1条 当会社の最初の事業年度は、第33条の規定にかかわらず、当会社成立の日から2022年3月31日までとする。
(取締役の当初の報酬等)
第2条 第26条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から当会社の最初の定時株主総会の時までの期間の当会社の取締役の報酬等の額は、それぞれ次のとおりとする。
(1)監査等委員でない取締役に対する報酬等の総額((3)を除く。)
年額160百万円以内(うち社外取締役8百万円以内)とする。
(2)監査等委員である取締役に対する報酬等の総額((3)を除く。)
年額24百万円以内とする。
(3)取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額
(1)及び(2)の報酬枠とは別枠で、監査等委員でない取締役については年額64百万円(うち社外取締役320万円)以内、監査等委員である取締役については年額960万円以内とする(以下、報酬の対象となる取締役を「対象取締役」という。)。この報酬は、マナック株式会社の2019年6月6日開催の第74回定時株主総会において導入が承認可決され、2020年6月8日開催の第75回定時株主総会において報酬総額改定が承認可決された、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬と同様の内容の報酬である。
また、監査等委員でない取締役については譲渡制限付株式の総数6万株(うち社外取締役3千株)を、監査等委員である取締役については譲渡制限付株式の総数1万株を、それぞれ各事業年度において割当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。(但し、当会社の普通株式の株式分割(当会社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。)
なお、対象取締役は、当会社の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付することで当会社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利とならない範囲で当会社取締役会において決定する。
これによる当会社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当会社と対象取締役との間で、概要として、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとする。
①対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当会社株式(以下「本割当株式」という。)について、3年以上で当会社の取締役会が定める期間(以下「譲渡制限期間」という。)、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない(以下「譲渡制限」という。)。
②当会社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当会社の定時株主総会の開催日の前日までに当会社の取締役を退任した場合には、当会社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
③当会社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当会社の定時株主総会の開催日まで継続して、当会社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。但し、当該取締役が、当会社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当会社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において上記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当会社はこれを当然に無償で取得する。
⑤当会社は、譲渡制限期間中に、当会社が消滅会社となる合併契約、当会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当会社の株主総会(但し、当該組織再編等に関して当会社の株主総会による承認を要さない場合においては、当会社取締役会)で承認された場合であって、当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が当会社の取締役を退任することとなるときには、当会社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。この場合には、当会社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点(上記の定めに基づく譲渡制限の解除が生じない場合には、当会社取締役会が合理的に定める当該組織再編等の効力発生日に先立つ時点)において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(附則の削除)
第3条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって自動的に削除するものとする。
以 上