有価証券報告書-第55期(平成25年1月1日-平成25年12月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性やコーポレート・ガバナンスの重要性が指摘されているなか、株主、顧客、社会、従業員に対する企業価値向上を図るために、経営環境変化に迅速に対応できる意思決定、透明性の高い経営、法令並びに企業倫理の遵守に努めることが重要であると考えております。
① 企業統治の体制
(イ)企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
当社の取締役は10名(平成26年3月28日現在)で、取締役会は毎月1回開催され、経営の意思決定のほか、業務執行の監督を行っております。
当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は3名(平成26年3月28日現在 常勤1名、非常勤2名は弁護士、公認会計士の専門性の高い社外監査役)の監査役によって構成され、取締役会及び重要な会議の出席を通じて、有用・適切な監査が行われるようにしております。また、社外監査役との特別な利害関係はありません。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、提出日現在次のとおりであります。
(ロ)内部統制システムの整備運用状況
内部統制システムにつきましては、内部統制委員会が中心となり、当社及びグループ各社間での内部統制システムに関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を整備運用しております。
(ハ)リスク管理体制の整備状況
当社では、経営環境の変化への迅速な対応をすべく、取締役会につきましては定例開催の他、必要に応じ随時開催しております。
また、特に法令遵守(コンプライアンス)に関しては、コンプライアンス委員会が中心となって全社員に徹底すべく意識の確認を行い、企業体質の強化を図っております。
② 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
当社の内部監査につきましては、内部監査室(1名)により各部署の業務運営監査を定期的に実施しており、監査結果につきましては、代表取締役及び監査役会への報告を行っております。
監査役監査に関しましては、常勤監査役1名と社外監査役2名の計3名で、社外監査役は公認会計士及び弁護士としての豊富な経験に基づく幅広い知識と高い見識を備え、中立の立場から取締役会に出席することにより、取締役の業務執行を監視しております。また、会計監査人が年2回行う監査報告会に出席し、その他必要に応じて監査役及び会計監査人が相互に監査実施等の状況の報告を行うなど、情報の共有化を通じて効率的かつ効果的な監査活動が行えるよう努めております。
会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを選任し、監査契約を結び、正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。会計監査は下記の業務執行社員の他、公認会計士6名、その他5名の監査補助者により実施されております。
相互連携につきましては、監査役会が企業全体の定期的な業務監査についての総括及び留意事項について助言を行い、定期的な情報交換の場を設け、リスク管理強化に努めております。監査役会は、監査内容について会計監査人及び取締役会と定期的に意見交換を行っており、決算期毎に会計監査人より監査方法・監査結果について監査報告を受けております。会計監査人からの監査指摘事項についても常に情報を共有し、改善に向けて随時意見交換を行い、連携を強化しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、監査役会設置会社であり、経営監視の役割は、常勤監査役1名、社外監査役2名で構成された監査役会に全面的に委ねております。監査役会では、取締役会のほか重要会議への出席、代表取締役社長や各取締役、会計監査人、主要な使用人と計画的に会合を開くなどして収集した情報をもとに、取締役の善管注意義務、忠実義務等の法的義務の履行を踏まえた業務執行の状況の監視やコンプライアンスなどに関して幅広く意見交換や検証をおこなっております。
また、当社では、当社の業態や規模から見て、社外監査役を含めた監査役会によって外部からの経営監視は十分に機能しているものと判断し、社外取締役を選任しておりません。今後は、経営の助言・監督において高い専門性を備えた有識者等を念頭に、社外取締役の選任を検討していく予定であります。
社外監査役、横山和夫氏は公認会計士として企業財務・会計に関する専門的な知見と豊富な経験を有する有識者であること、大久保雅晴氏は弁護士として企業法務に対する専門的な知見と豊富な経験を有する有識者であることから、客観的かつ中立的な監督・監視が求められる社外監査役に適任と考えております。
今後につきましても、社外監査役の選任については、客観性・中立性の確保を大前提とする方針です。
社外監査役と当社との間には、当社株式保有を除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、また、それぞれ専門家としての立場から、取締役の職務執行に対する適切な監査と助言を行っていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、適正な独立性を確保しております。
なお、当社は、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
④ 役員の報酬等
(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ハ)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務取締役(8名)に対し使用人分給与(賞与を含む)56,070千円を支給しております。
(ニ) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の役員の職責や貢献、会社の業績等を勘案して決定しており、決定方法は、取締役については取締役会の決議、監査役については監査役の協議によっております。また、役員への退職慰労金は、株主総会の決議に基づき、当社の定める一定の基準に従い相当の範囲内において支給しております。
⑤ 株式の保有状況
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は社外監査役との間で当該社外監査役の会社法第423条第1項の責任につき、善意かつ重大な過失がないときは、法令で定められている額を限度として責任を負担する旨定款で規定しておりますが、個別契約は締結しておりません。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(イ)自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(ロ)中間配当
当社は、会社法第454条第5項の定めに基づき、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役の員数は12名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
なお取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別措置の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性やコーポレート・ガバナンスの重要性が指摘されているなか、株主、顧客、社会、従業員に対する企業価値向上を図るために、経営環境変化に迅速に対応できる意思決定、透明性の高い経営、法令並びに企業倫理の遵守に努めることが重要であると考えております。
① 企業統治の体制
(イ)企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
当社の取締役は10名(平成26年3月28日現在)で、取締役会は毎月1回開催され、経営の意思決定のほか、業務執行の監督を行っております。
当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は3名(平成26年3月28日現在 常勤1名、非常勤2名は弁護士、公認会計士の専門性の高い社外監査役)の監査役によって構成され、取締役会及び重要な会議の出席を通じて、有用・適切な監査が行われるようにしております。また、社外監査役との特別な利害関係はありません。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、提出日現在次のとおりであります。
(ロ)内部統制システムの整備運用状況
内部統制システムにつきましては、内部統制委員会が中心となり、当社及びグループ各社間での内部統制システムに関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を整備運用しております。
(ハ)リスク管理体制の整備状況
当社では、経営環境の変化への迅速な対応をすべく、取締役会につきましては定例開催の他、必要に応じ随時開催しております。
また、特に法令遵守(コンプライアンス)に関しては、コンプライアンス委員会が中心となって全社員に徹底すべく意識の確認を行い、企業体質の強化を図っております。
② 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
当社の内部監査につきましては、内部監査室(1名)により各部署の業務運営監査を定期的に実施しており、監査結果につきましては、代表取締役及び監査役会への報告を行っております。
監査役監査に関しましては、常勤監査役1名と社外監査役2名の計3名で、社外監査役は公認会計士及び弁護士としての豊富な経験に基づく幅広い知識と高い見識を備え、中立の立場から取締役会に出席することにより、取締役の業務執行を監視しております。また、会計監査人が年2回行う監査報告会に出席し、その他必要に応じて監査役及び会計監査人が相互に監査実施等の状況の報告を行うなど、情報の共有化を通じて効率的かつ効果的な監査活動が行えるよう努めております。
会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを選任し、監査契約を結び、正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。会計監査は下記の業務執行社員の他、公認会計士6名、その他5名の監査補助者により実施されております。
| 業務を執行した公認会計士 (業務執行社員) | 杉本 茂次 (継続監査年数1年) 五十嵐 徹 (継続監査年数2年) |
相互連携につきましては、監査役会が企業全体の定期的な業務監査についての総括及び留意事項について助言を行い、定期的な情報交換の場を設け、リスク管理強化に努めております。監査役会は、監査内容について会計監査人及び取締役会と定期的に意見交換を行っており、決算期毎に会計監査人より監査方法・監査結果について監査報告を受けております。会計監査人からの監査指摘事項についても常に情報を共有し、改善に向けて随時意見交換を行い、連携を強化しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、監査役会設置会社であり、経営監視の役割は、常勤監査役1名、社外監査役2名で構成された監査役会に全面的に委ねております。監査役会では、取締役会のほか重要会議への出席、代表取締役社長や各取締役、会計監査人、主要な使用人と計画的に会合を開くなどして収集した情報をもとに、取締役の善管注意義務、忠実義務等の法的義務の履行を踏まえた業務執行の状況の監視やコンプライアンスなどに関して幅広く意見交換や検証をおこなっております。
また、当社では、当社の業態や規模から見て、社外監査役を含めた監査役会によって外部からの経営監視は十分に機能しているものと判断し、社外取締役を選任しておりません。今後は、経営の助言・監督において高い専門性を備えた有識者等を念頭に、社外取締役の選任を検討していく予定であります。
社外監査役、横山和夫氏は公認会計士として企業財務・会計に関する専門的な知見と豊富な経験を有する有識者であること、大久保雅晴氏は弁護士として企業法務に対する専門的な知見と豊富な経験を有する有識者であることから、客観的かつ中立的な監督・監視が求められる社外監査役に適任と考えております。
今後につきましても、社外監査役の選任については、客観性・中立性の確保を大前提とする方針です。
社外監査役と当社との間には、当社株式保有を除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、また、それぞれ専門家としての立場から、取締役の職務執行に対する適切な監査と助言を行っていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、適正な独立性を確保しております。
なお、当社は、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
④ 役員の報酬等
(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |
| 基本報酬 | 役員退職慰労引当金繰入額 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 157,026 | 126,300 | 30,726 | 11 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 10,537 | 9,450 | 1,087 | 1 |
| 社外役員 | 12,124 | 10,500 | 1,624 | 2 |
(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ハ)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務取締役(8名)に対し使用人分給与(賞与を含む)56,070千円を支給しております。
(ニ) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の役員の職責や貢献、会社の業績等を勘案して決定しており、決定方法は、取締役については取締役会の決議、監査役については監査役の協議によっております。また、役員への退職慰労金は、株主総会の決議に基づき、当社の定める一定の基準に従い相当の範囲内において支給しております。
⑤ 株式の保有状況
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 6銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 155,609千円 |
(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 71,740.00 | 33,072 | 金融・財務取引の関係維持 |
| 生化学工業株式会社 | 45,000.00 | 41,400 | 取引関係の維持・強化 |
| 川崎化成工業株式会社 | 200,000.00 | 20,400 | 取引関係の維持・強化 |
| カネコ種苗株式会社 | 13,310.00 | 9,143 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社新川 | 1,670.00 | 698 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社化学工業日報社 | 500.00 | 12 | 同業他社の動向把握 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 71,740.00 | 49,787 | 金融・財務取引の関係維持 |
| 生化学工業株式会社 | 45,000.00 | 57,870 | 取引関係等の円滑化 |
| 川崎化成工業株式会社 | 200,000.00 | 35,400 | 取引関係等の円滑化 |
| カネコ種苗株式会社 | 13,310.00 | 11,393 | 取引関係等の円滑化 |
| 株式会社新川 | 1,670.00 | 1,145 | 取引関係等の円滑化 |
| 株式会社化学工業日報社 | 500.00 | 12 | 同業他社の動向把握 |
(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は社外監査役との間で当該社外監査役の会社法第423条第1項の責任につき、善意かつ重大な過失がないときは、法令で定められている額を限度として責任を負担する旨定款で規定しておりますが、個別契約は締結しておりません。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(イ)自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(ロ)中間配当
当社は、会社法第454条第5項の定めに基づき、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役の員数は12名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
なお取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別措置の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。