有価証券報告書-第149期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 全体概要
帝人グループでは、株主価値の持続的向上を基本的使命であると踏まえた上、多様なステークホルダー(利害関係者)に対する責任を果たしていくために、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいます。コーポレート・ガバナンスの基本を「透明性の向上」「公正性の確保」「意思決定の迅速化」「独立性の確保」として、アドバイザリー・ボードの設置、独立社外取締役の選任、業務執行と監視監督の分離など、先駆的な経営改革を推進しています。また、コーポレート・ガバナンスに関する指針を「帝人グループコーポレート・ガバナンスガイド」として制定し、公表しています。
② 企業統治の体制の概要
ア. 企業統治の体制の概要
* 機能責任者
技術本部長
マーケティング最高責任者
経営企画本部長
CFO、経理財務・購買本部長
CSR最高責任者
人事・総務本部長
TRMコミティー:Total Risk Management Committee
帝人グループでは、法律の定めにより取締役会が権限を留保する事項については、原則、月1回開催される「取締役会」において、また、取締役会から権限委譲された当社及び帝人グループの業務執行に関する重要事項(各事業グループ及び機能運営に係わる個別中・短期計画、個別重要事項)については、社長執行役員(CEO(最高経営責任者)、以下「CEO」)が、原則として週1回開催される「グループ経営戦略会議」及び月1回開催される「グループマネジメント会議」での審議を経て意思決定します。
「グループ経営戦略会議」は、CEO、機能責任者、及びCEOが指名した者、また「グループマネジメント会議」は、CEO、機能責任者、事業グループ長及びCEOが指名した者がメンバーとなり、CEOがこれを招集しその議長となります。なお、メンバー以外に常勤監査役が両会議に出席します。
取締役の数は、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的に、定款で10名以内と定め、大幅な権限委譲のもとで執行役員制度を導入しています。現在は取締役のうち4名を、独立性を確保した社外取締役としています。また、取締役の任期は定款で1年と定めています。なお、監視・監督と業務執行の分離のため、取締役会の議長は取締役会長(取締役会長が空席の場合は、取締役である相談役または社外取締役)が務めることとしています。
取締役候補者については、当社のトップマネジメントを担当するにふさわしい、人格見識ともに優れた人物を、本人の能力、過去の業績等を勘案した上で取締役会で決定し株主総会に推薦しています。
その他、経営全般へのアドバイスと経営トップの評価を行うことを目的に、国内外の有識者で構成する「アドバイザリー・ボード」を設置し、取締役会の諮問機関と位置付け運営しています。アドバイザリー・ボードには、5～7名の社外アドバイザー(そのうち外国人2～3名)と取締役会長(取締役会長が空席の場合は、相談役)、CEOがメンバーとして参加し、アドバイザリー・ボードの議長は取締役会長が務めます。
また、アドバイザリー・ボードは、指名・報酬委員会機能を有し、CEOの交代及び後継者の推薦、取締役会長の選任に関する審議、帝人グループの役員報酬制度・水準の審議、CEO・代表取締役の業績評価等を行っています。
イ. 企業統治の体制を採用する理由
帝人グループでは、コーポレート・ガバナンスの仕組みは、その時点で会社の目的達成に最適と思われる仕組みを採用することとしています。従って、社会環境・法的環境の変化に伴い適宜見直すこととしています。
現時点の会社法のもとで、取締役会に要求されている重要な業務決定と、経営の監視・監督機能の両機能を適切に機能させるためには、片や社内取締役(業務執行取締役に限る)が主導する業務執行と、片や社外取締役が力点を置く経営の監視・監督機能及び監査役・監査役会による当該機能の両輪を核としたガバナンス体制が適切であると判断しており、当社は、当面「監査役会設置会社」を継続することとしています。これは、「指名委員会等設置会社」が目指す経営に対する監視・監督機能の強化と同様のコーポレート・ガバナンスを、当社においては、「アドバイザリー・ボード」、「独立社外取締役を含む取締役会と執行役員制」、「独立社外監査役を含む監査役体制」等を通じて実質的に果たしていることによります。
ウ. 内部統制システムの整備の状況
内部統制とは、①事業経営の有効性・効率性を高め、②企業の財務報告の信頼性を確保し、③事業経営に関わる法令等の遵守を促し、④資産の取得、使用、処分が正しく行われるよう資産を保全する、ことが目的であり企業活動に欠かせない仕組みであると認識しています。
1) 内部統制システムについての基本的な考え方と整備状況
当社は、平成27年3月31日開催の取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」に関する決議を行いました。本件決議の内容は、平成27年5月1日に施行された会社法の改正を受けて内容を見直したものです。決議の内容については、インターネット上の当社ウェブサイト
(http://www.teijin.co.jp/ir/governance/resolution/)に掲載していますが、その概要は、以下のとおりです。
a. 当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、帝人グループ「コーポレート・ガバナンスガイド」(インターネット上の当社ウェブサイトhttp://www.teijin.co.jp/ir/governance/guide/にてご覧頂けます)においてコンプライアンス(法令等遵守)の基本原則を設けています。
この基本原則を実践するため、当社は、帝人グループの企業理念、企業行動規範、企業行動基準及びグループ企業倫理規程等の実践的運用と徹底を行う体制を構築します。
当社の代表取締役及び業務執行取締役・執行役員・理事(以下併せて「代表取締役等」)は、法令、定款及び社会規範・倫理の遵守を率先垂範するとともに、当社及び子会社の役員及び使用人に対してコンプライアンスを教育・啓発します。また、当社は、帝人グループの横断的なコンプライアンス体制の整備のため、CSR最高責任者をコンプライアンスの責任者に任命します。
当社及び子会社の役員・使用人は、帝人グループ各社における法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、グループ企業倫理規程等に従って所属会社または持株会社である当社に報告するものとします。CSR最高責任者は、報告された事実についての調査を指揮・監督し、CEOと協議の上、必要と認める場合、適切な対策を決定します。
当社及び子会社の違反行為や疑義のある行為等を役員、使用人及び取引先が直接通報できる手段を確保するものとします。この場合、通報者の匿名性の保障と通報者に不利益がないことを確保します。重要な通報については、その内容と会社の対処状況・結果を適切に当社及び子会社の役員及び使用人に開示し、周知徹底します。
当社及び子会社の取締役は、監査役から職務の執行について監査を受け、監査役から助言・勧告があったときは、これを尊重します。
CEO直轄の経営監査部を置き、帝人グループの業務執行状況の内部監査及び内部統制の整備状況の評価及び改善提案をさせます。
帝人グループは、特定株主からの利益供与要求や暴力団の民事介入暴力等に見られる反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し、その介入を一切許しません。CSR最高責任者を反社会的勢力対応の責任者に任命します。CSR最高責任者は、人事・総務本部長と協同で対応方針等を制定して当社及び子会社の役員及び使用人に周知徹底します。
取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、取締役のうち複数名は、当社が定める独立性要件を満足する独立社外取締役とします。
b. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の取締役会は、企業活動の持続的発展の実現を脅かすあらゆるリスクに対処するため、TRM(トータル・リスクマネジメント)体制を実践的に運用します。
TRMコミティー(下記エ.リスク管理体制の整備の状況を参照)は、主として帝人グループの業務運営リスクと経営戦略リスクを対象とし、TRM基本方針、TRM年次計画等を当社の取締役会に提案します。CSR最高責任者は、帝人グループの業務運営リスクについて、横断的なリスクマネジメント体制の整備、問題点の把握及び危機発生時の対応を行います。CEOは、帝人グループの経営戦略リスクを評価し、当社の取締役会等における経営判断に際して重要な判断材料として提供します。
災害、役員及び使用人の不適正な業務執行、基幹ITシステムの故障等により生じるリスクにおける事業の継続を確保するための帝人グループの体制を整備します。
c. 当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、帝人グループとしての業務の効率性を確保するために必要な、グループとしての規範、規則をグループ規程として整備します。
当社の取締役会は、代表取締役等に業務を執行させ、代表取締役等に委任された事項については、社内規程に定める機関又は手続により決定を行います。法令の改廃、職務執行の効率化の必要がある場合は、社内規程を随時見直します。
当社の取締役会は、帝人グループの基幹組織を構築し、効率的な運営と監視・監督の体制を整備します。
当社は、グループ中期経営計画を策定し、この具体化のため、毎事業年度に短期計画、グループ全体の重点経営目標及び予算を策定し、進捗確認を行います。
d. 帝人グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、帝人グループとしての業務の適正を確保するために必要な、グループとしての規範、規則をグループ規程類として整備します。帝人グループ会社は、グループ規程に基づき、各社の規程を整備し、重要事項の決定に際しては適切なプロセスを経ます。
当社は、帝人グループ会社の重要事項について、当社グループ会議等で審議を行うとともに帝人グループ会社に対し報告を義務付けています。
代表取締役等は、帝人グループ各社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導します。
当社の経営監査部は、帝人グループにおける内部監査を実施または統括し、帝人グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保します。
当社の監査役は、帝人グループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう、会計監査人及び経営監査部との緊密な連携等的確な体制を構築します。
当社は、財務報告の信頼性確保のため、帝人グループにおける財務報告に係る全社的な内部統制及び個別業務プロセスの統制システムを整備し、また、適正かつ有効な運用及び評価を行います。
e. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等、その職務執行に係る文書その他の重要な情報を、社内規程に基づき適切に保存し管理します。取締役会議長である取締役会長(取締役会長が空席の場合は、CEO)は、これら文書及び情報の保存及び管理を監視・監督する責任者となります。取締役の職務執行に係る文書は、少なくとも10年間保管するものとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持します。
f. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
監査役の職務を補助すべき組織として、常勤監査役直轄のグループ監査役室を置きます。グループ監査役室員は、原則2名以上とします。なお、グループ監査役室員は、帝人グループ会社の監査役を兼務することはできますが、帝人グループ会社の業務の執行に係る役職を兼務しないものとします。
グループ監査役室員の独立性を確保するため、室員の人事権に係る事項の決定には常勤監査役の事前の同意を要するものとし、室員の人事考課は、常勤監査役が行います。
g. 当社及び子会社の取締役等及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社の常勤監査役は、取締役会のほか当社の重要な会議体、及び主要な子会社の重要な会議体に出席します。
代表取締役等は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する事業、機能及び子会社に関する業務の執行状況を報告します。
当社及び子会社の役員・使用人は、会社の信用の大幅な低下、会社の業績への重大な悪影響、社内外へのESH(環境、安全、衛生)または製造物責任に関わる重大な被害、社内規程の重大な違反、その他これらに準ずるものが発生した場合、または発生の恐れがある場合は、発見次第速やかに当社の監査役に対し報告します。
当社及び子会社の役員及び使用人は、自ら必要と判断した場合、または当社の監査役の求めがあった場合、担当する事業、機能及び子会社に関する報告を行うとともに、当社の監査役の調査に協力します。
h. 監査役へ報告したものが当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制
帝人グループは、企業行動基準等において違法行為等を報告・通報したことを理由に不利益な取り扱いを行わないことを定めています。
i. 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理、費用の前払又は償還の手続きに係る方針
監査役の職務の執行に必要な費用又は債務は当社が負担し、法令に基づく費用の前払い等の請求があった場合、確認後速やかに応じます。
j. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の過半数は、当社が定める独立性要件を満たす社外監査役とし、対外透明性を担保します。
監査役は、当社及び子会社の監査役が独自の意見形成をするため、外部法律事務所と顧問契約を締結し、また、監査に当たり必要と認めるときは、自らの判断で、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用します。
2) 反社会勢力排除に向けた基本的な考え方と社内体制の整備状況
a. 反社会勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は事業活動を行うに当たり、その国や地域の法令と社会的規範を遵守し、社会秩序や健全な事業活動を阻害する個人、団体とは関わりを持たないことを基本的な考え方としています。この考え方は帝人グループ「企業行動規範」の中に明記され、帝人グループ全社員に共有されています。
b. 反社会勢力排除に向けた社内体制の整備状況
(具体的な対応基準)
「企業行動規範」を日常の事業活動の中で具体化するために帝人グループ社員が守るべき行動基準として定めた「企業行動基準」の中で、特定株主からの要求や暴力団の民事介入暴力等の反社会的勢力に対して毅然とした態度で対応し、その介入を許さないことを謳っています。具体的な対応策は「民事介入暴力対策マニュアル」として定め、帝人グループ社員に周知しています。
(対応部署)
CSR・信頼性保証部及び人財開発・総務部を全社的な対応統括部署として、またCSR最高責任者をこの責任者として定めています。
(情報収集・管理)
特殊暴力防止対策連合会、企業防衛対策協議会等の外部専門組織に加盟する等外部の専門機関との連携を図るとともに、講習への参加等を通じ適宜情報収集・管理に努めています。
(不当要求への対応)
反社会的勢力から不当要求がされた場合は、当該部署の責任者は、直ちに対応統括部署に連絡することを定めています。対応統括部署は組織的な対応を図ることとし、当該部署と共同して警察を含む社内外の関係先と連携をとって、あらゆる民事上・刑事上の法的対抗手段を講じます。
(グループ社員への周知徹底)
反社会的勢力に向けた基本的な考え方を帝人グループの全社員で共有化するため、「企業行動規範」や「企業行動基準」等をまとめた「企業倫理ハンドブック」を全社員に配布するとともに、毎年企業倫理月間に合わせて全社員が「企業倫理ハンドブック」の内容の学習を行っています。
エ. リスク管理体制の整備の状況
平成15年4月から、企業が直面する不確実性に対する予防手段として経営戦略リスクと業務運営リスクを対象とする「TRMコミティー」を取締役会の下に設置し、リスクに対する統合管理を行っています。取締役会は、TRMコミティーから提案されるTRM基本方針、TRM年次計画等の審議・決定を行います。また、経営戦略リスクのアセスメントについては、CEOが担当し、取締役会等における重要な判断材料として提供します。監査役は、取締役会がTRMに関する適切な方針決定、監視・監督を行っているか否かについて監査します。
③ 監査役監査及び内部監査の状況
監査役監査体制については、当社の監査役会は5名で構成し、独立性を確保した社外監査役を過半数の3名としています。平成27年7月1日付で当社の監査役に就任予定の池上玄氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
更にグループ企業の監査役等で構成するグループ監査役会で、グループ連結経営に対応したグループ全体の監視・監査の実効性を高め、より公正な監査が実施できる体制になっています。
内部監査体制については、当社にCEO直属の内部監査組織として「経営監査部」を設置し、グループ・グローバル横断的に「内部統制の有効性・効率性評価等」の監査を実施しています。なお、上場子会社等一部では、個別に内部監査組織を設置しています。平成27年3月31日現在、帝人グループの内部監査人は19名(上場子会社等の該当者を除く)となっています。
監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携としては、当社監査役会は、会計監査人から会計監査計画、内部統制監査計画及び四半期レビュー計画の概要説明を受けるとともに、会計監査報告、内部統制監査報告、四半期レビュー報告及びグループ会社往査報告を通じ、会計上及び内部統制上の課題等について説明を受け、必要な対処を行う一方、監査役からは、監査方針、監査計画等を会計監査人に説明を行い意見交換を実施しています。また、グループ会社の監査に従事した会計監査人より各社の監査指摘事項について説明を受け、グループとして情報の共有化を図っています。更に、グループ監査役会において、会計監査人より、日本の会計基準、国際会計基準について短期及び中期的視点での改正動向及び帝人グループへの影響と対処すべき課題等について説明を受けています。なお、内部監査組織である「経営監査部」も監査役と同様、会計監査人との連携を図っています。
監査役会と経営監査部とは、年度内部監査計画の立案時点で監査範囲、対象会社・部門等について意見交換を行っています。一方、内部監査実施状況については、グループ監査役会(年6回開催)、非定例会合及び月報等において、機動的に経営監査部より監査役に報告を行い、内部監査情報の恒常的かつ網羅的把握と必要なアクションを共有化しています。また、監査役監査情報も経営監査部と共有化を行っています。
監査役監査、内部監査及び会計監査(以下、「各監査」)と、内部統制部門との関係については、内部統制部門が、内部統制システムの整備及び運用の支援を行い、各監査組織へ定期的かつ随時に報告を行うとともに各監査を受けています。
なお、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制報告制度」については、経営監査部による独立的モニタリングも踏まえて「内部統制報告書」を作成し、会計監査人による監査を受けています。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名です(平成27年7月1日就任予定者含む)。
当社と社外取締役及び社外監査役との間に、特別な利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役の他の会社等との兼務の状況は「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」に記載のとおりですが、当社と兼職先であるそれぞれの会社等との間には特別な利害関係はありません。
なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」に記載のとおりです。
社外取締役は、社内取締役に対する監督機能、更には見識に基づく経営助言機能を通じ、取締役会の透明性とアカウンタビリティ(説明責任)の向上に貢献する役割を担っています。
また、当社監査役5名の内、独立性を確保した社外監査役を過半数の3名とすることにより、透明性を確保し、トータル・リスクマネジメントの監査を含む経営に対する監視・監査機能を果たしています。
当社では、平成15年4月1日より、取締役会の経営監視機能をより一層明確でかつ透明性の確保されたものとするため、社外取締役の要件を取締役会で「独立取締役規則」として定めており、これに基づいて社外取締役を選任しています。また、同様に、社外監査役も社内取締役と経営陣の職務執行に関する監査機能をより一層明確でかつ透明なものとするために、社外監査役の要件を監査役会の同意を得て取締役会で「独立監査役規則」として定め、これに基づいて社外監査役を選任しています。当該基準は、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.teijin.co.jp/ir/governance/requirements/)に掲載しています。これらの要件は、米国の証券取引所で規則化されている独立性要件と同等の要件を自主的に設定して、独立性を厳しく担保しています。なお、当社社外取締役及び社外監査役は、東京証券取引所の定める独立性の要件も満たしています。
社外監査役は、監査役監査、会計監査及び経営監査部の監査報告等を監査役会及びグループ監査役会を通じて報告を受け、これについて適宜意見交換を行い、また社外取締役はこれらの監査報告等を受けることで相互連携を図っています。
社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部統制部門との関係としては、内部統制部門から業務運営リスクや経営戦略リスク等について社外取締役または社外監査役に主に取締役会を通じて適宜報告し、社外取締役または社外監査役から必要な指導や助言を受けています。また必要に応じて、社外取締役または社外監査役は各内部統制部門を統括する機能責任者と意見交換を行い、内部統制システム等に関する有効な改善提案を行っています。
社外取締役と当社間で、責任限定契約を締結しており、会社法第423条第1項の責任について、その者が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金2千万円と会社法第425条第1項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度としています。同様に、社外監査役と当社間で、責任限定契約を締結しており、会社法第423条第1項の責任について、その者が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金2千万円と会社法第425条第1項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度としています。
⑤ 役員報酬等
ア. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 取締役に対する報酬限度額は、年額700百万円です。(平成18年6月23日開催第140回定時株主総会決議)
2 監査役に対する報酬限度額は、月額12百万円です。(平成11年6月25日開催第133回定時株主総会決議)
3 当社は、平成23年6月22日開催の第145回定時株主総会終結の時をもって社内取締役の役員退職慰労金制度を廃止しました。上記の退職慰労金は、当事業年度に退任した社内取締役に対する退職慰労金支給額から、過年度の引当繰入額を控除した額です。
イ. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
ウ. 使用人兼務役員の使用人給与の内、重要なもの
該当事項がないため、記載していません。
エ. 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は業績連動型報酬制度を導入しています。連結営業利益ROA(総資本営業利益率)を基準とし、これに連結当期純利益ROE(自己資本当期純利益率)・営業利益の改善度・達成度と取締役個人の業務執行状況の評価を加えた報酬金額としています。
⑥ 株式の保有状況
当社及び連結子会社の内、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である帝人㈱については以下のとおりです。
ア. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 99銘柄
貸借対照表計上額の合計額 73,865百万円
イ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
(当事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
ウ. 保有目的が純投資である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士、補助者の状況は以下のとおりです。
(業務を執行した公認会計士)
(補助者の構成)
⑧ その他当社定款規定について
ア. 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めています。
イ. 取締役選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
ウ. 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
エ. 取締役及び監査役の責任の減免
当社は、会社法第423条第1項の取締役及び監査役の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合に、責任の原因となった事実の内容、職務執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、取締役会の決議によって、会社法所定の限度額の範囲内で免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。
オ. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
① 全体概要
帝人グループでは、株主価値の持続的向上を基本的使命であると踏まえた上、多様なステークホルダー(利害関係者)に対する責任を果たしていくために、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいます。コーポレート・ガバナンスの基本を「透明性の向上」「公正性の確保」「意思決定の迅速化」「独立性の確保」として、アドバイザリー・ボードの設置、独立社外取締役の選任、業務執行と監視監督の分離など、先駆的な経営改革を推進しています。また、コーポレート・ガバナンスに関する指針を「帝人グループコーポレート・ガバナンスガイド」として制定し、公表しています。
② 企業統治の体制の概要
ア. 企業統治の体制の概要
* 機能責任者
技術本部長
マーケティング最高責任者
経営企画本部長
CFO、経理財務・購買本部長
CSR最高責任者
人事・総務本部長
TRMコミティー:Total Risk Management Committee
帝人グループでは、法律の定めにより取締役会が権限を留保する事項については、原則、月1回開催される「取締役会」において、また、取締役会から権限委譲された当社及び帝人グループの業務執行に関する重要事項(各事業グループ及び機能運営に係わる個別中・短期計画、個別重要事項)については、社長執行役員(CEO(最高経営責任者)、以下「CEO」)が、原則として週1回開催される「グループ経営戦略会議」及び月1回開催される「グループマネジメント会議」での審議を経て意思決定します。
「グループ経営戦略会議」は、CEO、機能責任者、及びCEOが指名した者、また「グループマネジメント会議」は、CEO、機能責任者、事業グループ長及びCEOが指名した者がメンバーとなり、CEOがこれを招集しその議長となります。なお、メンバー以外に常勤監査役が両会議に出席します。
取締役の数は、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的に、定款で10名以内と定め、大幅な権限委譲のもとで執行役員制度を導入しています。現在は取締役のうち4名を、独立性を確保した社外取締役としています。また、取締役の任期は定款で1年と定めています。なお、監視・監督と業務執行の分離のため、取締役会の議長は取締役会長(取締役会長が空席の場合は、取締役である相談役または社外取締役)が務めることとしています。
取締役候補者については、当社のトップマネジメントを担当するにふさわしい、人格見識ともに優れた人物を、本人の能力、過去の業績等を勘案した上で取締役会で決定し株主総会に推薦しています。
その他、経営全般へのアドバイスと経営トップの評価を行うことを目的に、国内外の有識者で構成する「アドバイザリー・ボード」を設置し、取締役会の諮問機関と位置付け運営しています。アドバイザリー・ボードには、5～7名の社外アドバイザー(そのうち外国人2～3名)と取締役会長(取締役会長が空席の場合は、相談役)、CEOがメンバーとして参加し、アドバイザリー・ボードの議長は取締役会長が務めます。
また、アドバイザリー・ボードは、指名・報酬委員会機能を有し、CEOの交代及び後継者の推薦、取締役会長の選任に関する審議、帝人グループの役員報酬制度・水準の審議、CEO・代表取締役の業績評価等を行っています。
イ. 企業統治の体制を採用する理由
帝人グループでは、コーポレート・ガバナンスの仕組みは、その時点で会社の目的達成に最適と思われる仕組みを採用することとしています。従って、社会環境・法的環境の変化に伴い適宜見直すこととしています。
現時点の会社法のもとで、取締役会に要求されている重要な業務決定と、経営の監視・監督機能の両機能を適切に機能させるためには、片や社内取締役(業務執行取締役に限る)が主導する業務執行と、片や社外取締役が力点を置く経営の監視・監督機能及び監査役・監査役会による当該機能の両輪を核としたガバナンス体制が適切であると判断しており、当社は、当面「監査役会設置会社」を継続することとしています。これは、「指名委員会等設置会社」が目指す経営に対する監視・監督機能の強化と同様のコーポレート・ガバナンスを、当社においては、「アドバイザリー・ボード」、「独立社外取締役を含む取締役会と執行役員制」、「独立社外監査役を含む監査役体制」等を通じて実質的に果たしていることによります。
ウ. 内部統制システムの整備の状況
内部統制とは、①事業経営の有効性・効率性を高め、②企業の財務報告の信頼性を確保し、③事業経営に関わる法令等の遵守を促し、④資産の取得、使用、処分が正しく行われるよう資産を保全する、ことが目的であり企業活動に欠かせない仕組みであると認識しています。
1) 内部統制システムについての基本的な考え方と整備状況
当社は、平成27年3月31日開催の取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」に関する決議を行いました。本件決議の内容は、平成27年5月1日に施行された会社法の改正を受けて内容を見直したものです。決議の内容については、インターネット上の当社ウェブサイト
(http://www.teijin.co.jp/ir/governance/resolution/)に掲載していますが、その概要は、以下のとおりです。
a. 当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、帝人グループ「コーポレート・ガバナンスガイド」(インターネット上の当社ウェブサイトhttp://www.teijin.co.jp/ir/governance/guide/にてご覧頂けます)においてコンプライアンス(法令等遵守)の基本原則を設けています。
この基本原則を実践するため、当社は、帝人グループの企業理念、企業行動規範、企業行動基準及びグループ企業倫理規程等の実践的運用と徹底を行う体制を構築します。
当社の代表取締役及び業務執行取締役・執行役員・理事(以下併せて「代表取締役等」)は、法令、定款及び社会規範・倫理の遵守を率先垂範するとともに、当社及び子会社の役員及び使用人に対してコンプライアンスを教育・啓発します。また、当社は、帝人グループの横断的なコンプライアンス体制の整備のため、CSR最高責任者をコンプライアンスの責任者に任命します。
当社及び子会社の役員・使用人は、帝人グループ各社における法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、グループ企業倫理規程等に従って所属会社または持株会社である当社に報告するものとします。CSR最高責任者は、報告された事実についての調査を指揮・監督し、CEOと協議の上、必要と認める場合、適切な対策を決定します。
当社及び子会社の違反行為や疑義のある行為等を役員、使用人及び取引先が直接通報できる手段を確保するものとします。この場合、通報者の匿名性の保障と通報者に不利益がないことを確保します。重要な通報については、その内容と会社の対処状況・結果を適切に当社及び子会社の役員及び使用人に開示し、周知徹底します。
当社及び子会社の取締役は、監査役から職務の執行について監査を受け、監査役から助言・勧告があったときは、これを尊重します。
CEO直轄の経営監査部を置き、帝人グループの業務執行状況の内部監査及び内部統制の整備状況の評価及び改善提案をさせます。
帝人グループは、特定株主からの利益供与要求や暴力団の民事介入暴力等に見られる反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し、その介入を一切許しません。CSR最高責任者を反社会的勢力対応の責任者に任命します。CSR最高責任者は、人事・総務本部長と協同で対応方針等を制定して当社及び子会社の役員及び使用人に周知徹底します。
取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、取締役のうち複数名は、当社が定める独立性要件を満足する独立社外取締役とします。
b. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の取締役会は、企業活動の持続的発展の実現を脅かすあらゆるリスクに対処するため、TRM(トータル・リスクマネジメント)体制を実践的に運用します。
TRMコミティー(下記エ.リスク管理体制の整備の状況を参照)は、主として帝人グループの業務運営リスクと経営戦略リスクを対象とし、TRM基本方針、TRM年次計画等を当社の取締役会に提案します。CSR最高責任者は、帝人グループの業務運営リスクについて、横断的なリスクマネジメント体制の整備、問題点の把握及び危機発生時の対応を行います。CEOは、帝人グループの経営戦略リスクを評価し、当社の取締役会等における経営判断に際して重要な判断材料として提供します。
災害、役員及び使用人の不適正な業務執行、基幹ITシステムの故障等により生じるリスクにおける事業の継続を確保するための帝人グループの体制を整備します。
c. 当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、帝人グループとしての業務の効率性を確保するために必要な、グループとしての規範、規則をグループ規程として整備します。
当社の取締役会は、代表取締役等に業務を執行させ、代表取締役等に委任された事項については、社内規程に定める機関又は手続により決定を行います。法令の改廃、職務執行の効率化の必要がある場合は、社内規程を随時見直します。
当社の取締役会は、帝人グループの基幹組織を構築し、効率的な運営と監視・監督の体制を整備します。
当社は、グループ中期経営計画を策定し、この具体化のため、毎事業年度に短期計画、グループ全体の重点経営目標及び予算を策定し、進捗確認を行います。
d. 帝人グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、帝人グループとしての業務の適正を確保するために必要な、グループとしての規範、規則をグループ規程類として整備します。帝人グループ会社は、グループ規程に基づき、各社の規程を整備し、重要事項の決定に際しては適切なプロセスを経ます。
当社は、帝人グループ会社の重要事項について、当社グループ会議等で審議を行うとともに帝人グループ会社に対し報告を義務付けています。
代表取締役等は、帝人グループ各社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導します。
当社の経営監査部は、帝人グループにおける内部監査を実施または統括し、帝人グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保します。
当社の監査役は、帝人グループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう、会計監査人及び経営監査部との緊密な連携等的確な体制を構築します。
当社は、財務報告の信頼性確保のため、帝人グループにおける財務報告に係る全社的な内部統制及び個別業務プロセスの統制システムを整備し、また、適正かつ有効な運用及び評価を行います。
e. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等、その職務執行に係る文書その他の重要な情報を、社内規程に基づき適切に保存し管理します。取締役会議長である取締役会長(取締役会長が空席の場合は、CEO)は、これら文書及び情報の保存及び管理を監視・監督する責任者となります。取締役の職務執行に係る文書は、少なくとも10年間保管するものとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持します。
f. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
監査役の職務を補助すべき組織として、常勤監査役直轄のグループ監査役室を置きます。グループ監査役室員は、原則2名以上とします。なお、グループ監査役室員は、帝人グループ会社の監査役を兼務することはできますが、帝人グループ会社の業務の執行に係る役職を兼務しないものとします。
グループ監査役室員の独立性を確保するため、室員の人事権に係る事項の決定には常勤監査役の事前の同意を要するものとし、室員の人事考課は、常勤監査役が行います。
g. 当社及び子会社の取締役等及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社の常勤監査役は、取締役会のほか当社の重要な会議体、及び主要な子会社の重要な会議体に出席します。
代表取締役等は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する事業、機能及び子会社に関する業務の執行状況を報告します。
当社及び子会社の役員・使用人は、会社の信用の大幅な低下、会社の業績への重大な悪影響、社内外へのESH(環境、安全、衛生)または製造物責任に関わる重大な被害、社内規程の重大な違反、その他これらに準ずるものが発生した場合、または発生の恐れがある場合は、発見次第速やかに当社の監査役に対し報告します。
当社及び子会社の役員及び使用人は、自ら必要と判断した場合、または当社の監査役の求めがあった場合、担当する事業、機能及び子会社に関する報告を行うとともに、当社の監査役の調査に協力します。
h. 監査役へ報告したものが当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制
帝人グループは、企業行動基準等において違法行為等を報告・通報したことを理由に不利益な取り扱いを行わないことを定めています。
i. 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理、費用の前払又は償還の手続きに係る方針
監査役の職務の執行に必要な費用又は債務は当社が負担し、法令に基づく費用の前払い等の請求があった場合、確認後速やかに応じます。
j. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の過半数は、当社が定める独立性要件を満たす社外監査役とし、対外透明性を担保します。
監査役は、当社及び子会社の監査役が独自の意見形成をするため、外部法律事務所と顧問契約を締結し、また、監査に当たり必要と認めるときは、自らの判断で、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用します。
2) 反社会勢力排除に向けた基本的な考え方と社内体制の整備状況
a. 反社会勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は事業活動を行うに当たり、その国や地域の法令と社会的規範を遵守し、社会秩序や健全な事業活動を阻害する個人、団体とは関わりを持たないことを基本的な考え方としています。この考え方は帝人グループ「企業行動規範」の中に明記され、帝人グループ全社員に共有されています。
b. 反社会勢力排除に向けた社内体制の整備状況
(具体的な対応基準)
「企業行動規範」を日常の事業活動の中で具体化するために帝人グループ社員が守るべき行動基準として定めた「企業行動基準」の中で、特定株主からの要求や暴力団の民事介入暴力等の反社会的勢力に対して毅然とした態度で対応し、その介入を許さないことを謳っています。具体的な対応策は「民事介入暴力対策マニュアル」として定め、帝人グループ社員に周知しています。
(対応部署)
CSR・信頼性保証部及び人財開発・総務部を全社的な対応統括部署として、またCSR最高責任者をこの責任者として定めています。
(情報収集・管理)
特殊暴力防止対策連合会、企業防衛対策協議会等の外部専門組織に加盟する等外部の専門機関との連携を図るとともに、講習への参加等を通じ適宜情報収集・管理に努めています。
(不当要求への対応)
反社会的勢力から不当要求がされた場合は、当該部署の責任者は、直ちに対応統括部署に連絡することを定めています。対応統括部署は組織的な対応を図ることとし、当該部署と共同して警察を含む社内外の関係先と連携をとって、あらゆる民事上・刑事上の法的対抗手段を講じます。
(グループ社員への周知徹底)
反社会的勢力に向けた基本的な考え方を帝人グループの全社員で共有化するため、「企業行動規範」や「企業行動基準」等をまとめた「企業倫理ハンドブック」を全社員に配布するとともに、毎年企業倫理月間に合わせて全社員が「企業倫理ハンドブック」の内容の学習を行っています。
エ. リスク管理体制の整備の状況
平成15年4月から、企業が直面する不確実性に対する予防手段として経営戦略リスクと業務運営リスクを対象とする「TRMコミティー」を取締役会の下に設置し、リスクに対する統合管理を行っています。取締役会は、TRMコミティーから提案されるTRM基本方針、TRM年次計画等の審議・決定を行います。また、経営戦略リスクのアセスメントについては、CEOが担当し、取締役会等における重要な判断材料として提供します。監査役は、取締役会がTRMに関する適切な方針決定、監視・監督を行っているか否かについて監査します。
③ 監査役監査及び内部監査の状況
監査役監査体制については、当社の監査役会は5名で構成し、独立性を確保した社外監査役を過半数の3名としています。平成27年7月1日付で当社の監査役に就任予定の池上玄氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
更にグループ企業の監査役等で構成するグループ監査役会で、グループ連結経営に対応したグループ全体の監視・監査の実効性を高め、より公正な監査が実施できる体制になっています。
内部監査体制については、当社にCEO直属の内部監査組織として「経営監査部」を設置し、グループ・グローバル横断的に「内部統制の有効性・効率性評価等」の監査を実施しています。なお、上場子会社等一部では、個別に内部監査組織を設置しています。平成27年3月31日現在、帝人グループの内部監査人は19名(上場子会社等の該当者を除く)となっています。
監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携としては、当社監査役会は、会計監査人から会計監査計画、内部統制監査計画及び四半期レビュー計画の概要説明を受けるとともに、会計監査報告、内部統制監査報告、四半期レビュー報告及びグループ会社往査報告を通じ、会計上及び内部統制上の課題等について説明を受け、必要な対処を行う一方、監査役からは、監査方針、監査計画等を会計監査人に説明を行い意見交換を実施しています。また、グループ会社の監査に従事した会計監査人より各社の監査指摘事項について説明を受け、グループとして情報の共有化を図っています。更に、グループ監査役会において、会計監査人より、日本の会計基準、国際会計基準について短期及び中期的視点での改正動向及び帝人グループへの影響と対処すべき課題等について説明を受けています。なお、内部監査組織である「経営監査部」も監査役と同様、会計監査人との連携を図っています。
監査役会と経営監査部とは、年度内部監査計画の立案時点で監査範囲、対象会社・部門等について意見交換を行っています。一方、内部監査実施状況については、グループ監査役会(年6回開催)、非定例会合及び月報等において、機動的に経営監査部より監査役に報告を行い、内部監査情報の恒常的かつ網羅的把握と必要なアクションを共有化しています。また、監査役監査情報も経営監査部と共有化を行っています。
監査役監査、内部監査及び会計監査(以下、「各監査」)と、内部統制部門との関係については、内部統制部門が、内部統制システムの整備及び運用の支援を行い、各監査組織へ定期的かつ随時に報告を行うとともに各監査を受けています。
なお、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制報告制度」については、経営監査部による独立的モニタリングも踏まえて「内部統制報告書」を作成し、会計監査人による監査を受けています。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名です(平成27年7月1日就任予定者含む)。
当社と社外取締役及び社外監査役との間に、特別な利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役の他の会社等との兼務の状況は「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」に記載のとおりですが、当社と兼職先であるそれぞれの会社等との間には特別な利害関係はありません。
なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」に記載のとおりです。
社外取締役は、社内取締役に対する監督機能、更には見識に基づく経営助言機能を通じ、取締役会の透明性とアカウンタビリティ(説明責任)の向上に貢献する役割を担っています。
また、当社監査役5名の内、独立性を確保した社外監査役を過半数の3名とすることにより、透明性を確保し、トータル・リスクマネジメントの監査を含む経営に対する監視・監査機能を果たしています。
当社では、平成15年4月1日より、取締役会の経営監視機能をより一層明確でかつ透明性の確保されたものとするため、社外取締役の要件を取締役会で「独立取締役規則」として定めており、これに基づいて社外取締役を選任しています。また、同様に、社外監査役も社内取締役と経営陣の職務執行に関する監査機能をより一層明確でかつ透明なものとするために、社外監査役の要件を監査役会の同意を得て取締役会で「独立監査役規則」として定め、これに基づいて社外監査役を選任しています。当該基準は、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.teijin.co.jp/ir/governance/requirements/)に掲載しています。これらの要件は、米国の証券取引所で規則化されている独立性要件と同等の要件を自主的に設定して、独立性を厳しく担保しています。なお、当社社外取締役及び社外監査役は、東京証券取引所の定める独立性の要件も満たしています。
社外監査役は、監査役監査、会計監査及び経営監査部の監査報告等を監査役会及びグループ監査役会を通じて報告を受け、これについて適宜意見交換を行い、また社外取締役はこれらの監査報告等を受けることで相互連携を図っています。
社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部統制部門との関係としては、内部統制部門から業務運営リスクや経営戦略リスク等について社外取締役または社外監査役に主に取締役会を通じて適宜報告し、社外取締役または社外監査役から必要な指導や助言を受けています。また必要に応じて、社外取締役または社外監査役は各内部統制部門を統括する機能責任者と意見交換を行い、内部統制システム等に関する有効な改善提案を行っています。
社外取締役と当社間で、責任限定契約を締結しており、会社法第423条第1項の責任について、その者が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金2千万円と会社法第425条第1項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度としています。同様に、社外監査役と当社間で、責任限定契約を締結しており、会社法第423条第1項の責任について、その者が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金2千万円と会社法第425条第1項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度としています。
⑤ 役員報酬等
ア. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | ストック・ オプション | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 289 | 248 | - | 40 | 1 | 8 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 66 | 66 | - | - | - | 2 |
| 社外役員 | 81 | 81 | - | - | - | 7 |
(注)1 取締役に対する報酬限度額は、年額700百万円です。(平成18年6月23日開催第140回定時株主総会決議)
2 監査役に対する報酬限度額は、月額12百万円です。(平成11年6月25日開催第133回定時株主総会決議)
3 当社は、平成23年6月22日開催の第145回定時株主総会終結の時をもって社内取締役の役員退職慰労金制度を廃止しました。上記の退職慰労金は、当事業年度に退任した社内取締役に対する退職慰労金支給額から、過年度の引当繰入額を控除した額です。
イ. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
ウ. 使用人兼務役員の使用人給与の内、重要なもの
該当事項がないため、記載していません。
エ. 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は業績連動型報酬制度を導入しています。連結営業利益ROA(総資本営業利益率)を基準とし、これに連結当期純利益ROE(自己資本当期純利益率)・営業利益の改善度・達成度と取締役個人の業務執行状況の評価を加えた報酬金額としています。
⑥ 株式の保有状況
当社及び連結子会社の内、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である帝人㈱については以下のとおりです。
ア. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 99銘柄
貸借対照表計上額の合計額 73,865百万円
イ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| キョーリン製薬ホールディングス㈱ | 7,590,000 | 14,959 | 取引関係維持・強化のため |
| 日清紡ホールディングス㈱ | 6,028,356 | 5,317 | 取引関係維持・強化のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・ グループ | 5,905,000 | 3,348 | 金融取引関係維持・強化のため |
| 前田工繊㈱ | 1,800,000 | 3,052 | 取引関係維持・強化のため |
| ㈱T&Dホールディングス | 1,380,000 | 1,693 | 金融取引関係維持・強化のため |
| 日本毛織㈱ | 2,105,000 | 1,684 | 取引関係維持・強化のため |
| スズキ㈱ | 537,100 | 1,446 | 取引関係維持・強化のため |
| ㈱アシックス | 700,000 | 1,420 | 取引関係維持・強化のため |
| ダイソー㈱ | 3,393,966 | 1,238 | 取引関係維持・強化のため |
| 三井化学㈱ | 3,656,000 | 924 | 取引関係維持・強化のため |
| 帝国繊維㈱ | 552,040 | 870 | 取引関係維持・強化のため |
| ㈱TSIホールディングス | 1,151,000 | 786 | 取引関係維持・強化のため |
| 三ツ星ベルト㈱ | 982,875 | 573 | 取引関係維持・強化のため |
| ㈱山口フィナンシャルグループ | 550,000 | 511 | 金融取引関係維持・強化のため |
| 東洋ゴム工業㈱ | 614,516 | 449 | 取引関係維持・強化のため |
| ㈱伊予銀行 | 452,000 | 445 | 金融取引関係維持・強化のため |
| スタンレー電気㈱ | 152,500 | 349 | 取引関係維持・強化のため |
| 東リ㈱ | 1,489,484 | 305 | 取引関係維持・強化のため |
| 美津濃㈱ | 387,200 | 224 | 取引関係維持・強化のため |
| 三共生興㈱ | 557,466 | 209 | 取引関係維持・強化のため |
| 住江織物㈱ | 649,525 | 207 | 取引関係維持・強化のため |
| 久光製薬㈱ | 40,000 | 186 | 取引関係維持・強化のため |
| ㈱滋賀銀行 | 329,910 | 184 | 金融取引関係維持・強化のため |
| 東洋製罐グループホールディングス㈱ | 100,000 | 167 | 取引関係維持・強化のため |
| バンドー化学㈱ | 242,942 | 103 | 取引関係維持・強化のため |
| ㈱大垣共立銀行 | 298,980 | 84 | 金融取引関係維持・強化のため |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱ブリヂストン | 3,604,000 | 13,190 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・ グループ | 8,600,000 | 4,876 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保 |
| 日清紡ホールディングス㈱ | 4,700,000 | 4,145 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 13,037,000 | 2,659 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保 |
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| キョーリン製薬ホールディングス㈱ | 14,328,000 | 41,178 | 取引関係維持・強化のため |
| 日清紡ホールディングス㈱ | 6,028,356 | 6,950 | 取引関係維持・強化のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・ グループ | 5,905,000 | 4,391 | 金融取引関係維持・強化のため |
| ㈱アシックス | 700,000 | 2,289 | 取引関係維持・強化のため |
| スズキ㈱ | 537,100 | 1,940 | 取引関係維持・強化のため |
| 前田工繊㈱ | 1,800,000 | 1,888 | 取引関係維持・強化のため |
| 日本毛織㈱ | 2,105,000 | 1,827 | 取引関係維持・強化のため |
| ダイソー㈱ | 3,393,966 | 1,425 | 取引関係維持・強化のため |
| 三井化学㈱ | 3,656,000 | 1,411 | 取引関係維持・強化のため |
| ㈱T&Dホールディングス | 690,000 | 1,141 | 金融取引関係維持・強化のため |
| 帝国繊維㈱ | 552,040 | 961 | 取引関係維持・強化のため |
| 三ツ星ベルト㈱ | 982,875 | 948 | 取引関係維持・強化のため |
| ㈱山口フィナンシャルグループ | 550,000 | 760 | 金融取引関係維持・強化のため |
| 東洋ゴム工業㈱ | 307,258 | 665 | 取引関係維持・強化のため |
| ㈱伊予銀行 | 452,000 | 645 | 金融取引関係維持・強化のため |
| ㈱TSIホールディングス | 767,000 | 621 | 取引関係維持・強化のため |
| スタンレー電気㈱ | 152,500 | 414 | 取引関係維持・強化のため |
| 東リ㈱ | 1,489,484 | 411 | 取引関係維持・強化のため |
| 三共生興㈱ | 557,466 | 275 | 取引関係維持・強化のため |
| 美津濃㈱ | 387,200 | 242 | 取引関係維持・強化のため |
| 住江織物㈱ | 649,525 | 199 | 取引関係維持・強化のため |
| ㈱滋賀銀行 | 329,910 | 197 | 金融取引関係維持・強化のため |
| 久光製薬㈱ | 40,000 | 197 | 取引関係維持・強化のため |
| 東洋製罐グループホールディングス㈱ | 100,000 | 176 | 取引関係維持・強化のため |
| ㈱大垣共立銀行 | 298,980 | 113 | 金融取引関係維持・強化のため |
| バンドー化学工業㈱ | 242,942 | 112 | 取引関係維持・強化のため |
| Mipox㈱ | 264,000 | 106 | 取引関係維持・強化のため |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・ グループ | 8,600,000 | 6,395 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保 |
| 日清紡ホールディングス㈱ | 4,700,000 | 5,419 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 2,000,000 | 422 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保 |
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
ウ. 保有目的が純投資である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士、補助者の状況は以下のとおりです。
(業務を執行した公認会計士)
| 氏名 | 所属する監査法人 | 継続監査年数 |
| 平野 巌 | 有限責任 あずさ監査法人 | 2年 |
| 平井 清 | 有限責任 あずさ監査法人 | 1年 |
| 栗原 幸夫 | 有限責任 あずさ監査法人 | 3年 |
(補助者の構成)
| 区分 | 人数 |
| 公認会計士 | 23名 |
| その他 | 38名 |
| 計 | 61名 |
⑧ その他当社定款規定について
ア. 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めています。
イ. 取締役選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
ウ. 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
エ. 取締役及び監査役の責任の減免
当社は、会社法第423条第1項の取締役及び監査役の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合に、責任の原因となった事実の内容、職務執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、取締役会の決議によって、会社法所定の限度額の範囲内で免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。
オ. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。