臨時報告書
- 【提出】
- 2017/09/22 13:02
- 【資料】
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提出理由
当社は、活性炭世界最大手であるCalgon Carbon Corporation(本社:米国ペンシルバニア州、CEO:Randall S. Dearth、米国ニューヨーク証券取引所(以下「NYSE」)上場:CCC、以下「Calgon Carbon社」)を取得すること(以下「本買収」)を決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものです。
連結子会社による子会社取得の決定
(1) 取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関
2017年9月21日開催の当社取締役会において、子会社取得を決議しています。
(2) 取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(3) 取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千米ドル)
(注)取得対象子会社は米国会計基準で連結財務諸表を作成しており、「経常利益」に該当する項目がないため、記載していません。
(4) 取得対象子会社の当社及び連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
① 背景
当社グループはありたい姿である「世界に存在感を示す高収益スペシャリティ化学企業」を実現すべく、中期経営計画「GS-STEP」において事業領域拡大に向けた新機軸の検討を進めています。また、当社グループは市場成長が期待できる「水・環境」、「エネルギー」、「電子・光学」を重要戦略領域と定め、事業の拡大を図っています。
② 本買収の目的
当社は、「エネルギー」、「水資源」、「大気浄化」などの幅広い用途において高機能活性炭を中心に炭素材料事業を展開しています。
一方、Calgon Carbon社は、世界7か国に生産拠点、世界16か国に販売拠点を有する活性炭のグローバルリーダーで、さまざまな用途や産業において最先端のソリューションを提供しています。
本買収後は、炭素材料事業を当社の将来のコア事業の一つにすべく、Calgon Carbon社のグローバルに強固な事業基盤を活用した事業拡大の推進、両社の持つ技術力・開発力の融合による技術革新の加速、生産体制の最適化によるコストダウンなどの戦略的施策を順次実施します。当社は、高機能炭素材料の供給を通して、人々の健康・快適と地球環境・資源の持続可能性に貢献していきます。
(6) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
(7) 本買収の方法
本買収は、本買収のために設立された当社の米国における買収目的子会社とCalgon Carbon社を合併させる方法により行い(*1)、合併後の存続会社はCalgon Carbon社となります。この手続きを通じて当社は、現金を対価としてCalgon Carbon社のすべての既存株主から同社株式を取得し、合併後のCalgon Carbon社はNYSEの上場を廃止するとともに、当社の完全子会社となります(*2)。
(*1) 米国の企業再編法上、逆三角合併と呼ばれる手続きで、友好的買収の際に一般的に用いられている手法です。
(*2) 当社は、Kuraray Holdings, U.S.A., Inc.(当社の完全子会社であるデラウェア州法人、以下「KHU」)を通じて、Calgon Carbon社の株式を取得するため、合併子会社は、当社がKHUを通じて株式を保有する、当社の間接的な完全子会社です。
2017年9月21日開催の当社取締役会において、子会社取得を決議しています。
(2) 取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| ① | 商号 | Calgon Carbon Corporation |
| ② | 本店の所在地 | 3000 GSK Drive, Moon Township, Pennsylvania, U.S. |
| ③ | 代表者の氏名 | Chairman, President & CEO: Randall S. Dearth |
| ④ | 資本金の額 | 615千米ドル(2016年12月31日現在) |
| ⑤ | 純資産の額(連結) | 381,143千米ドル(2016年12月31日現在) |
| ⑥ | 総資産の額(連結) | 775,218千米ドル(2016年12月31日現在) |
| ⑦ | 事業の内容 | 活性炭および水処理機器の製造・販売 |
(3) 取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千米ドル)
| 2014年12月期 | 2015年12月期 | 2016年12月期 | |
| 売上高(連結) | 555,103 | 535,004 | 514,246 |
| 営業利益(連結) | 74,605 | 64,794 | 24,522 |
| 純利益(連結) | 49,370 | 43,463 | 13,797 |
(注)取得対象子会社は米国会計基準で連結財務諸表を作成しており、「経常利益」に該当する項目がないため、記載していません。
(4) 取得対象子会社の当社及び連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社及び連結子会社と取得対象子会社の間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社及び連結子会社と取得対象子会社の間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と取得対象子会社の間には、製品の販売がありますが、その額は僅少です。連結子会社と取得対象子会社の間には、記載すべき取引関係はありません。 |
(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
① 背景
当社グループはありたい姿である「世界に存在感を示す高収益スペシャリティ化学企業」を実現すべく、中期経営計画「GS-STEP」において事業領域拡大に向けた新機軸の検討を進めています。また、当社グループは市場成長が期待できる「水・環境」、「エネルギー」、「電子・光学」を重要戦略領域と定め、事業の拡大を図っています。
② 本買収の目的
当社は、「エネルギー」、「水資源」、「大気浄化」などの幅広い用途において高機能活性炭を中心に炭素材料事業を展開しています。
一方、Calgon Carbon社は、世界7か国に生産拠点、世界16か国に販売拠点を有する活性炭のグローバルリーダーで、さまざまな用途や産業において最先端のソリューションを提供しています。
本買収後は、炭素材料事業を当社の将来のコア事業の一つにすべく、Calgon Carbon社のグローバルに強固な事業基盤を活用した事業拡大の推進、両社の持つ技術力・開発力の融合による技術革新の加速、生産体制の最適化によるコストダウンなどの戦略的施策を順次実施します。当社は、高機能炭素材料の供給を通して、人々の健康・快適と地球環境・資源の持続可能性に貢献していきます。
(6) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
| Calgon Carbon社の普通株式(概算額) 外貨額 | 1,107百万米ドル |
| [円貨額] | [1,218億円] |
| アドバイザリー費用等(概算額) | 未定 |
(7) 本買収の方法
本買収は、本買収のために設立された当社の米国における買収目的子会社とCalgon Carbon社を合併させる方法により行い(*1)、合併後の存続会社はCalgon Carbon社となります。この手続きを通じて当社は、現金を対価としてCalgon Carbon社のすべての既存株主から同社株式を取得し、合併後のCalgon Carbon社はNYSEの上場を廃止するとともに、当社の完全子会社となります(*2)。
(*1) 米国の企業再編法上、逆三角合併と呼ばれる手続きで、友好的買収の際に一般的に用いられている手法です。
(*2) 当社は、Kuraray Holdings, U.S.A., Inc.(当社の完全子会社であるデラウェア州法人、以下「KHU」)を通じて、Calgon Carbon社の株式を取得するため、合併子会社は、当社がKHUを通じて株式を保有する、当社の間接的な完全子会社です。