当社は、豪州・ニュージーランド(以下、「ANZ」)を中心にハイブランドの塗料・DIY用品の製造販売事業を行う豪州証券取引所に上場するDuluxGroup Limited(以下、「Dulux」)の発行済株式の100%を取得(以下、「本件株式取得」)し、Duluxを子会社化するための手続きを開始することを、取締役会決議に基づき本日決定いたしました。本件株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(注)本件株式取得に当たっては、豪州上場会社の株式を100%取得する方法の一つである豪州会社法に基づくScheme of Arrangement(以下、「SOA」)の手続きにより、Duluxの全株主の保有する株式を現金対価で取得する予定であり、本日、Duluxとの間で当該全株式取得に関する合意内容を定めるScheme Implementation Deed(以下、「SID」)を締結いたしました。SOAの実施には、本件株式取得の受入れに対するDuluxの株主総会における承認(投票議決権ベースで75%以上かつ出席投票株主の頭数の過半数による承認)、豪州裁判所による承認、豪州外国投資審査委員会の承認等が要件となります。これらの要件が充足されない場合には、SOAを通じた同社株式の100%取得ができず、本件株式取得が実現しない可能性があります。

1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
a.DuluxGroup Limited
① 名称 DuluxGroup Limited
② 住所 1956 Dandenong Road, Clayton 3168 Victoria, Australia
③ 代表者の氏名 Patrick Houlihan, CEO
④ 資本金の額 289百万豪ドル(2018年9月30日現在)
⑤ 事業の内容 ハイブランドの塗料・DIY用品の製造販売事業
b.DuluxGroup (New Zealand) Pty Ltd
① 名称 DuluxGroup (New Zealand) Pty Ltd
② 住所 1956 Dandenong Road, Clayton 3168 Victoria, Australia
③ 代表者の氏名 Stuart Ronald Boxer
④ 資本金の額 143百万豪ドル(2018年9月30日現在)
⑤ 事業の内容 (1)豪州でDulux、Selleys及びYates事業を営むDuluxGroup(Australia)Pty Ltdの持株会社、(2)ニュージーランドにおけるDulux、Selleys及びYates事業の運営
c.Alesco Corporation Pty Ltd
① 名称 Alesco Corporation Pty Ltd
② 住所 1956 Dandenong Road, Clayton 3168 Victoria, Australia
③ 代表者の氏名 Filomena D’Angelo
④ 資本金の額 207百万豪ドル(2018年9月30日現在)
⑤ 事業の内容 ANZにおけるLincoln Sentry、B&D Group及びParchem事業の運営会社の持株会社
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 0個
異動後 389,250,252個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 0%
異動後 100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、Duluxの発行済株式の100%を取得し、子会社化するための手続を開始することを取締役会決議に基づき本日決定いたしました。本件株式取得の実施により同社は当社の子会社になるところ、同社の資本金の額は、当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することとなる見込みです。
これに伴い、Duluxの子会社であるDuluxGroup (New Zealand) Pty Ltd及びAlesco Corporation Pty Ltdについても当社の子会社となります。各社の資本金の額は、それぞれ当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、各社はいずれも当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
2019年8月中旬(予定)
2.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社に関する事項
① 商号 DuluxGroup Limited
② 本店の所在地 1956 Dandenong Road, Clayton 3168 Victoria, Australia
③ 代表者の氏名 Patrick Houlihan, CEO
④ 資本金の額 289百万豪ドル(2018年9月30日現在)
⑤ 純資産の額 440豪ドル(2018年9月30日現在)
⑥ 総資産の額 1,325豪ドル(2018年9月30日現在)
⑦ 事業の内容 建築用塗料等の製造・販売
⑧ 最近3年間に終了した各事業年度の売上収益、営業利益、税引前純利益及び純利益
(単位:百万豪ドル)

決算期	2016年9月期	2017年9月期	2018年9月期
連結売上収益	1,716	1,784	1,844
連結営業利益	201	214	223
連結税引前純利益	181	197	206
連結純利益	130	143	151

⑨ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 記載すべき資本関係はありません。
人的関係 記載すべき人的関係はありません。
取引関係 記載すべき取引関係はありません。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、2018年度からスタートさせた3か年の中期経営計画において、「アジアでの圧倒的ポジションを確立し、グローバルに成長を加速する」ことを標榜し、新たな価値を創造し続けるリーディングカンパニーとなることを目指しております。また、既存セグメントの徹底的な強化、ポートフォリオ拡充の加速、収益力の向上、「Global One Team」運営強化を重点施策として、それらの実行に邁進してまいりました。
他方で、ANZの塗料市場は、先進国にあって、なお安定成長を堅調に重ねている魅力的な市場であり、DuluxはそのANZ塗料市場における首位の市場シェアを有しております。同社は特に建築用塗料領域において知名度の高いブランドを豊富に揃え、2位以下を大きく引き離し市場シェアを拡大し続ける、豪州屈指の優良企業であります。そのため、本件株式取得の実施は、世界の塗料需要の中で規模が大きく、かつ成長余地の大きな建築用塗料事業において、強いポジションを確保しつつ、地域ポートフォリオを、成長著しい地域と安定成長が期待できる地域のバランスの取れたものにすることにより、事業基盤をさらに頑強なものにし、当社の中期経営計画の進捗に大いに貢献するものであると確信しております。
なお、本件株式取得に当たっては、当社がDuluxの株式を取得いたします。本件株式取得に要する買収資金につきましては、金融機関からの借入を想定しており、新株発行を伴う資金調達は予定いたしておりません。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
① Duluxの普通株式 2,917億円(3,647百万豪ドル)
② アドバイザリー費用等(概算額) 未定
(注1)Duluxの普通株式の取得価額は、Duluxの普通株式の対価の金銭の額を1豪ドル80円で換算した額を記載しております。
(注2)Duluxが2019年9月期の中間配当として1株当たり15豪セントを、特別配当として1株当たり28豪セントを2019年6月28日に支払ったことを受け、当該特別配当にかかる金額はSOA対価として当社がDuluxの株主に金銭により支払う金額(普通株式1株に対して9.65豪ドル)から差し引かれ、当社が金銭により支払う金額は普通株式1株に対して9.37豪ドルとなりました。上記「① Duluxの普通株式」に記載の取得価額は、その総額です。
(注3)アドバイザリー費用等(概算額)につきましては、判明次第速やかにお知らせいたします。
以上