訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2020/12/28 15:36
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
2020年8月21日開催の当社取締役会において、当社による子会社取得が決議され、また、第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当」といいます。)が決議されて当社の親会社に異動が見込まれますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.親会社の異動
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
新たに親会社となるもの
① NIPSEA INTERNATIONAL LIMITED
② Wuthelam Holdings Limited
③ NIPSEA HOLDINGS INTERNATIONAL LIMITED
④ RAINBOW LIGHT LIMITED
(注) RAINBOW LIGHT LIMITEDは非公開会社であり、表中に記載している事項以外の情報については非開示とすることを同社より求められているため、記載しておりません。
(2) 当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① NIPSEA INTERNATIONAL LIMITED
② Wuthelam Holdings Limited
③ NIPSEA HOLDINGS INTERNATIONAL LIMITED
④ RAINBOW LIGHT LIMITED
(注) 1 「総株主等の議決権に対する割合」は、2020年6月30日現在の総株主の議決権の数(3,206,398個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。
2 ( )内は間接所有分を記載しております。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
2020年8月21日開催の当社取締役会において、NIPSEA INTERNATIONAL LIMITEDを割当先とする本第三者割当による新株式発行を決議し、同社により本第三者割当の払込がなされた場合には、当社の総株主等の議決権に対する同社の所有割合が50%超となるため、同社は新たに当社の親会社に該当することになります。また、Wuthelam Holdings Limited、NIPSEA HOLDINGS INTERNATIONAL LIMITED及びRAINBOW LIGHT LIMITEDについても、本第三者割当によりNIPSEA INTERNATIONAL LIMITEDに新株式が割り当てられることにより、当社の総株主等の議決権に対する間接所有による所有割合が50%超となるため、いずれの会社も新たに当社の親会社に該当することになります。
② 異動の年月日
本第三者割当に係る払込期間(2021年1月1日から2021年3月31日まで)のうち、本第三者割当に係る払込みが行われた日
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
新たに親会社となるもの
① NIPSEA INTERNATIONAL LIMITED
| 名称 | NIPSEA INTERNATIONAL LIMITED |
| 住所 | SUITES 3203-4, 32/F, TOWER 2, NINA TOWER, 8 YEUNG UK ROAD, TSUEN WAN, HONG KONG. |
| 代表者の氏名 | Director Goh Hup Jin Director Lavoo Martin Yuen-An |
| 資本金の額 | HKD1,450百万 |
| 事業の内容 | 投資業 |
② Wuthelam Holdings Limited
| 名称 | Wuthelam Holdings Limited |
| 住所 | Suites 3203 and 3204, 32nd Floor, Tower 2, Nina Tower, No.8 Yeung UK Road, Tsuen Wan, New Territories, Hong Kong |
| 代表者の氏名 | Managing Director Goh Hup Jin |
| 資本金の額 | HKD30百万 |
| 事業の内容 | 投資業 |
③ NIPSEA HOLDINGS INTERNATIONAL LIMITED
| 名称 | NIPSEA HOLDINGS INTERNATIONAL LIMITED |
| 住所 | SUITES 3203-4, 32/F, TOWER 2, NINA TOWER, 8 YEUNG UK ROAD, TSUEN WAN, HONG KONG. |
| 代表者の氏名 | Director Goh Hup Jin |
| 資本金の額 | HKD13百万 |
| 事業の内容 | 投資持株会社 |
④ RAINBOW LIGHT LIMITED
| 名称 | RAINBOW LIGHT LIMITED |
| 代表者の氏名 | Director Goh Hup Jin |
(注) RAINBOW LIGHT LIMITEDは非公開会社であり、表中に記載している事項以外の情報については非開示とすることを同社より求められているため、記載しておりません。
(2) 当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① NIPSEA INTERNATIONAL LIMITED
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 1,269,060個 | 39.58% |
| 異動後 | 2,586,060個 | 55.10% |
② Wuthelam Holdings Limited
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 0個 (1,269,060個) | 0% (39.58%) |
| 異動後 | 0個 (2,586,060個) | 0% (55.10%) |
③ NIPSEA HOLDINGS INTERNATIONAL LIMITED
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 0個 (1,269,060個) | 0% (39.58%) |
| 異動後 | 0個 (2,586,060個) | 0% (55.10%) |
④ RAINBOW LIGHT LIMITED
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 0個 (1,269,060個) | 0% (39.58%) |
| 異動後 | 0個 (2,586,060個) | 0% (55.10%) |
(注) 1 「総株主等の議決権に対する割合」は、2020年6月30日現在の総株主の議決権の数(3,206,398個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。
2 ( )内は間接所有分を記載しております。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
2020年8月21日開催の当社取締役会において、NIPSEA INTERNATIONAL LIMITEDを割当先とする本第三者割当による新株式発行を決議し、同社により本第三者割当の払込がなされた場合には、当社の総株主等の議決権に対する同社の所有割合が50%超となるため、同社は新たに当社の親会社に該当することになります。また、Wuthelam Holdings Limited、NIPSEA HOLDINGS INTERNATIONAL LIMITED及びRAINBOW LIGHT LIMITEDについても、本第三者割当によりNIPSEA INTERNATIONAL LIMITEDに新株式が割り当てられることにより、当社の総株主等の議決権に対する間接所有による所有割合が50%超となるため、いずれの会社も新たに当社の親会社に該当することになります。
② 異動の年月日
本第三者割当に係る払込期間(2021年1月1日から2021年3月31日まで)のうち、本第三者割当に係る払込みが行われた日
子会社取得の決定
2.子会社取得の決定
(1) 取得対象子会社に関する事項
(a) NIPSEA PTE. LTD.
⑧ 最近3年間に終了した各事業年度の売上収益、営業利益、税引前利益及び当期利益
⑨ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(b) NIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD.
⑧ 最近3年間に終了した各事業年度の売上収益、税引前利益及び当期利益
⑨ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(c) NIPPON PAINT (INDIA) PRIVATE LIMITED
⑧ 最近3年間に終了した各事業年度の売上収益、税引前利益及び当期利益
(注) 2020年3月期は、未監査の数値であります。
⑨ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(d) Neave Limited
⑧ 最近3年間に終了した各事業年度の売上収益、営業利益、税引前利益及び当期利益
(注) 2019年12月期は、未監査の数値であります。
⑨ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、アジア地域での塗料事業を拡大するべく、Wuthelam Holdings Limited(以下「Wuthelam社」といいます。)及びその代表者であるGoh Hup Jin 氏(以下、Wuthelam 社及びGoh Hup Jin 氏を併せて「Wuthelam社ら」と総称し、Wuthelam社ら、Wuthelam社の子会社及びWuthelam社らが実質的に支配する者を併せて「Wuthelamグループ」と総称します。)と1962年にアジア販売代理店として提携し、シンガポールで合弁事業を開始しました。その後、タイやマレーシア、中国などアジア各国へもWuthelamグループとの合弁事業(以下、併せて「本件対象合弁事業」と総称します。)を通じて順次進出し、アジア地域でトップクラスのシェアを獲得してきました。また、2014年にはアジア事業の一層の拡大を図るべく、当社が本件対象合弁事業のマジョリティ持分を取得し、両社のパートナシップ関係を更に深めてまいりました。このように、当社とWuthelamグループは、およそ60年間にわたり、アジア地域での建築用塗料をはじめ、工業用塗料や自動車用塗料など幅広い領域で密に連携し、事業運営を行ってまいりましたが、今後の経営のミッションである「株主価値の最大化」に向けた攻めの経営を加速させるためには、「アジア一体化による成長基盤の構築」及び「今後の成長に資する財務基盤の強化」が必要です。
かかる状況下において、当社は2020年8月21日開催の取締役会において、本件対象合弁事業及びWuthelamグループが持分の99.9%を保有し運営するインドネシア事業(以下「インドネシア事業」といい、本件対象合弁事業と併せて「本件対象事業」といいます。)について、Wuthelamグループが保有する本件対象事業に含まれる各社の持分を取得(以下「本件対象事業取得」といいます。)し、本件対象事業の持分の概ね100%を取得することに関して、当社とWuthelamグループとの間で本件対象事業取得に関するTransaction Agreementを締結することを決議し、同日付で当該契約を締結いたしました。
塗料は一般住宅や商業施設用の建物、自動車・列車などの輸送機器、橋や道路などのインフラに幅広く使われており、人口増加や都市化に比例してその需要は増加しております。したがって、今後もアジア地域は人口増加や経済成長に伴い確実な塗料需要の増大が見込める市場であり、当社の持続的な成長にとって、市場規模及び成長率の観点から重要性が一層高まっているため、本件対象合弁事業の持分の概ね100%を取得いたします。加えて、高成長を果たしているインドネシア市場にあって、特に、人口増加や一人当たりGDP成長に比例して成長する建築用塗料領域において、成長余地が大きく高いシェアを誇るインドネシア事業を取り込むことにより、圧倒的№1の「アジア×建築用」事業モデルを確立いたします。また、併せて、本第三者割当で資本を増強し財務基盤を強化することで株主価値の最大化に資するM&Aをさらに積極化することが可能となり、当社の今後の成長を大きく加速させるものであると考えております。
本件対象事業取得により、本件対象合弁事業の利益のうち、これまでWuthelamグループに帰属していた非支配持分、及び、インドネシア事業等の本件対象事業取得により新たに当社の連結範囲に加わる事業の利益も取り込まれ、当社の1株あたりの当期純利益(EPS)は向上することが見込まれるとともに、利益の社外流出を抑えることで資源配分の全体最適が可能になります。さらに、工業用事業において地域軸から事業軸に切り替え、グローバルで一体化して推し進める体制を構築することで迅速な意思決定及び執行が可能となり、事業収益の拡大が期待できます。したがって、本件対象事業取得は当社の株主価値の最大化に資すると考えております。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
本件対象事業取得の対価の額 1,285,139百万円
以 上
(1) 取得対象子会社に関する事項
(a) NIPSEA PTE. LTD.
| ① 商号 | NIPSEA PTE. LTD. |
| ② 本店の所在地 | 1 Sophia Road #05-03 Peace Centre Singapore 228149 |
| ③ 代表者の氏名 | Managing Director Goh Hup Jin |
| ④ 資本金の額 | SGD4百万 |
| ⑤ 純資産の額 | SGD1,125百万(2019年12月31日現在) |
| ⑥ 総資産の額 | SGD1,127百万(2019年12月31日現在) |
| ⑦ 事業の内容 | 投資持株会社 |
⑧ 最近3年間に終了した各事業年度の売上収益、営業利益、税引前利益及び当期利益
| 決算期 | 2017年12月期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 |
| 売上収益 | SGD129百万 | SGD118百万 | SGD111百万 |
| 営業利益 | SGD112百万 | SGD114百万 | SGD103百万 |
| 税引前当期利益 | SGD208百万 | SGD211百万 | SGD218百万 |
| 当期利益 | SGD201百万 | SGD205百万 | SGD211百万 |
⑨ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 当社取締役1名が当該会社の取締役を兼任しております。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(b) NIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD.
| ① 商号 | NIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD. |
| ② 本店の所在地 | 1 Sophia Road, #05-03, Peace Center, Singapore 228149 |
| ③ 代表者の氏名 | Group CEO Wee Siew Kim |
| ④ 資本金の額 | SGD2千 |
| ⑤ 純資産の額 | SGD6,556千(2019年12月31日現在) |
| ⑥ 総資産の額 | SGD72,115千(2019年12月31日現在) |
| ⑦ 事業の内容 | 事業管理サービスの提供 |
⑧ 最近3年間に終了した各事業年度の売上収益、税引前利益及び当期利益
| 決算期 | 2017年12月期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 |
| 売上収益 | SGD24,934千 | SGD28,224千 | SGD29,531千 |
| 税引前当期利益 | SGD(228)千 | SGD1,461千 | SGD1,921千 |
| 当期利益 | SGD(410)千 | SGD1,264千 | SGD1,677千 |
⑨ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は当該会社の議決権の50%を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社は当該会社へ取締役を3人派遣しております。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(c) NIPPON PAINT (INDIA) PRIVATE LIMITED
| ① 商号 | NIPPON PAINT (INDIA) PRIVATE LIMITED |
| ② 本店の所在地 | Plot No. K-8(l), Phase-II, SIPCOT Industrial Park, Mambakkam Village, Sunguvarchatiram, Kancheepuram, Tamil Nadu - 602 106, India |
| ③ 代表者の氏名 | Managing Director Shae Toch Hock |
| ④ 資本金の額 | INR5,628百万 |
| ⑤ 連結純資産の額 | INR5,309百万(2020年3月31日現在) |
| ⑥ 連結総資産の額 | INR9,576百万(2020年3月31日現在) |
| ⑦ 事業の内容 | 塗料の購入、製造、販売、及び関連サービスの提供 |
⑧ 最近3年間に終了した各事業年度の売上収益、税引前利益及び当期利益
| 決算期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 |
| 連結売上収益 | INR9,544百万 | INR12,350百万 | INR12,409百万 |
| 連結税引前当期利益 | INR335百万 | INR469百万 | INR251百万 |
| 連結当期利益 | INR215百万 | INR307百万 | INR173百万 |
(注) 2020年3月期は、未監査の数値であります。
⑨ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は当該会社の議決権の50%を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社は当該会社へ取締役を1人派遣しております。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(d) Neave Limited
| ① 商号 | Neave Limited |
| ② 本店の所在地 | Suites 3203 and 3204, 32nd Floor, Tower 2, Nina Tower, No.8 Yeung UK Road, Tsuen Wan, New Territories, Hong Kong |
| ③ 代表者の氏名 | Managing Director Lavoo Martin Yuen-An |
| ④ 資本金の額 | HKD388百万 |
| ⑤ 連結純資産の額 | HKD2,086百万(2019年12月31日現在) |
| ⑥ 連結総資産の額 | HKD2,432百万(2019年12月31日現在) |
| ⑦ 事業の内容 | 子会社の管理・運営及び塗料の販売 |
⑧ 最近3年間に終了した各事業年度の売上収益、営業利益、税引前利益及び当期利益
| 決算期 | 2017年12月期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 |
| 連結売上収益 | HKD2,442百万 | HKD2,580百万 | HKD2,544百万 |
| 連結営業利益 | HKD776百万 | HKD749百万 | HKD772百万 |
| 連結税引前当期利益 | HKD777百万 | HKD750百万 | HKD769百万 |
| 連結当期利益 | HKD521百万 | HKD524百万 | HKD538百万 |
(注) 2019年12月期は、未監査の数値であります。
⑨ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 当社取締役1名が当該会社の取締役を兼任しております。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、アジア地域での塗料事業を拡大するべく、Wuthelam Holdings Limited(以下「Wuthelam社」といいます。)及びその代表者であるGoh Hup Jin 氏(以下、Wuthelam 社及びGoh Hup Jin 氏を併せて「Wuthelam社ら」と総称し、Wuthelam社ら、Wuthelam社の子会社及びWuthelam社らが実質的に支配する者を併せて「Wuthelamグループ」と総称します。)と1962年にアジア販売代理店として提携し、シンガポールで合弁事業を開始しました。その後、タイやマレーシア、中国などアジア各国へもWuthelamグループとの合弁事業(以下、併せて「本件対象合弁事業」と総称します。)を通じて順次進出し、アジア地域でトップクラスのシェアを獲得してきました。また、2014年にはアジア事業の一層の拡大を図るべく、当社が本件対象合弁事業のマジョリティ持分を取得し、両社のパートナシップ関係を更に深めてまいりました。このように、当社とWuthelamグループは、およそ60年間にわたり、アジア地域での建築用塗料をはじめ、工業用塗料や自動車用塗料など幅広い領域で密に連携し、事業運営を行ってまいりましたが、今後の経営のミッションである「株主価値の最大化」に向けた攻めの経営を加速させるためには、「アジア一体化による成長基盤の構築」及び「今後の成長に資する財務基盤の強化」が必要です。
かかる状況下において、当社は2020年8月21日開催の取締役会において、本件対象合弁事業及びWuthelamグループが持分の99.9%を保有し運営するインドネシア事業(以下「インドネシア事業」といい、本件対象合弁事業と併せて「本件対象事業」といいます。)について、Wuthelamグループが保有する本件対象事業に含まれる各社の持分を取得(以下「本件対象事業取得」といいます。)し、本件対象事業の持分の概ね100%を取得することに関して、当社とWuthelamグループとの間で本件対象事業取得に関するTransaction Agreementを締結することを決議し、同日付で当該契約を締結いたしました。
塗料は一般住宅や商業施設用の建物、自動車・列車などの輸送機器、橋や道路などのインフラに幅広く使われており、人口増加や都市化に比例してその需要は増加しております。したがって、今後もアジア地域は人口増加や経済成長に伴い確実な塗料需要の増大が見込める市場であり、当社の持続的な成長にとって、市場規模及び成長率の観点から重要性が一層高まっているため、本件対象合弁事業の持分の概ね100%を取得いたします。加えて、高成長を果たしているインドネシア市場にあって、特に、人口増加や一人当たりGDP成長に比例して成長する建築用塗料領域において、成長余地が大きく高いシェアを誇るインドネシア事業を取り込むことにより、圧倒的№1の「アジア×建築用」事業モデルを確立いたします。また、併せて、本第三者割当で資本を増強し財務基盤を強化することで株主価値の最大化に資するM&Aをさらに積極化することが可能となり、当社の今後の成長を大きく加速させるものであると考えております。
本件対象事業取得により、本件対象合弁事業の利益のうち、これまでWuthelamグループに帰属していた非支配持分、及び、インドネシア事業等の本件対象事業取得により新たに当社の連結範囲に加わる事業の利益も取り込まれ、当社の1株あたりの当期純利益(EPS)は向上することが見込まれるとともに、利益の社外流出を抑えることで資源配分の全体最適が可能になります。さらに、工業用事業において地域軸から事業軸に切り替え、グローバルで一体化して推し進める体制を構築することで迅速な意思決定及び執行が可能となり、事業収益の拡大が期待できます。したがって、本件対象事業取得は当社の株主価値の最大化に資すると考えております。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
本件対象事業取得の対価の額 1,285,139百万円
以 上