- #1 コーポレート・ガバナンスの概要（連結）
指名委員会においては、取締役会が定時株主総会へ取締役候補者の上程を行なうに当たって、審議を行い意見具申しております。現在の構成員は社外取締役 吉川恵治、大森紳一郎、安藤知子及びジョン P.ダーキンの4氏と社外監査役 山本徳男及び中井洋恵の両氏の合計6氏であり、委員長は吉川恵治です。同委員会は2023年3月期においては1回開催され、当時の委員である吉川恵治、安藤知子、ジョン P.ダーキン、コリン P.A.ジョーンズ及び山本徳男の5氏全員が出席いたしました。
また、評価委員会においては、取締役会の運営についての自己評価、及び取締役及び執行役員の業績評価や役員報酬のあり方等の審議を行い、取締役会へ意見具申することで、取締役会のさらなる実効性向上が継続的に実践される体制としております。現在の構成員は代表取締役社長 毛利訓士、代表取締役副社長執行役員 高原茂季、社外取締役 吉川恵治、大森紳一郎、安藤知子及びジョン P.ダーキンの4氏と社外監査役 山本徳男及び中井洋恵の両氏の合計8氏であり、委員長は吉川恵治です。同委員会は、2023年3月期においては2回開催され、当時の委員である毛利訓士、高原茂季、古川秀範、吉川恵治、安藤知子、ジョン P.ダーキン、コリン P.A.ジョーンズ及び山本徳男の8氏全員が2回とも出席いたしました。
③ 企業統治に関するその他の事項
2023/06/30 9:19- #2 取得自己株式の処理状況及び保有状況（連結）
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 |
| 株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円) |
(注)1.その他及び保有自己株式数の当期間には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含めておりません。
2.上記保有自己株式数には、
役員報酬BIP信託が保有する当社株式は含まれておりません。
- #3 役員・従業員株式所有制度の内容（連結）
本制度は、当社が掲げる中期経営計画の対象となる期間に対応した3事業年度(以下、「対象期間」という。)を対象として、役位及び毎事業年度の業績目標の達成度等に応じて、当社株式等の交付等を取締役等の退任時に行う制度であります。当社は2019年7月25日の取締役会決議に基づき、2019年度より開始された現中期経営計画の期間の3事業年度を本制度の対象期間とするため、本信託の信託期間を3年間延長しております。また、2022年度より新たにスタートした第17次中期経営計画の期間の3事業年度を本制度の新たな対象期間として、本信託の信託期間を3年間としております。
本制度における役員報酬は、毎事業年度に一定のポイントを付与する「固定部分」と、中期経営計画の対象となる期間における毎事業年度の業績目標の達成度等に応じてポイントを付与する「業績連動部分」から構成されております。「固定部分」は、株主重視の経営意識を一層高めることを目的とし、「業績連動部分」は、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高める取締役等のインセンティブを目的としております。「固定部分」と「業績連動部分」の構成割合は、役位別に定める株式報酬基準額のそれぞれ1/2であります。
2023/06/30 9:19- #4 役員報酬（連結）
① 役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社グループの企業理念の実現のため、2020年11月に発表した成長戦略「Good to Great」及び前期より始めた中期経営計画の達成をより一層動機づけ、その変化に合わせて役員報酬を変化させていく必要があり、昨年、新たに役員報酬の基本方針を策定し、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定め、2022年度以降にかかる役員報酬制度の見直しを行いました。本報酬制度は、社外役員が過半数を占める任意の諮問委員会である評価委員会での諮問を経て取締役会において決定いたしました。
また、当社における当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、評価委員会における客観的な審議を経てその内容を踏まえて取締役会で決議しております。
2023/06/30 9:19- #5 所有者別状況（連結）
己株式40,365,494株は、「個人その他」に403,654単元、「単元未満株式の状況」には94株含まれております。
2.「金融機関」の欄には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)(以下、役員報酬BIP信託)が保有する当社株式3,244単元が含まれております。
2023/06/30 9:19- #6 株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容（連結）
(注)1.当期間における取得自己株式には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含めておりません。
2.上記取得自己株式数には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式は含まれておりません。
2023/06/30 9:19- #7 発行済株式、議決権の状況（連結）
(注)上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、役員報酬BIP信託保有の当社株式が324,400株(議決権3,244個)が含まれております。
2023/06/30 9:19- #8 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）
(注)1.普通株式の自己株式の株式数の増加26,387,494株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加25,939,800株、役員報酬BIP信託制度における取得による増加244,400株、持分法適用会社に対する持分変動に伴う増加200,000株、単元未満株式の買取りによる増加3,294株であります。また、普通株式の自己株式の株式数の減少2,203株は、役員報酬BIP信託から退任した役員に対する支給による減少2,203株であります。
2.当連結会計年度末の普通株式の自己株式数には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式324,407株を含めております。
2023/06/30 9:19- #9 社外取締役（及び社外監査役）（連結）
(5) 当社または当社の子会社から多額の寄付を受けている者(当該寄付を受けている者が法人である場合は、当該法人の業務執行者等。)
(6) 当社または当社の子会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。)
(7) 過去において、上記(1)から(5)に該当していた者
2023/06/30 9:19- #10 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）
また当社グループ全体では長期的な取り組みとして、サプライチェーンの刷新プロジェクトを推進し、徹底的に収益性を高める構造改革を断行してまいります。
経営基盤の強化につきましては、「最も重要な基盤は人財である」という信念のもと、2021年度に移行した部門制の定着を一層推進するとともに、真のグローバル化に向けた人事制度の刷新、エンゲージメントの向上など会社機能の強化及び人財への重点的投資を進め、役員報酬制度の改定も併せ、「利益と公正」を徹底する仕組みを引き続き強化してまいります。またこれらの投資の効果を最大化し、定着させていくためにITに継続的に投資をしてまいります。
以上のような考え方のもと、第17次中期経営計画の最終年度目標としては、売上高5,000億円、EBITDAマージン17%、調整後ROE13% と設定しております。これらは、2021年度に再編した、当社の事業部門が管轄しているグループ会社と共同で策定した当時の現実的な目標値であると考えております。このように当社は積極的な事業成長への投資を通じて企業価値の更なる向上に努めてまいります。なお、配当につきましては配当性向30%を目安として安定的継続的に適切な株主還元を実施してまいります。
2023/06/30 9:19- #11 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）
また当社グループ全体では長期的な取り組みとして、サプライチェーンの刷新プロジェクトを推進し、徹底的に収益性を高める構造改革を断行してまいります。
経営基盤の強化につきましては、「最も重要な基盤は人財である」という信念のもと、2021年度に移行した部門制の定着を一層推進するとともに、真のグローバル化に向けた人事制度の刷新、エンゲージメントの向上など会社機能の強化及び人財への重点的投資を進め、役員報酬制度の改定も併せ、「利益と公正」を徹底する仕組みを引き続き強化してまいります。またこれらの投資の効果を最大化し、定着させていくためにITに継続的に投資をしてまいります。
以上のような考え方のもと、第17次中期経営計画の最終年度目標としては、売上高5,000億円、EBITDAマージン17%、調整後ROE13%と設定しております。これらは、2021年度に再編した、当社の事業部門が管轄しているグループ会社と共同で策定した当時の現実的な目標値であると考えております。このように当社は積極的な事業成長への投資を通じて企業価値の更なる向上に努めてまいります。
2023/06/30 9:19- #12 自己株式等（連結）
(注)上記には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式は含まれておりません。
2023/06/30 9:19- #13 追加情報、連結財務諸表（連結）
引の概要
本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用しております。BIP信託とは、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)と同様に、役位や業績目標の達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。)を取締役等に交付または給付(以下、「交付等」という。)する制度であります。
本制度は、当社が掲げる中期経営計画の対象となる期間に対応した3事業年度を対象期間として、役位及び毎事業年度の業績目標の達成度等に応じて、当社株式等の交付等を取締役等の退任時に行う制度であります。
2023/06/30 9:19- #14 配当に関する注記（連結）
(注)1.2022年6月29日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式に対する配当金1百万円を含めております。
2.2022年11月10日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式に対する配当金1百万円を含めております。
2023/06/30 9:19- #15 配当政策（連結）
(注)1.2022年11月10日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式に対する配当金1百万円を含めております。
2.2023年6月29日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式に対する配当金4百万円を含めております。
2023/06/30 9:19- #16 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）
(注)1.1株当たり純資産額の算定上、株主資本において自己株式として計上されている役員報酬BIP信託が保有する当社株式(前連結会計年度82千株、当連結会計年度324千株)を期末株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
2.1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上、株主資本において自己株式として計上されている役員報酬BIP信託が保有する当社株式(前連結会計年度89千株、当連結会計年度156千株)を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
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