その他の者に対する割当 239,878,600円

1 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	196,300株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

(注) 1.平成28年8月5日開催の取締役会決議によります。
2.振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
3.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	196,300株	239,878,600	―
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	196,300株	239,878,600	―

(注) 1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

(2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
1,222	―	100株	平成28年8月25日(木)	―	平成28年8月25日(木)

(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当を受ける権利は消滅いたします。
4.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行総額を払込むものとします。

(3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
日本パーカライジング株式会社 総務部	東京都中央区日本橋一丁目15番1号

(4) 【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社みずほ銀行 東京法人営業部	東京都中央区八重洲二丁目4番1号

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
239,878,600	―	239,878,600

(注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。

(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当する予定です。
なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。

1 【割当予定先の状況】
a 割当予定先の概要

名称	資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)
本店の所在地	東京都中央区晴海1丁目8番12号 晴海トリトンスクエア タワーZ
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長 森脇 朗
資本金	50,000百万円
事業の内容	マスタートラスト業務、有価証券資産の管理業務、確定拠出年金の資産管理業務
主たる出資者及びその出資比率	株式会社みずほフィナンシャルグループ 54% 第一生命保険株式会社 23% 朝日生命保険相互会社 10%

b 提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、平成28年8月5日現在のものであります。
※株式給付信託(BBT)の内容
割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)は、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(再信託受託者を資産管理サービス信託銀行株式会社)とする信託契約(以下「本信託契約」といいます。)を締結することによって設定される信託口であります。また、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。
本制度は、企業内容等の開示に関する内閣府令第2号様式等により開示が義務付けられている「従業員株式所有制度」には該当しませんが、当社の取締役に対し当社株式を給付する仕組みであり、「従業員株式所有制度」に準じて以下本制度の内容を記載します。
(1) 概要
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした取締役(社外取締役を除きます。以下「取締役」といいます。)に対し、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を給付する仕組みです。
当社は、取締役に役位及び業績達成度等により定まるポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として退任時となります。取締役に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、取締役に対して中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることが期待されます。
当社は、株式給付規程に基づき取締役に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社(再信託先:資産管理サービス信託銀行株式会社)(以下「信託銀行」といいます。)に金銭を信託(他益信託)します。信託銀行は、株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を取引市場を通じて又は当社からの第三者割当によって取得します。また、第三者割当については、信託銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。
議決権行使については、信託管理人が信託銀行に対して議決権不行使指図を行い、信託銀行はかかる指図に従い議決権を行使しないこととします。なお、信託管理人には、当社と利害関係のない第三者が就任します。
(2) 受益者の範囲
取締役を退任した者のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
<株式給付信託(BBT)の概要>① 当社は、平成28年6月29日開催の株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、本制度についての役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、株式給付規程を制定します。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、株式給付規程に基づき取締役にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役を退任した者のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役が株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
c 割当予定先の選定理由
今般、当社は、みずほ信託銀行株式会社から提案のあった本制度を導入することといたしました。本制度は、「b 提出者と割当予定先との間の関係 ※株式給付信託(BBT)の内容 (1) 概要」に記載しましたとおり、取締役に対して自社の株式を給付し、中長期的な業績向上と企業価値の増大への意識を高めることを目的としております。
当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その自己株式の有効活用として、本制度での活用のため、自己株式の割当を行うことといたしました。
なお、本制度においては、「※株式給付信託(BBT)の内容 (1) 概要」に記載しましたとおり、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者として本信託契約を締結する予定ですので、信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社(再信託先:資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口))を当社が割当予定先として選定したものです。
d 割り当てようとする株式の数
196,300株
e 株券等の保有方針
割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)は、本信託契約に基づき、信託期間内において株式給付規程に基づき当社株式等の信託財産を受益者に給付するために保有するものであります。
なお、当社は割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)との間におきまして、払込期日(平成28年8月25日)より2年間において、当該処分株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることにつき、確約書締結の内諾を得ております。
f 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社は、株式給付規程に基づき取締役に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社(再信託先:資産管理サービス信託銀行株式会社)に金銭を信託(他益信託)します。
当社からの当初信託金をもって、払込みに要する資金に相当する金銭が割当日において信託財産内に存在する予定である旨、信託契約日に締結する予定の株式給付信託契約書案により確認を行っております。
g 割当予定先の実態
割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託管理人の指図に従います。本制度は議決権行使について、信託管理人が信託銀行に対して議決権不行使指図を行い、本信託の受託者はかかる指図に従って、一律不行使とします。なお、信託管理人は、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)に対して議決権不行使に関する指図を行うに際しては、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。
信託管理人には当社と利害関係のない第三者が就任します。
信託銀行は「信託財産管理処分方針書」に基づいて、当社から独立して、信託財産の管理及び処分を行います。
なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、資産管理サービス信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と何ら関係を有していないことを確認しております。なお、当社は、その旨の確認書を、株式会社東京証券取引所に提出しております。

3 【発行条件に関する事項】
a 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日(平成28年8月4日)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,222円といたしました。
取締役会決議日の直前営業日の終値を採用したのは、株式市場における当社の適正な企業価値をあらわすものであり、合理的と判断したためです。
また、当該株価は東京証券取引所における当該取締役会決議の直近1か月間の終値の平均値である1,210円(円未満切捨)に対して100.99%を乗じた額であり、あるいは同直近3か月間の終値平均1,110円(円未満切捨)に対して110.09%を乗じた額であり、もしくは同直近6か月間の終値平均1,053円(円未満切捨)に対して116.05%を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役3名(うち2名は社外監査役)が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
b 発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
発行数量については、株式給付規程に基づき信託期間中に当社の取締役に給付すると見込まれる株式数に相当するものであり、平成28年3月31日現在の発行済株式総数に対し0.15%(小数点第3位を四捨五入、平成28年3月31日現在の総議決権個数1,202,547個に対する割合0.16%)となりますが、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは考えられません。
また、当社としては、本自己株式処分は取締役の報酬と当社株式価値の連動性を明確にし、当社の企業価値向上に繋がるものと考えています。
以上のことにより、株式の希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。

5 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	総議決権数に 対する所有議 決権数の割合	割当後の 所有株式数 (千株)	割当後の総議決権 数に対する所有 議決権数の割合
日本生命保険相互会社	東京都千代田区丸の内一丁目6―6	7,015	5.83%	7,015	5.82%
明治安田生命保険相互会社 (常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)	東京都千代田区丸の内二丁目1―1 (東京都中央区晴海一丁目8―12)	5,578	4.63%	5,578	4.63%
みずほ信託銀行株式会社(退職給付信託新日鐵住金退職金口)(再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社)	東京都中央区八重洲一丁目2―1 (東京都中央区晴海一丁目8―12)	5,328	4.43%	5,328	4.42%
株式会社千葉銀行	千葉県千葉市中央区千葉港1-2	4,765	3.96%	4,765	3.95%
株式会社雄元	東京都中央区日本橋一丁目15―1	4,708	―	4,708	―
公益財団法人里見奨学会	東京都中央区日本橋一丁目15―1	4,633	3.85%	4,633	3.84%
株式会社みずほ銀行 (常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)	東京都千代田区大手町一丁目5―5 (東京都中央区晴海一丁目8―12)	4,227	3.51%	4,227	3.50%
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー(常任代理人 香港上海銀行東京支店)	ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA 02111 U.S.A. (東京都中央区日本橋三丁目11―1)	3,527	2.93%	3,527	2.92%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区浜松町二丁目11―3	3,472	2.88%	3,472	2.88%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)	東京都中央区晴海一丁目8―11	3,250	2.70%	3,250	2.69%
計	―	46,507	34.75%	46,507	34.70%

(注) 1.平成28年3月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
2.上記のほか当社所有の自己株式5,773千株(平成28年3月31日現在)は割当後5,577千株となります。
3.株式会社雄元が所有している株式については、会社法施行規則第67条の規定により議決権を有しておりません。

1 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第131期(自平成27年4月1日 至平成28年3月31日) 平成28年6月29日 関東財務局長に提出

2 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第132期第1四半期(自平成28年4月1日 至平成28年6月30日) 平成28年8月12日 関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(平成28年8月5日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、臨時報告書を平成28年6月30日に関東財務局長に提出

訂正報告書(2の臨時報告書の訂正報告書)を平成28年7月1日に関東財務局長に提出

第2 【参照書類の補完情報】
参照書類である有価証券報告書(第131期事業年度)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないと判断しております。

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
日本パーカライジング株式会社 本社
(東京都中央区日本橋1丁目15番1号)
日本パーカライジング株式会社 関東事業部
(神奈川県平塚市堤町3番9号)
日本パーカライジング株式会社 中京事業部
(名古屋市瑞穂区桃園町4番18号)
日本パーカライジング株式会社 関西事業部
(大阪府吹田市広芝町10番28号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)