当社は、2021年6月11日開催の当社取締役会において、マツイカガク株式会社(以下「マツイカガク」)を当社の株式交換完全子会社とし、効力発生日を2021年7月26日とする株式交換についての株式交換契約を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
商号 :マツイカガク株式会社
本店の所在地 :京都府京都市伏見区治部町130番地
代表者の氏名 :代表取締役社長 中村 隆裕
資本金の額 :465百万円(2020年12月31日現在)
純資産の額 :7,556百万円(2020年12月31日現在)
総資産の額 :10,101百万円(2020年12月31日現在)
事業の内容 :金属印刷インキおよびUV硬化型インキの製造・販売
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益(単体)
(単位:百万円)

決算期	2018年12月期	2019年12月期	2020年12月期
売上高	9,028	9,264	7,916
営業利益	670	845	544
経常利益	690	855	559
当期純利益	560	603	394

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
東洋インキSCホールディングス株式会社	98.61
松井寿文	1.39

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
資本関係 当社はマツイカガク株式の3,688,400株(持株数の割合98.61%)を所有しています。
人的関係 当社の顧問1名が、マツイカガクの代表取締役社長を兼任しています。
また、当社の専務取締役が、マツイカガクの監査役を兼任しています。
取引関係 当社は、マツイカガクから管理業務の一部を受託しており、営業所を賃貸しております。
(2)本株式交換の目的
国内外で使い捨てプラスチックによる汚染が問題になるなか、リサイクルが可能となる金属容器が改めて注目されています。このような事業環境のなか、当社は、国内市場においてトップシェアを誇る金属印刷インキ事業について、海外市場での実績化の進展を契機とし、事業の拡大をさらに加速させる必要があります。このため、意思決定の迅速化とグループの経営資源を最大限に活用した一体的・有機的な経営を目的とし、本株式交換によるマツイカガクの完全子会社化を決定いたしました。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、マツイカガクを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、またマツイカガクについては、会社法第784条第1項の規定に基づく略式株式交換の手続きによりそれぞれ株主総会の承認を得ずに、2021年7月26日を効力発生日として行う予定です。
② 株式交換に係る割当ての内容
マツイカガクの普通株式を有する株主のうち、当社を除く唯一の株主に対して、その保有するマツイカガクの 普通株式の全部に代えて、101,972,000円を交付します。
③ その他の株式交換契約の内容
当社が締結した株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
東洋インキSCホールディングス株式会社(住所:東京都中央区京橋二丁目2番1号)(以下、甲という)と、マツイカガク株式会社(住所:京都府京都市伏見区治部町130番地)(以下、乙という)とは、次のとおり株式交換契約(以下、本契約という)を締結する。
第1条(株式交換)
甲および乙は、本契約の規定に従い、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下、本株式交換という)を行い、甲は、乙の発行済株式(甲の所有する乙の株式を除く)の全部を取得する。
第2条(本株式交換に際して交付する金銭等及びその割当てに関する事項)
甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における乙の株主名簿に記載または記録された乙の株主のうち、甲を除く唯一の株主(以下「本割当対象株主」)に対して、その保有する乙の株式の全部に代えて、金101,972,000円也の金銭を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の株式1株につき金1,961円の割合をもって、金銭を割り当てる。
第3条(株式交換契約承認株主総会)
甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本株式交換が簡易株式交換の要件を満たすため、本契約について株主総会の承認を得ないで本株式交換を行うものとする。
2.乙は、会社法第784条第1項本文の規定により、本株式交換が略式株式交換の要件を満たすため、本契約について株主総会の承認を得ないで本株式交換を行うものとする。
第4条(本株式交換の効力発生日)
本株式交換の効力発生日(以下、効力発生日という)は、2021年7月26日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議し合意の上、これを変更することができる。
第5条(本株式交換条件の変更および本契約の解除)
本契約締結の日から本株式交換の効力発生日の前日までの間において、天災地変その他の事由により、甲または乙の財産状態、経営状態に重大な変動が生じた場合、甲において会社法第796条第3項および会社法施行規則第197条に定める数の株式を有する株主による本株式交換に反対する旨の通知がなされた場合等、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合には、甲乙協議の上、本株式交換条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第6条(本契約の効力)
本契約は、甲において会社法第796条第3項および会社法施行規則第197条に定める数の株式を有する株主による本株式交換に反対する旨の通知がなされた場合において、効力発生日の前日までに甲の株主総会において本契約の承認および本株式交換に必要なその他の事項に関する決議が得られなかったときには、その効力を失う。
第7条(協議事項)
本契約に定めのない事項その他本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議のうえ定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各1通を保有する。 2021年6月11日 甲 東京都中央区京橋二丁目2番1号 東洋インキSCホールディングス株式会社代表取締役社長 髙島 悟
乙 京都府京都市伏見区治部町130番地マツイカガク株式会社代表取締役社長 中村 隆裕
(4)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
マツイカガクの株式価値については、同社株式が非上場であること及び当社連結子会社であることを勘案したうえで、貸借対照表上の資産及び負債を基礎として時価に基づく含み損益を反映させた純資産価額によって株式価値を評価する修正簿価純資産法を基礎として算定しており、その結果をもとに、当事者間で協議のうえ、前記割当ての内容を決定しております。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
商号 :東洋インキSCホールディングス株式会社
本店の所在地 :東京都中央区京橋二丁目2番1号
代表者の氏名 :代表取締役社長 髙島 悟
資本金の額 :31,733百万円
純資産の額 :現時点で確定しておりません。
総資産の額 :現時点で確定しておりません。
事業の内容 :持株会社としてのグループ戦略立案および各事業会社の統括管理
以上