有価証券報告書-第140期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
1. 企業統治の体制
当社は、「優れた医薬品の創出を通じて人々の健康と医療の未来に貢献する」というミッションのもと、グローバルに事業展開する世界的製薬企業にふさわしい事業運営体制の構築に向け、健全性と透明性が確保された迅速な意思決定を可能とする体制の整備を進めるとともに、コンプライアンスの徹底やリスク管理を含めた内部統制の強化を図っております。これらの取組みを通じて、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を目指し、企業価値の最大化に努めてまいります。
<機関構成・組織運営等に係る事項>①組織形態
監査等委員会設置会社
(現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用している理由)
当社は、2016年6月29日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会の監査・監督体制を整備し、取締役会における社外取締役の構成比と多様性を高めることにより、取締役会の透明性および客観性を高め、コーポレートガバナンスをより一層強化いたします。さらに、取締役に対し権限委譲を行うことで、業務執行と監督との分離を促進し、もって、業務執行にかかる意思決定の一層の迅速化を実現するとともに、取締役会は経営戦略や特に重要度の高い課題の議論により多くの時間を充てることのできる体制を整えました。
②取締役関係
・取締役会の議長・・・・・独立社外取締役
・取締役の人数・・・・・13名(男性12名、女性1名。うち、監査等委員である取締役4名)
・社外取締役の選任状況
選任の有無・・・・・選任している
社外取締役の人数・・・・・8名(うち、監査等委員である社外取締役3名)
社外取締役のうち、株式会社東京証券取引所など、当社が上場している金融商品取引所の定めに基づく独立役員(以下「独立役員」といいます。)に指定されている人数・・・・・8名
坂根正弘氏は、グローバルに事業を展開する会社の経営者として長年にわたり活躍され、企業経営にかかる豊富な経験に基づく高い識見を有しておられます。同氏の社外取締役としての在任期間は3年(2017年6月現在)となりますが、取締役会で積極的にご発言いただき、社外取締役として業務執行に対する監督等適切な職務を遂行いただいております。また、取締役会の諮問機関である指名委員会の委員として、同委員会においても積極的に意見を述べていただいており、2017年6月より委員長に就かれました。同氏のこうした資質は、グローバルに事業活動を行う当社の取締役会にとって極めて有益であると考えられることから、適任であると判断しております。また、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。
ミシェル オーシンガー氏は、ジョンソン・エンド・ジョンソン社やノバルティス社といった欧米の有力ヘルスケア企業で枢要なポジションを歴任され、グローバルヘルスケア事業経営における豊富な経験に基づく高い識見を有しておられます。同氏の社外取締役としての在任期間は1年(2017年6月現在)となりますが、取締役会で積極的にご発言いただき、社外取締役として業務執行に対する監督等適切な職務を遂行いただいております。
同氏のこうした資質は、グローバルに医薬品事業活動を行う当社の取締役会にとって極めて有益であると考えられることから、適任であると判断しております。また、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。
志賀俊之氏は、グローバルに事業を展開する会社の経営者として、また近年は官民ファンドの経営者として長年にわたり活躍され、企業経営および我が国産業界にかかる豊富な経験に基づく高い識見を有しておられます。同氏の社外取締役としての在任期間は1年(2017年6月現在)となりますが、取締役会で積極的にご発言いただき、社外取締役として業務執行に対する監督等適切な職務を遂行いただいております。また、取締役会の諮問機関である報酬委員会の委員長として、同委員会においても積極的に意見を述べていただいております。
同氏のこうした資質は、グローバルに事業活動を行う当社の取締役会にとって極めて有益であると考えられることから、適任であると判断しております。また、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。
東恵美子氏は、現在、東門パートナーズ社のマネージング ディレクターとして、テクノロジーおよびヘルスケア企業等に対するM&Aアドバイザリー業務を行っておられます。以前にはメリルリンチ社の投資銀行部門でマネージング ディレクターを務めるなど、ヘルスケア・テクノロジー・金融業界についてグローバルで高度な知識と幅広い経験を有しておられます。同氏の社外取締役としての在任期間は1年(2017年6月現在)となりますが、取締役会で積極的にご発言いただき、社外取締役として業務執行に対する監督等適切な職務を遂行いただいております。
同氏の知識と経験は、グローバルに医薬品事業を行う当社の取締役会にとって極めて有益であると考えられることから、適任であると判断しております。また、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。
藤森義明氏は、グローバルに事業を展開する会社の経営者として、また以前には米国の有力グローバル企業で枢要なポジションを歴任され、企業経営にかかる豊富な経験に基づく高い識見を有しておられます。同氏の社外取締役としての在任期間は1年(2017年6月現在)となりますが、取締役会で積極的にご発言いただき、社外取締役として業務執行に対する監督等適切な職務を遂行いただいております。また、取締役会の諮問機関である報酬委員会の委員として、同委員会においても積極的に意見を述べていただいております。
同氏のこうした資質は、グローバルに事業活動を行う当社の取締役会にとって極めて有益であると考えられることから、適任であると判断しております。また、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。
国谷史朗氏は、弁護士として長年にわたり活躍され、企業法務・国際法務に関する高度な知識と幅広い経験を有しておられます。2013年6月より社外監査役として当社経営に関与していただいており、監査等委員としての立場から当社の経営に参画いただくことで、当社の事業活動の公平・公正な決定および経営の健全性確保に貢献されることが期待できることから、適任であると判断しております。また、取締役会の諮問機関である指名委員会の委員として、同委員会においても積極的に意見を述べていただいております。なお、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。なお、国谷史朗氏は大江橋法律事務所の弁護士であり、当社は現在、国谷氏以外の大江橋法律事務所の弁護士より、必要に応じて案件ベースで、法律上のアドバイスを受けておりますが、その年間取引金額が当社および大江橋法律事務所の売上高に占める比率はいずれも1%未満です。なお、当社と大江橋法律事務所との間に顧問契約はありません。
初川浩司氏は、公認会計士として長年にわたり企業の会計監査に従事され、財務・会計に関する高度な知識と幅広い経験を有しておられます。監査等委員としての立場から当社の経営に参画いただくことで、当社の事業活動の公平・公正な決定および経営の健全性確保に貢献されることが期待できることから、適任であると判断しております。また、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。
ジャン=リュック ブテル氏は、ヘルスケアコンサルティング会社の社長や、バクスター・インターナショナル社やメドトロニック社といった欧米の有力ヘルスケア企業において枢要なポジションを歴任され、グローバルヘルスケア事業経営における豊富な経験に基づく高い識見を有しておられます。監査等委員としての立場から当社の経営に参画いただくことで、当社の事業活動の公平・公正な決定および経営の健全性確保に貢献されることが期待できることから、適任であると判断しております。また、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。
・社外取締役のサポート体制
社外取締役に対しては、その適確な判断に資するために、各部門の連携のもと経営に関わる重要事項に関する情報を遅滞なく提供するとともに、取締役会の議題内容の事前説明を行っております。社外取締役との調整業務は社長室が担当しております。監査等委員である社外取締役に対しては、監査等の職務に必要な情報の報告体制等を整備し、監査等委員会の職務補助および監査等委員会の事務局として、専任のスタッフ部門である監査等委員会室を設置しております。
③監査等委員会関係
・監査等委員の人数・・・・・4名(全員が男性。うち、社外取締役3名)
・監査等委員会監査について
監査等委員会は、「監査等委員会監査等規定」に基づき、独立性と実効性を確保する体制を整備しております。監査については、内部監査部門等と連携をとり、組織的な監査を行っております。
・当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の業務補助および監査等委員会の事務局として監査等委員会室を設置し、専任のスタッフを適切な員数確保します。監査等委員会室のスタッフの人事については、取締役および監査等委員会の合意により行います。
・監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
(監査等委員会と会計監査人の連携状況)
監査等委員会は、会計監査人より各事業年度の監査計画、監査体制および監査結果について報告を受けており、また、必要に応じて、随時、情報交換や意見交換を実施して、緊密な連携を図っております。
(監査等委員会と内部監査部門の連携状況)
監査等委員会は、内部監査システムの構築・運用の状況等を踏まえた上で、内部監査部門からの監査報告ならびに監査等委員会から内部監査部門への指示を通じ、緊密な連繋を保持しつつ監査効率の向上を図っております。
(監査等委員会と内部統制推進部門との関係)
監査等委員会は、コンプライアンス部門、リスク管理所管部門、経理・財務部門等の内部統制推進部門との連繋を密にし、その情報を活用し、監査等委員会の監査等が実効的に行われる体制を整備しています。
④社外取締役の独立性に関する基準
当社は、招聘する社外取締役の独立性について、金融商品取引所が定める独立性の基準を満たすことを前提としつつ、次の資質に関する要件を満たすことを重視して判断します。
すなわち、当社では、医薬品事業をグローバルに展開する当社において、多様な役員構成員の中にあっても、事業活動の公平・公正な決定および経営の健全性確保のために積極的に、当社の重要案件について、その本質を質し、改善を促し、提言・提案を発する活動を継続して行うことにより、確固たる存在感を発揮していただける方が、真に社外取締役として株主の期待に応え得る人物であると考え、かかる人物に求められる資質に関する基準として、以下の項目の(1)から(4)のうち2項目以上に該当することを要件とします。
(1)企業経営の経験に基づく高い識見を有する
(2)会計、法律等の専門性の高い分野において高度な知識を有する
(3)医薬品事業またはグローバル事業に精通している
(4)多様な価値観を理解し、積極的に議論に参加できる高い語学力や幅広い経験を有する
<業務執行に係る事項>①経営体制について
当社は、取締役会においてタケダグループの基本方針を定め、その機関決定に基づいて、経営・執行を行う体制をとっております。また、監査等委員会による監査を通じて取締役会の透明性を確保するとともに、社外取締役の起用により、業界の常識に囚われることなく適正に業務を執行する体制を目指しています。さらに、多様化する経営課題に機動的かつ迅速に対応するため、社長CEOのもとに、当社グループの各機能を統括するメンバーで構成されるタケダ・エグゼクティブ・チームを設置するとともに、重要案件の審議を行うビジネス・レビュー・コミッティー(一般的な経営案件を所管)、ポートフォリオ・レビュー・コミッティー(研究開発および製品関連案件を所管)および監査・リスク・コンプライアンス・コミッティー(内部監査、リスク管理およびコンプライアンス案件を所管)を設置し、各機能間の一層の連携とより迅速で柔軟な業務執行が行われる体制を確保しております。
②取締役会について
当社は取締役会を「会社経営における戦略的な事案や特に重要な事案につき意思決定を行うと同時に、業務執行を監視・監督することを基本機能とする機関」と位置付けております。取締役会は、取締役13名(うち1名が女性)のうち8名が社外取締役、また日本人8名・外国人5名の構成であり、原則年8回の開催により、経営に関する重要事項について決議および報告が行われております。なお、取締役会の独立性をより高めるため、独立社外取締役が取締役会の議長を務めております。また、社内取締役候補者の選任や取締役(社外取締役を除く)の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、社外委員が過半数を占める指名委員会・報酬委員会を設置しております。
③タケダ・エグゼクティブ・チームについて
社長CEOへのレポートラインを有するメンバーから構成され、各メンバーは、タケダグループの全社戦略機能、経理・財務機能、人事機能、法務機能、広報機能、研究開発機能、製造機能および品質機能、ならびに日本、米国、欧州・カナダ、新興国の各販売地域およびオンコロジー、ワクチンの各専門領域のビジネスユニット機能を統括しています。
④ビジネス・レビュー・コミッティーについて
社長CEO、社内取締役およびタケダ・エグゼクティブ・チームから構成され、原則月2回の開催により、会社経営・業務執行上の重要事項の審議・意思決定を行っております。
⑤ポートフォリオ・レビュー・コミッティーについて
社長CEOおよびタケダ・エグゼクティブ・チームに加え、研究開発、製造、ならびに日本、米国、欧州・カナダ、新興国、オンコロジー、およびワクチンビジネスユニット等の各責任者から構成され、原則月2-3回開催されます。経営戦略の目標を達成すべく、研究開発ポートフォリオの最適化、すなわち、各パイプラインアセットへの投資を審議・承認することで、研究開発ポートフォリオの構成を決定します。加えて、各研究開発投資の配分も決定します。
⑥監査・リスク・コンプライアンス・コミッティーについて
社長CEOおよびタケダ・エグゼクティブ・チームに加え、法務、内部監査、経理・財務、コンプライアンス等の責任者から構成され、原則四半期毎の開催により、内部監査、リスク管理およびコンプライアンス案件の重要事項の審議・意思決定を行っております。
⑦内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況
当社は、「ミッション」、「ビジョン」、「バリュー」、「戦略ロードマップ」で構成される「経営の基本精神」を当社グループ全体で共有し、規律のある健全な企業文化の醸成を図っております。
なお、当期においては、2016年6月29日開催の第140回定時株主総会決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制をはじめとした体制の整備を行いました。
このもとに、当社は、内部統制をリスク・マネジメントと一体となって機能するコーポレート・ガバナンスの重要な構成要素として捉え、下記のとおり、内部統制システムの整備を図っております。
当社の内部統制体制の概要図は次のとおりです。
・当社グループ(企業集団)における業務の適正を確保するための体制
監査等委員会設置会社として、監査等委員会の監査・監督にかかる職務を実効ある形で遂行できる体制を整えるとともに、取締役会における社外取締役の構成比と多様性を高めることとし、これらによる適切な監視・監督のもとで、取締役会は、透明性および客観性の高い意思決定を行うとともに、その決議をもって、取締役に対し権限委譲を行い事業運営の迅速化を図る。
取締役会の諮問機関として任意の委員会である指名委員会および報酬委員会を設置し、それぞれ社外取締役が委員長となり社外委員が過半数を占める構成とすることにより、取締役の選任・報酬に関する客観性と公正性を担保する。なお、両委員会の委員のうち1名以上を監査等委員である取締役とすることにより、監査等委員会による、監査等委員でない取締役の選任等および報酬等に関する監督機能の実効性を高める。
このような体制のもとで、取締役会は、当社グループの経営上の最重要事項(当社グループのバリュー等経営の基本精神に関わる事項、コンプライアンスを含む内部統制方針やリスク管理にかかる事項を含む)にかかる意思決定および経営戦略に関する討議を行うとともに、業務執行の監視・監督を行う。
グローバル事業運営体制の強化に向け、社長兼チーフ エグゼクティブ オフィサーのもとに、当社グループの各機能を統括するタケダ・エグゼクティブ・チーム(以下「TET」)を設置するとともに、重要案件の審議を行うビジネス・レビュー・コミッティー(一般的な経営案件を所管)、ポートフォリオ・レビュー・コミッティー(研究開発および製品関連案件を所管)および監査・リスク・コンプライアンス・コミッティー(内部監査、リスク管理およびコンプライアンス案件を所管)を設置し、各機能間の一層の連携とより迅速で柔軟な業務執行が行われる体制を確保する。
当社グループの事業運営体制、意思決定体制およびその運営ルール、その他オペレーション上の重要ルールを取りまとめた「タケダグループの経営管理方針」に基づき、各機能の役割・責任を明確にし、一定の重要事項については、重要性に応じて、当社取締役会を含む意思決定機関への付議・報告を義務づけると同時に、社長兼チーフ エグゼクティブ オフィサーおよび各TETメンバーに一定の権限が委譲され、適切なガバナンスの下で意思決定が行われる。また、専門機能の担当業務ごとに、グローバルポリシー等(グローバルポリシーとは、3つ以上のTET組織の従業員に適用されるルールをいう)を整備し、グループ全体を横断的・統一的に管理・監督する。
当社グループのリスク管理体制、発生した危機の管理体制および事業継続計画の体系を定めた「グローバルリスク管理ポリシー」、「グローバル危機管理ポリシー」および「タケダグループグローバルBCP(事業継続計画)ポリシー」に基づき、グループで統制のある対応を図るとともに、グループ各社におけるリスク・危機への適切な対応および事業継続が行われる体制の構築を推進する。
グローバルコンプライアンス部門およびその他のコンプライアンス所管部門は、グローバルコンプライアンス推進体制のもと「タケダ・グローバル行動規準」のグループ各社への浸透を図るとともに、それを踏まえたグループ各社のコンプライアンス・プログラムの構築・浸透を図る。グローバルコンプライアンス部門は、当社グループの事業活動が法令および社内ルールを遵守して実施されていることをモニタリングできる仕組みを構築する。また、内部通報によるものを含め、当社グループのコンプライアンス関連事案に関しては、定期的に監査・リスク・コンプライアンス・コミッティーに報告するとともに、必要に応じて取締役会に報告する。
グループ内部監査部門は、「グループ内部監査基準」に基づき、グループ各社および当社各部門に対して定期的な内部監査を行い、監査結果を社長兼チーフ エグゼクティブ オフィサーおよび取締役会ならびに監査等委員会に報告する。また、金融商品取引法に基づき、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の体制について整備・運用状況の評価を行う。
グローバルファイナンス財務統括部は、主要子会社の責任者が財務報告にかかる内部統制の状況について、質問書を通じて自己診断し、指摘・勧告に応じた改善計画を実行するプロセスを運用する。
グローバルクオリティー部門は、研究・開発・製造・市販後安全対策に関わるグローバルな品質保証ポリシー等を策定し、定期的あるいは必要に応じ随時、その遵守状況の監査、監視・指導を行う。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会議事録、稟議決裁書、その他取締役の職務の執行に係る情報について、「文書管理規則」に従い、情報類型毎に保存期間・保存方法・保存場所を定め、文書または電磁的記録の方法により閲覧可能な状態で、適切に管理を行う。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の主要なリスク(研究開発、知的財産権、特許権満了等による売上低下、副作用、薬剤費抑制策による価格引き下げ、為替変動、企業買収、カントリーリスク、安定供給、訴訟等、ITセキュリティおよび情報管理)をはじめ、あらゆる損失危険要因について、各部門の責任者は、その担当領域毎に、中期計画・年間計画の策定・実施の中で、計数面および定性面から管理を行うとともに、リスクの程度・内容に応じた対応策・コンティンジェンシープランに基づき回避措置、最小化措置を行う。
緊急事態に対する危機管理に関しては、「危機管理規則」により、危機管理責任者、危機管理地区責任者および危機管理委員会を置いて危機管理体制を整備するとともに、事業継続の観点から、「BCPポリシー」に基づいて各部門において事業継続計画を策定する。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「取締役会規程」その他職務権限・意思決定ルールを定める社内規定により、適正かつ効率的に取締役の職務の執行が行われる体制を確保する。
・取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社コンプライアンス・プログラムの基本事項および手続きを定めた「コンプライアンス推進規程」に従い、コンプライアンス・オフィサー、コンプライアンス推進委員会、コンプライアンス事務局を設置し、全社的なコンプライアンス施策を推進する。
当社のコンプライアンスに取締役および使用人の声を反映させるとともに、公益通報者の保護に資するための制度である内部通報システムを、コンプライアンスの実践に活用する。
・監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
「監査等委員会監査等規程」に従い、以下のとおりとする。
常勤の監査等委員を置き、監査等委員会の業務補助および監査等委員会の事務局として、専任のスタッフ部門である監査等委員会室を置く。
監査等委員会は、監査等委員会室の業務執行者からの独立性、監査等委員会からの指示の実効性確保に努め、同室のスタッフの人事に関しては、取締役との合意により行う。
経営の基本的方針・計画に関する事項のほか、子会社および関連会社に関するものを含む重要事項について、取締役は、事前に監査等委員会に通知する(ただし、該当事項を審議・報告する取締役会その他の会議に監査等委員が出席したときはこの限りではない)。
取締役は、タケダグループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査等委員会に報告する。
監査等委員会は、取締役・使用人等に対し、その職務の執行に関する事項の報告を求め、または会社の業務・財産の状況の調査、その他監査等委員会の職務の一部を行う権限を与えられた選定監査等委員を選定する。
監査等委員会は、内部統制システムの構築・運用の状況等を踏まえた上で、指示権を有する内部監査部門、内部統制推進部門や会計監査人との連繋を密にし、これらからの情報も活用した組織的な監査を行うことで監査の実効性と効率性の向上を図る。
監査等委員は、職務執行のために必要な費用を当社に請求することとし、そのための予算を毎年提出する。
監査等委員会は、内部通報システムによるものも含め、監査等委員会や内部監査部門等に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制について、必要に応じて取締役会に対して提案または意見の表明を行う。
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況
当社は、「市民社会の秩序または安全に脅威を与える反社会的勢力とは、正常な取引関係を含めた一切の関係を遮断する」ことを基本方針としており、「タケダ・グローバル行動規準(日本版)」にその旨を明記して全役員・従業員に周知徹底を図っているほか、次のような取組みを行っております。
所轄警察署、外部専門機関などと緊密な連携関係を構築・維持し、反社会的勢力に関する情報収集を積極的に行っている。
反社会的勢力に関する情報を社内各部門に周知するとともに、社内研修においても適宜従業員に周知を図る等して、反社会的勢力による被害の未然防止のための活動を推進している。
2. 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 当社は、2016年6月29日開催の第140回定時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2 上記の取締役(監査等委員を除く)には、監査等委員会設置会社への移行前における取締役(なお、このうち社外取締役1名は同株主総会終結の時をもって退任しております)を含んでおります。
3 監査役に対する報酬等は監査等委員会設置会社移行前の期間に係るものであり、取締役(監査等委員)に対する報酬等は監査等委員会設置会社移行後の期間に係るものであります。
4 上記の取締役(監査等委員を除く)の報酬等の総額には、以下の基本報酬額、賞与支給額、および長期インセンティブ(株式報酬および2013年度まで付与されていたストック・オプション)に係る費用計上額が含まれております。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与および使用人分賞与は含まれておりません。
[1] 基本報酬額は、監査等委員会設置会社への移行前の期間につきましては、月額90百万円以内(うち社外取締役分は月額10百万円以内)(2014年6月27日開催の第138回定時株主総会決議による)において、役職別に定額としております。また、監査等委員会設置会社への移行後の期間につきましては、月額150百万円以内(うち社外取締役分は月額30百万円以内)(2016年6月29日開催の第140回定時株主総会決議による)において、役職別に定額としております。
[2] 当事業年度に係る取締役(監査等委員を除く)の報酬等のうち、賞与につきましては、「取締役(監査等委員である取締役を除く)賞与の支給の件」が2017年6月28日に開催された第141回定時株主総会に付議され、原案どおりに承認可決されましたので、当該議案に定める賞与の支給額の上限の範囲内で支給されることになります。賞与は会社業績等(連結売上収益、コア・アーニングス、EPS等の業績評価指標の達成度等)に基づき役職別に金額を算定し、報酬委員会の答申を踏まえ、本総会後、取締役会において具体的な支給額を決定しました。
[3] 株式報酬に係る費用計上額は、当事業年度に費用計上した額(766百万円(うち社外取締役分は30百万円))であります。
その内容は、㋐2014年度および2015年度に付与した株式報酬は、2014年6月27日開催の第138回定時株主総会決議に基づくものであり、各年度において、連続する3事業年度を対象として20億円を上限とする金銭を拠出し、当該上限額を各年度の所定の日の東京証券取引所における当社株式の終値で除して得られる数を付与される株式数の上限とします。なお、この株式報酬の交付対象者には海外居住の取締役および社外取締役は含まれておりません。
㋑2016年度に付与した株式報酬は、2016年6月29日開催の第140回定時株主総会決議に基づくものであり、この株式報酬のために拠出する金銭の上限額および上限株式数は交付対象者に応じ、次のとおりであります。
⒜交付対象者を社外取締役でない取締役(監査等委員である取締役および社外取締役でない海外居住の取締役を除く)とするもの
当事業年度において、連続する3事業年度を対象として27億円を上限として拠出(付与される株式数の上限は左記の上限額を各年度の所定の日の東京証券取引所における当社株式の終値で除して得られる数)
⒝交付対象者を社外取締役(監査等委員である取締役を除く)とするもの
当事業年度を対象として3億円を上限として拠出(付与される株式数の上限は左記の上限額を各年度の所定の日の東京証券取引所における当社株式の終値で除して得られる数)
[4] ストック・オプションに係る費用計上額は、2008年6月26日開催の第132回定時株主総会決議に基づき、2013年度にストック・オプションとして割り当てた新株予約権に関する報酬等のうち当事業年度に費用計上した額(14百万円)であります。なお、ストック・オプション報酬等の上限は年額350百万円(付与の上限個数は左記の上限額を割当日におけるストック・オプション1個あたりの公正価格で除して得られた数)であります。
5 上記の取締役(監査等委員)の報酬等の総額には、以下の基本報酬額および株式報酬に係る費用計上額が含まれております。
[1] 基本報酬額は、月額15百万円以内(2016年6月29日開催の第140回定時株主総会決議による)において、役職別に定額としております。
[2] 株式報酬に係る費用計上額は、当事業年度に費用計上した額(25百万円)であります。この株式報酬は、2016年6月29日開催の第140期定時株主総会決議に基づくものであり、当事業年度において、連続する2事業年度を対象として2億円を上限とする金銭を拠出し、当該上限額を各年度の所定の日の東京証券取引所における当社株式の終値で除して得られる数を付与される株式数の上限とします。
6 監査役の報酬等は、定額の基本報酬額のみであり、その額は、月額15百万円以内(2008年6月26日開催の第132回定時株主総会決議による)であります。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 1 長期インセンティブプランは、2013年度までのストック・オプションと、2014年度に導入した株式報酬制度(役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託)の合計額です。
長期インセンティブプランは報酬の対象期間に応じて、複数年度にわたって費用を計上する報酬制度であり、記載額は、ストック・オプション報酬制度および2014年度、2015年度および2016年度に付与された株式報酬制度のうち、当該年度に費用計上した額の合計額です。
2 基本報酬には、住宅や年金等の相当額およびこれに対する税金相当額(112百万円)を含みます。
3 長期インセンティブプランは報酬の対象期間に応じて、複数年度にわたって費用を計上する報酬制度であり、記載額は、2014年度、2015年度および2016年度に付与した株式報酬制度(役員報酬BIP信託)のうち、当該年度に費用計上した額です。
4 クリストフ ウェバー取締役に対し、前職において支払い予定だった株式報酬の差額補償額であり、2017年6月28日開催の第141回定時株主総会の取締役賞与の支給の件にて承認された総額に含まれています。
5 チーフ メディカル&サイエンティフィック オフィサーとしての給与等を記載しております。
6 長期インセンティブプランは報酬の対象期間に応じて、複数年度にわたって費用を計上する報酬制度であり、記載額は、2015年度および2016年度に付与した株式付与制度(ESOP信託)のうち、当該年度に費用計上した額です。
7 アンドリュー プランプ取締役に対して当該年度に武田ファーマシューティカルズ・インターナショナル Inc.から支払われた、前職において支払い予定だった報酬の差額補償額(11百万円)、現地の年金拠出金、フリンジ・ベネフィット相当額およびこれに対する税金相当額です。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、下記の「取締役報酬の基本方針」を策定し、この方針に基づいた考え方および手続きに則って取締役報酬の構成および水準を決定しております。
2017年度の取締役報酬の基本方針
1.基本方針
当社の取締役報酬制度は、当社経営の方針を実現するために、コーポレートガバナンス・コードの原則(プリンシプル)に沿って、以下を基本方針としております。
・「Global One Takeda」の実現に向けた優秀な経営陣の確保に資するものであること
・中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること
・会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること
・株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めることを主眼としたものであること
・タケダイズムの不屈の精神に則り、取締役のチャレンジ精神を促すものであること
2.報酬水準の考え方
ベスト・イン・クラス(業界内での最高水準)のグローバル製薬会社への変革を遂げるため、日本国内だけに限らず広くグローバルに競争力のある報酬の水準を目標とします。
取締役報酬の水準については、グローバルに事業展開する主要企業の水準を参考に決定しています。具体的には、外部調査機関の調査データを活用した上で、当社の競合他社の多くが存在する米国・英国・スイスの報酬水準を参考に「グローバル・エグゼクティブ報酬」の水準を設定しています。
3.報酬構成
3-1. 監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)
監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の報酬は、定額の「基本報酬」と、会社業績等によって支給額が変動する「業績連動報酬」とで構成します。「業績連動報酬」はさらに、事業年度ごとの連結業績等に基づく「賞与」と、3か年にわたる長期的な業績および当社株価に連動する「長期インセンティブプラン」(株式報酬)で構成します。
当社取締役と当社株主の利益を一致させ、中長期的に企業価値の増大を目指すため、今後は業績連動報酬のうち、特に長期インセンティブプランの割合を段階的に高めていきます。
最終的には、グローバルに事業展開する企業の報酬構成を参考に、「賞与」は基本報酬の100%、「長期インセンティブプラン」は基本報酬の200%〜400%以上とすることを目指します。
基本報酬の増額は必要最小限に留め、長期インセンティブプランの割合を増加することを目指します。
・標準的な監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の報酬構成モデル。
*長期インセンティブプランの基本報酬に対する割合は、ポジションに応じて決まります。
3-2. 監査等委員である取締役および社外取締役
監査等委員である取締役および社外取締役の報酬は、定額の「基本報酬」と「長期インセンティブプラン」(株式報酬)とで構成します。長期インセンティブプランは、会社業績に連動せず当社株価にのみ連動し、在任中ではなく退任時に交付または給付します。賞与の支給はありません。
現在の報酬構成は、「基本報酬」を基準として「長期インセンティブプラン」は基本報酬の40%程度を上限としております。
・標準的な監査等委員である取締役および社外取締役の報酬構成モデル。
4.業績連動報酬
4-1. 監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)
監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の、中長期的な企業価値の増大に対するコミットメントを高めるべく、長期インセンティブプランについては、業績連動型株式報酬(Performance Share)制度および譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした仕組みを導入し、報酬と会社業績や株価との連動性を高めています。
長期インセンティブプランに用いる業績指標は、最新の中長期的な業績目標(3年度後の3月期の目標値)に連動させるとともに、透明性・客観性のある指標である連結売上収益、フリーキャッシュフロー、1株あたりの純利益(EPS)、研究開発指標等を採用します。なお、業績連動部分は業績指標の目標達成度等に応じて0%～200%(目標:100%)の比率で変動します。
一方、年次計画達成へのインセンティブを目的として賞与を付与します。賞与は、業績指標として採用する連結売上収益、コア・アーニングス、EPS等の単年度の目標達成度を総合的に勘案して、0%～200%(目標:100%)の比率で変動します。
4-2. 監査等委員である取締役および社外取締役
監査等委員である取締役および社外取締役の長期インセンティブプランは、会社業績に連動せず当社株価にのみ連動し、在任中ではなく退任時に交付または給付します。
・役員報酬制度の全体像
(カッコ内は株式交付時期)
*1 単年度の連結売上収益、コア・アーニングス、EPS等の単年度の目標達成度を総合的に勘案し、0%～200%の比率で変動
*2 3年度後の目標値に対する連結売上収益、フリーキャッシュフロー、1株あたりの純利益(EPS)、研究開発指標等に応じ、0%～200%の比率で変動
・業績連動型長期インセンティブのイメージ
5.ガバナンス
当社取締役の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として、社外委員が過半数を占め、社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しています。取締役の報酬水準、報酬構成および業績連動(中長期インセンティブプランおよび賞与)は、報酬委員会での審議を経た上で取締役会に答申され、決定されます。取締役報酬の基本方針を変更する際には、タケダイズムに則り、株主価値の創出を目指すとともに、取締役が果たすべき役割と責任に応じた報酬制度とします。
3. 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 79 銘柄
貸借対照表計上額の合計額 93,946百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(非上場株式を除く)は次のとおりであります。
特定投資株式
(注) 1 開示対象となる株式が30銘柄に満たないため、全ての銘柄について表示しております。
2 2015年3月31日を基準日として、1株につき1.1株の割合をもって株式分割されました。
3 ㈱大木の株式は、2015年10月1日付の同社による純粋持株会社設立・株式割当に伴い、大木ヘルスケア
ホールディングス㈱の株式となっております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(非上場株式を除く)は次のとおりであります。
特定投資株式
(注) 1 開示対象となる株式が30銘柄に満たないため、全ての銘柄について表示しております。
2 2016年10月1日を基準日として、10株につき1株の割合をもって株式併合されました。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
(注)1 非上場株式は全て「純投資目的以外の目的」に含めております。
2 ()内は、評価損益の合計額のうち、減損処理額を示しております。
4. その他
<会計監査について>当社の会計監査人は株主総会で選任された有限責任 あずさ監査法人が担当しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、同監査法人の小堀孝一氏(継続監査年数3年)、西田直弘氏(継続監査年数2年)の2名、およびその補助者であります。その補助者は、公認会計士12名、その他36名であります。
監査等委員会は、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性等を勘案し、会計監査人の再任もしくは不再任等の決定を行います。
<買収防衛に関する事項>当社では現在、敵対的買収防衛策を導入しておりません。
<その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項>①社外取締役との責任限定契約について
・当社は、各社外取締役との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任の限度額を法令の定める額とする契約を締結しております。
②取締役の定数・取締役の選解任の決議要件に関する別段の定めについて
・当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の定数につき12名以内とし、監査等委員である取締役の定数につき4名以内とする旨を定款に定めております。
・当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
③株主総会決議事項・取締役会決議事項に関する別段の定めについて
・当社は、資本政策および配当政策を機動的に実施することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
・当社は、取締役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議により会社法第423条第1項の取締役(および監査役であったもの)の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
・当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
1. 企業統治の体制
当社は、「優れた医薬品の創出を通じて人々の健康と医療の未来に貢献する」というミッションのもと、グローバルに事業展開する世界的製薬企業にふさわしい事業運営体制の構築に向け、健全性と透明性が確保された迅速な意思決定を可能とする体制の整備を進めるとともに、コンプライアンスの徹底やリスク管理を含めた内部統制の強化を図っております。これらの取組みを通じて、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を目指し、企業価値の最大化に努めてまいります。
<機関構成・組織運営等に係る事項>①組織形態
監査等委員会設置会社
(現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用している理由)
当社は、2016年6月29日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会の監査・監督体制を整備し、取締役会における社外取締役の構成比と多様性を高めることにより、取締役会の透明性および客観性を高め、コーポレートガバナンスをより一層強化いたします。さらに、取締役に対し権限委譲を行うことで、業務執行と監督との分離を促進し、もって、業務執行にかかる意思決定の一層の迅速化を実現するとともに、取締役会は経営戦略や特に重要度の高い課題の議論により多くの時間を充てることのできる体制を整えました。
②取締役関係
・取締役会の議長・・・・・独立社外取締役
・取締役の人数・・・・・13名(男性12名、女性1名。うち、監査等委員である取締役4名)
・社外取締役の選任状況
選任の有無・・・・・選任している
社外取締役の人数・・・・・8名(うち、監査等委員である社外取締役3名)
社外取締役のうち、株式会社東京証券取引所など、当社が上場している金融商品取引所の定めに基づく独立役員(以下「独立役員」といいます。)に指定されている人数・・・・・8名
坂根正弘氏は、グローバルに事業を展開する会社の経営者として長年にわたり活躍され、企業経営にかかる豊富な経験に基づく高い識見を有しておられます。同氏の社外取締役としての在任期間は3年(2017年6月現在)となりますが、取締役会で積極的にご発言いただき、社外取締役として業務執行に対する監督等適切な職務を遂行いただいております。また、取締役会の諮問機関である指名委員会の委員として、同委員会においても積極的に意見を述べていただいており、2017年6月より委員長に就かれました。同氏のこうした資質は、グローバルに事業活動を行う当社の取締役会にとって極めて有益であると考えられることから、適任であると判断しております。また、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。
ミシェル オーシンガー氏は、ジョンソン・エンド・ジョンソン社やノバルティス社といった欧米の有力ヘルスケア企業で枢要なポジションを歴任され、グローバルヘルスケア事業経営における豊富な経験に基づく高い識見を有しておられます。同氏の社外取締役としての在任期間は1年(2017年6月現在)となりますが、取締役会で積極的にご発言いただき、社外取締役として業務執行に対する監督等適切な職務を遂行いただいております。
同氏のこうした資質は、グローバルに医薬品事業活動を行う当社の取締役会にとって極めて有益であると考えられることから、適任であると判断しております。また、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。
志賀俊之氏は、グローバルに事業を展開する会社の経営者として、また近年は官民ファンドの経営者として長年にわたり活躍され、企業経営および我が国産業界にかかる豊富な経験に基づく高い識見を有しておられます。同氏の社外取締役としての在任期間は1年(2017年6月現在)となりますが、取締役会で積極的にご発言いただき、社外取締役として業務執行に対する監督等適切な職務を遂行いただいております。また、取締役会の諮問機関である報酬委員会の委員長として、同委員会においても積極的に意見を述べていただいております。
同氏のこうした資質は、グローバルに事業活動を行う当社の取締役会にとって極めて有益であると考えられることから、適任であると判断しております。また、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。
東恵美子氏は、現在、東門パートナーズ社のマネージング ディレクターとして、テクノロジーおよびヘルスケア企業等に対するM&Aアドバイザリー業務を行っておられます。以前にはメリルリンチ社の投資銀行部門でマネージング ディレクターを務めるなど、ヘルスケア・テクノロジー・金融業界についてグローバルで高度な知識と幅広い経験を有しておられます。同氏の社外取締役としての在任期間は1年(2017年6月現在)となりますが、取締役会で積極的にご発言いただき、社外取締役として業務執行に対する監督等適切な職務を遂行いただいております。
同氏の知識と経験は、グローバルに医薬品事業を行う当社の取締役会にとって極めて有益であると考えられることから、適任であると判断しております。また、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。
藤森義明氏は、グローバルに事業を展開する会社の経営者として、また以前には米国の有力グローバル企業で枢要なポジションを歴任され、企業経営にかかる豊富な経験に基づく高い識見を有しておられます。同氏の社外取締役としての在任期間は1年(2017年6月現在)となりますが、取締役会で積極的にご発言いただき、社外取締役として業務執行に対する監督等適切な職務を遂行いただいております。また、取締役会の諮問機関である報酬委員会の委員として、同委員会においても積極的に意見を述べていただいております。
同氏のこうした資質は、グローバルに事業活動を行う当社の取締役会にとって極めて有益であると考えられることから、適任であると判断しております。また、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。
国谷史朗氏は、弁護士として長年にわたり活躍され、企業法務・国際法務に関する高度な知識と幅広い経験を有しておられます。2013年6月より社外監査役として当社経営に関与していただいており、監査等委員としての立場から当社の経営に参画いただくことで、当社の事業活動の公平・公正な決定および経営の健全性確保に貢献されることが期待できることから、適任であると判断しております。また、取締役会の諮問機関である指名委員会の委員として、同委員会においても積極的に意見を述べていただいております。なお、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。なお、国谷史朗氏は大江橋法律事務所の弁護士であり、当社は現在、国谷氏以外の大江橋法律事務所の弁護士より、必要に応じて案件ベースで、法律上のアドバイスを受けておりますが、その年間取引金額が当社および大江橋法律事務所の売上高に占める比率はいずれも1%未満です。なお、当社と大江橋法律事務所との間に顧問契約はありません。
初川浩司氏は、公認会計士として長年にわたり企業の会計監査に従事され、財務・会計に関する高度な知識と幅広い経験を有しておられます。監査等委員としての立場から当社の経営に参画いただくことで、当社の事業活動の公平・公正な決定および経営の健全性確保に貢献されることが期待できることから、適任であると判断しております。また、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。
ジャン=リュック ブテル氏は、ヘルスケアコンサルティング会社の社長や、バクスター・インターナショナル社やメドトロニック社といった欧米の有力ヘルスケア企業において枢要なポジションを歴任され、グローバルヘルスケア事業経営における豊富な経験に基づく高い識見を有しておられます。監査等委員としての立場から当社の経営に参画いただくことで、当社の事業活動の公平・公正な決定および経営の健全性確保に貢献されることが期待できることから、適任であると判断しております。また、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。
・社外取締役のサポート体制
社外取締役に対しては、その適確な判断に資するために、各部門の連携のもと経営に関わる重要事項に関する情報を遅滞なく提供するとともに、取締役会の議題内容の事前説明を行っております。社外取締役との調整業務は社長室が担当しております。監査等委員である社外取締役に対しては、監査等の職務に必要な情報の報告体制等を整備し、監査等委員会の職務補助および監査等委員会の事務局として、専任のスタッフ部門である監査等委員会室を設置しております。
③監査等委員会関係
・監査等委員の人数・・・・・4名(全員が男性。うち、社外取締役3名)
・監査等委員会監査について
監査等委員会は、「監査等委員会監査等規定」に基づき、独立性と実効性を確保する体制を整備しております。監査については、内部監査部門等と連携をとり、組織的な監査を行っております。
・当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の業務補助および監査等委員会の事務局として監査等委員会室を設置し、専任のスタッフを適切な員数確保します。監査等委員会室のスタッフの人事については、取締役および監査等委員会の合意により行います。
・監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
(監査等委員会と会計監査人の連携状況)
監査等委員会は、会計監査人より各事業年度の監査計画、監査体制および監査結果について報告を受けており、また、必要に応じて、随時、情報交換や意見交換を実施して、緊密な連携を図っております。
(監査等委員会と内部監査部門の連携状況)
監査等委員会は、内部監査システムの構築・運用の状況等を踏まえた上で、内部監査部門からの監査報告ならびに監査等委員会から内部監査部門への指示を通じ、緊密な連繋を保持しつつ監査効率の向上を図っております。
(監査等委員会と内部統制推進部門との関係)
監査等委員会は、コンプライアンス部門、リスク管理所管部門、経理・財務部門等の内部統制推進部門との連繋を密にし、その情報を活用し、監査等委員会の監査等が実効的に行われる体制を整備しています。
④社外取締役の独立性に関する基準
当社は、招聘する社外取締役の独立性について、金融商品取引所が定める独立性の基準を満たすことを前提としつつ、次の資質に関する要件を満たすことを重視して判断します。
すなわち、当社では、医薬品事業をグローバルに展開する当社において、多様な役員構成員の中にあっても、事業活動の公平・公正な決定および経営の健全性確保のために積極的に、当社の重要案件について、その本質を質し、改善を促し、提言・提案を発する活動を継続して行うことにより、確固たる存在感を発揮していただける方が、真に社外取締役として株主の期待に応え得る人物であると考え、かかる人物に求められる資質に関する基準として、以下の項目の(1)から(4)のうち2項目以上に該当することを要件とします。
(1)企業経営の経験に基づく高い識見を有する
(2)会計、法律等の専門性の高い分野において高度な知識を有する
(3)医薬品事業またはグローバル事業に精通している
(4)多様な価値観を理解し、積極的に議論に参加できる高い語学力や幅広い経験を有する
<業務執行に係る事項>①経営体制について
当社は、取締役会においてタケダグループの基本方針を定め、その機関決定に基づいて、経営・執行を行う体制をとっております。また、監査等委員会による監査を通じて取締役会の透明性を確保するとともに、社外取締役の起用により、業界の常識に囚われることなく適正に業務を執行する体制を目指しています。さらに、多様化する経営課題に機動的かつ迅速に対応するため、社長CEOのもとに、当社グループの各機能を統括するメンバーで構成されるタケダ・エグゼクティブ・チームを設置するとともに、重要案件の審議を行うビジネス・レビュー・コミッティー(一般的な経営案件を所管)、ポートフォリオ・レビュー・コミッティー(研究開発および製品関連案件を所管)および監査・リスク・コンプライアンス・コミッティー(内部監査、リスク管理およびコンプライアンス案件を所管)を設置し、各機能間の一層の連携とより迅速で柔軟な業務執行が行われる体制を確保しております。
②取締役会について
当社は取締役会を「会社経営における戦略的な事案や特に重要な事案につき意思決定を行うと同時に、業務執行を監視・監督することを基本機能とする機関」と位置付けております。取締役会は、取締役13名(うち1名が女性)のうち8名が社外取締役、また日本人8名・外国人5名の構成であり、原則年8回の開催により、経営に関する重要事項について決議および報告が行われております。なお、取締役会の独立性をより高めるため、独立社外取締役が取締役会の議長を務めております。また、社内取締役候補者の選任や取締役(社外取締役を除く)の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、社外委員が過半数を占める指名委員会・報酬委員会を設置しております。
③タケダ・エグゼクティブ・チームについて
社長CEOへのレポートラインを有するメンバーから構成され、各メンバーは、タケダグループの全社戦略機能、経理・財務機能、人事機能、法務機能、広報機能、研究開発機能、製造機能および品質機能、ならびに日本、米国、欧州・カナダ、新興国の各販売地域およびオンコロジー、ワクチンの各専門領域のビジネスユニット機能を統括しています。
④ビジネス・レビュー・コミッティーについて
社長CEO、社内取締役およびタケダ・エグゼクティブ・チームから構成され、原則月2回の開催により、会社経営・業務執行上の重要事項の審議・意思決定を行っております。
⑤ポートフォリオ・レビュー・コミッティーについて
社長CEOおよびタケダ・エグゼクティブ・チームに加え、研究開発、製造、ならびに日本、米国、欧州・カナダ、新興国、オンコロジー、およびワクチンビジネスユニット等の各責任者から構成され、原則月2-3回開催されます。経営戦略の目標を達成すべく、研究開発ポートフォリオの最適化、すなわち、各パイプラインアセットへの投資を審議・承認することで、研究開発ポートフォリオの構成を決定します。加えて、各研究開発投資の配分も決定します。
⑥監査・リスク・コンプライアンス・コミッティーについて
社長CEOおよびタケダ・エグゼクティブ・チームに加え、法務、内部監査、経理・財務、コンプライアンス等の責任者から構成され、原則四半期毎の開催により、内部監査、リスク管理およびコンプライアンス案件の重要事項の審議・意思決定を行っております。
⑦内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況
当社は、「ミッション」、「ビジョン」、「バリュー」、「戦略ロードマップ」で構成される「経営の基本精神」を当社グループ全体で共有し、規律のある健全な企業文化の醸成を図っております。
なお、当期においては、2016年6月29日開催の第140回定時株主総会決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制をはじめとした体制の整備を行いました。
このもとに、当社は、内部統制をリスク・マネジメントと一体となって機能するコーポレート・ガバナンスの重要な構成要素として捉え、下記のとおり、内部統制システムの整備を図っております。
当社の内部統制体制の概要図は次のとおりです。
・当社グループ(企業集団)における業務の適正を確保するための体制
監査等委員会設置会社として、監査等委員会の監査・監督にかかる職務を実効ある形で遂行できる体制を整えるとともに、取締役会における社外取締役の構成比と多様性を高めることとし、これらによる適切な監視・監督のもとで、取締役会は、透明性および客観性の高い意思決定を行うとともに、その決議をもって、取締役に対し権限委譲を行い事業運営の迅速化を図る。
取締役会の諮問機関として任意の委員会である指名委員会および報酬委員会を設置し、それぞれ社外取締役が委員長となり社外委員が過半数を占める構成とすることにより、取締役の選任・報酬に関する客観性と公正性を担保する。なお、両委員会の委員のうち1名以上を監査等委員である取締役とすることにより、監査等委員会による、監査等委員でない取締役の選任等および報酬等に関する監督機能の実効性を高める。
このような体制のもとで、取締役会は、当社グループの経営上の最重要事項(当社グループのバリュー等経営の基本精神に関わる事項、コンプライアンスを含む内部統制方針やリスク管理にかかる事項を含む)にかかる意思決定および経営戦略に関する討議を行うとともに、業務執行の監視・監督を行う。
グローバル事業運営体制の強化に向け、社長兼チーフ エグゼクティブ オフィサーのもとに、当社グループの各機能を統括するタケダ・エグゼクティブ・チーム(以下「TET」)を設置するとともに、重要案件の審議を行うビジネス・レビュー・コミッティー(一般的な経営案件を所管)、ポートフォリオ・レビュー・コミッティー(研究開発および製品関連案件を所管)および監査・リスク・コンプライアンス・コミッティー(内部監査、リスク管理およびコンプライアンス案件を所管)を設置し、各機能間の一層の連携とより迅速で柔軟な業務執行が行われる体制を確保する。
当社グループの事業運営体制、意思決定体制およびその運営ルール、その他オペレーション上の重要ルールを取りまとめた「タケダグループの経営管理方針」に基づき、各機能の役割・責任を明確にし、一定の重要事項については、重要性に応じて、当社取締役会を含む意思決定機関への付議・報告を義務づけると同時に、社長兼チーフ エグゼクティブ オフィサーおよび各TETメンバーに一定の権限が委譲され、適切なガバナンスの下で意思決定が行われる。また、専門機能の担当業務ごとに、グローバルポリシー等(グローバルポリシーとは、3つ以上のTET組織の従業員に適用されるルールをいう)を整備し、グループ全体を横断的・統一的に管理・監督する。
当社グループのリスク管理体制、発生した危機の管理体制および事業継続計画の体系を定めた「グローバルリスク管理ポリシー」、「グローバル危機管理ポリシー」および「タケダグループグローバルBCP(事業継続計画)ポリシー」に基づき、グループで統制のある対応を図るとともに、グループ各社におけるリスク・危機への適切な対応および事業継続が行われる体制の構築を推進する。
グローバルコンプライアンス部門およびその他のコンプライアンス所管部門は、グローバルコンプライアンス推進体制のもと「タケダ・グローバル行動規準」のグループ各社への浸透を図るとともに、それを踏まえたグループ各社のコンプライアンス・プログラムの構築・浸透を図る。グローバルコンプライアンス部門は、当社グループの事業活動が法令および社内ルールを遵守して実施されていることをモニタリングできる仕組みを構築する。また、内部通報によるものを含め、当社グループのコンプライアンス関連事案に関しては、定期的に監査・リスク・コンプライアンス・コミッティーに報告するとともに、必要に応じて取締役会に報告する。
グループ内部監査部門は、「グループ内部監査基準」に基づき、グループ各社および当社各部門に対して定期的な内部監査を行い、監査結果を社長兼チーフ エグゼクティブ オフィサーおよび取締役会ならびに監査等委員会に報告する。また、金融商品取引法に基づき、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の体制について整備・運用状況の評価を行う。
グローバルファイナンス財務統括部は、主要子会社の責任者が財務報告にかかる内部統制の状況について、質問書を通じて自己診断し、指摘・勧告に応じた改善計画を実行するプロセスを運用する。
グローバルクオリティー部門は、研究・開発・製造・市販後安全対策に関わるグローバルな品質保証ポリシー等を策定し、定期的あるいは必要に応じ随時、その遵守状況の監査、監視・指導を行う。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会議事録、稟議決裁書、その他取締役の職務の執行に係る情報について、「文書管理規則」に従い、情報類型毎に保存期間・保存方法・保存場所を定め、文書または電磁的記録の方法により閲覧可能な状態で、適切に管理を行う。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の主要なリスク(研究開発、知的財産権、特許権満了等による売上低下、副作用、薬剤費抑制策による価格引き下げ、為替変動、企業買収、カントリーリスク、安定供給、訴訟等、ITセキュリティおよび情報管理)をはじめ、あらゆる損失危険要因について、各部門の責任者は、その担当領域毎に、中期計画・年間計画の策定・実施の中で、計数面および定性面から管理を行うとともに、リスクの程度・内容に応じた対応策・コンティンジェンシープランに基づき回避措置、最小化措置を行う。
緊急事態に対する危機管理に関しては、「危機管理規則」により、危機管理責任者、危機管理地区責任者および危機管理委員会を置いて危機管理体制を整備するとともに、事業継続の観点から、「BCPポリシー」に基づいて各部門において事業継続計画を策定する。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「取締役会規程」その他職務権限・意思決定ルールを定める社内規定により、適正かつ効率的に取締役の職務の執行が行われる体制を確保する。
・取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社コンプライアンス・プログラムの基本事項および手続きを定めた「コンプライアンス推進規程」に従い、コンプライアンス・オフィサー、コンプライアンス推進委員会、コンプライアンス事務局を設置し、全社的なコンプライアンス施策を推進する。
当社のコンプライアンスに取締役および使用人の声を反映させるとともに、公益通報者の保護に資するための制度である内部通報システムを、コンプライアンスの実践に活用する。
・監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
「監査等委員会監査等規程」に従い、以下のとおりとする。
常勤の監査等委員を置き、監査等委員会の業務補助および監査等委員会の事務局として、専任のスタッフ部門である監査等委員会室を置く。
監査等委員会は、監査等委員会室の業務執行者からの独立性、監査等委員会からの指示の実効性確保に努め、同室のスタッフの人事に関しては、取締役との合意により行う。
経営の基本的方針・計画に関する事項のほか、子会社および関連会社に関するものを含む重要事項について、取締役は、事前に監査等委員会に通知する(ただし、該当事項を審議・報告する取締役会その他の会議に監査等委員が出席したときはこの限りではない)。
取締役は、タケダグループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査等委員会に報告する。
監査等委員会は、取締役・使用人等に対し、その職務の執行に関する事項の報告を求め、または会社の業務・財産の状況の調査、その他監査等委員会の職務の一部を行う権限を与えられた選定監査等委員を選定する。
監査等委員会は、内部統制システムの構築・運用の状況等を踏まえた上で、指示権を有する内部監査部門、内部統制推進部門や会計監査人との連繋を密にし、これらからの情報も活用した組織的な監査を行うことで監査の実効性と効率性の向上を図る。
監査等委員は、職務執行のために必要な費用を当社に請求することとし、そのための予算を毎年提出する。
監査等委員会は、内部通報システムによるものも含め、監査等委員会や内部監査部門等に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制について、必要に応じて取締役会に対して提案または意見の表明を行う。
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況
当社は、「市民社会の秩序または安全に脅威を与える反社会的勢力とは、正常な取引関係を含めた一切の関係を遮断する」ことを基本方針としており、「タケダ・グローバル行動規準(日本版)」にその旨を明記して全役員・従業員に周知徹底を図っているほか、次のような取組みを行っております。
所轄警察署、外部専門機関などと緊密な連携関係を構築・維持し、反社会的勢力に関する情報収集を積極的に行っている。
反社会的勢力に関する情報を社内各部門に周知するとともに、社内研修においても適宜従業員に周知を図る等して、反社会的勢力による被害の未然防止のための活動を推進している。
2. 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 長期 インセンティブ | |||
| 取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 1,737 | 437 | 550 | 750 | 5 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 41 | 32 | ― | 10 | 1 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 22 | 22 | ― | ― | 2 |
| 社外役員 | 171 | 126 | ― | 45 | 9 |
(注)1 当社は、2016年6月29日開催の第140回定時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2 上記の取締役(監査等委員を除く)には、監査等委員会設置会社への移行前における取締役(なお、このうち社外取締役1名は同株主総会終結の時をもって退任しております)を含んでおります。
3 監査役に対する報酬等は監査等委員会設置会社移行前の期間に係るものであり、取締役(監査等委員)に対する報酬等は監査等委員会設置会社移行後の期間に係るものであります。
4 上記の取締役(監査等委員を除く)の報酬等の総額には、以下の基本報酬額、賞与支給額、および長期インセンティブ(株式報酬および2013年度まで付与されていたストック・オプション)に係る費用計上額が含まれております。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与および使用人分賞与は含まれておりません。
[1] 基本報酬額は、監査等委員会設置会社への移行前の期間につきましては、月額90百万円以内(うち社外取締役分は月額10百万円以内)(2014年6月27日開催の第138回定時株主総会決議による)において、役職別に定額としております。また、監査等委員会設置会社への移行後の期間につきましては、月額150百万円以内(うち社外取締役分は月額30百万円以内)(2016年6月29日開催の第140回定時株主総会決議による)において、役職別に定額としております。
[2] 当事業年度に係る取締役(監査等委員を除く)の報酬等のうち、賞与につきましては、「取締役(監査等委員である取締役を除く)賞与の支給の件」が2017年6月28日に開催された第141回定時株主総会に付議され、原案どおりに承認可決されましたので、当該議案に定める賞与の支給額の上限の範囲内で支給されることになります。賞与は会社業績等(連結売上収益、コア・アーニングス、EPS等の業績評価指標の達成度等)に基づき役職別に金額を算定し、報酬委員会の答申を踏まえ、本総会後、取締役会において具体的な支給額を決定しました。
[3] 株式報酬に係る費用計上額は、当事業年度に費用計上した額(766百万円(うち社外取締役分は30百万円))であります。
その内容は、㋐2014年度および2015年度に付与した株式報酬は、2014年6月27日開催の第138回定時株主総会決議に基づくものであり、各年度において、連続する3事業年度を対象として20億円を上限とする金銭を拠出し、当該上限額を各年度の所定の日の東京証券取引所における当社株式の終値で除して得られる数を付与される株式数の上限とします。なお、この株式報酬の交付対象者には海外居住の取締役および社外取締役は含まれておりません。
㋑2016年度に付与した株式報酬は、2016年6月29日開催の第140回定時株主総会決議に基づくものであり、この株式報酬のために拠出する金銭の上限額および上限株式数は交付対象者に応じ、次のとおりであります。
⒜交付対象者を社外取締役でない取締役(監査等委員である取締役および社外取締役でない海外居住の取締役を除く)とするもの
当事業年度において、連続する3事業年度を対象として27億円を上限として拠出(付与される株式数の上限は左記の上限額を各年度の所定の日の東京証券取引所における当社株式の終値で除して得られる数)
⒝交付対象者を社外取締役(監査等委員である取締役を除く)とするもの
当事業年度を対象として3億円を上限として拠出(付与される株式数の上限は左記の上限額を各年度の所定の日の東京証券取引所における当社株式の終値で除して得られる数)
[4] ストック・オプションに係る費用計上額は、2008年6月26日開催の第132回定時株主総会決議に基づき、2013年度にストック・オプションとして割り当てた新株予約権に関する報酬等のうち当事業年度に費用計上した額(14百万円)であります。なお、ストック・オプション報酬等の上限は年額350百万円(付与の上限個数は左記の上限額を割当日におけるストック・オプション1個あたりの公正価格で除して得られた数)であります。
5 上記の取締役(監査等委員)の報酬等の総額には、以下の基本報酬額および株式報酬に係る費用計上額が含まれております。
[1] 基本報酬額は、月額15百万円以内(2016年6月29日開催の第140回定時株主総会決議による)において、役職別に定額としております。
[2] 株式報酬に係る費用計上額は、当事業年度に費用計上した額(25百万円)であります。この株式報酬は、2016年6月29日開催の第140期定時株主総会決議に基づくものであり、当事業年度において、連続する2事業年度を対象として2億円を上限とする金銭を拠出し、当該上限額を各年度の所定の日の東京証券取引所における当社株式の終値で除して得られる数を付与される株式数の上限とします。
6 監査役の報酬等は、定額の基本報酬額のみであり、その額は、月額15百万円以内(2008年6月26日開催の第132回定時株主総会決議による)であります。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 (役員区分) | 連結報酬等の 総額 (百万円) | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | |||
| 基本報酬 | 賞与 | 長期 インセンティブ | その他 | |||
| 長谷川 閑史 (取締役) | 409 | 提出会社 | 117 | 147 | (注)1 145 | ― |
| クリストフ ウェバー (取締役) | 1,048 | 提出会社 | (注)2 242 | 160 | (注)3 501 | (注)4 145 |
| 本田 信司 (取締役) | 157 | 提出会社 | 35 | 62 | (注)1 59 | ― |
| アンドリュー プランプ (取締役) | 425 | 提出会社 | 12 | ― | ― | ― |
| 武田ファーマシューティカルズ・インターナショナル Inc. (注)5 | 104 | 128 | (注)6 143 | (注)7 38 | ||
(注) 1 長期インセンティブプランは、2013年度までのストック・オプションと、2014年度に導入した株式報酬制度(役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託)の合計額です。
長期インセンティブプランは報酬の対象期間に応じて、複数年度にわたって費用を計上する報酬制度であり、記載額は、ストック・オプション報酬制度および2014年度、2015年度および2016年度に付与された株式報酬制度のうち、当該年度に費用計上した額の合計額です。
2 基本報酬には、住宅や年金等の相当額およびこれに対する税金相当額(112百万円)を含みます。
3 長期インセンティブプランは報酬の対象期間に応じて、複数年度にわたって費用を計上する報酬制度であり、記載額は、2014年度、2015年度および2016年度に付与した株式報酬制度(役員報酬BIP信託)のうち、当該年度に費用計上した額です。
4 クリストフ ウェバー取締役に対し、前職において支払い予定だった株式報酬の差額補償額であり、2017年6月28日開催の第141回定時株主総会の取締役賞与の支給の件にて承認された総額に含まれています。
5 チーフ メディカル&サイエンティフィック オフィサーとしての給与等を記載しております。
6 長期インセンティブプランは報酬の対象期間に応じて、複数年度にわたって費用を計上する報酬制度であり、記載額は、2015年度および2016年度に付与した株式付与制度(ESOP信託)のうち、当該年度に費用計上した額です。
7 アンドリュー プランプ取締役に対して当該年度に武田ファーマシューティカルズ・インターナショナル Inc.から支払われた、前職において支払い予定だった報酬の差額補償額(11百万円)、現地の年金拠出金、フリンジ・ベネフィット相当額およびこれに対する税金相当額です。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、下記の「取締役報酬の基本方針」を策定し、この方針に基づいた考え方および手続きに則って取締役報酬の構成および水準を決定しております。
2017年度の取締役報酬の基本方針
1.基本方針
当社の取締役報酬制度は、当社経営の方針を実現するために、コーポレートガバナンス・コードの原則(プリンシプル)に沿って、以下を基本方針としております。
・「Global One Takeda」の実現に向けた優秀な経営陣の確保に資するものであること
・中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること
・会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること
・株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めることを主眼としたものであること
・タケダイズムの不屈の精神に則り、取締役のチャレンジ精神を促すものであること
2.報酬水準の考え方
ベスト・イン・クラス(業界内での最高水準)のグローバル製薬会社への変革を遂げるため、日本国内だけに限らず広くグローバルに競争力のある報酬の水準を目標とします。
取締役報酬の水準については、グローバルに事業展開する主要企業の水準を参考に決定しています。具体的には、外部調査機関の調査データを活用した上で、当社の競合他社の多くが存在する米国・英国・スイスの報酬水準を参考に「グローバル・エグゼクティブ報酬」の水準を設定しています。
3.報酬構成
3-1. 監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)
監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の報酬は、定額の「基本報酬」と、会社業績等によって支給額が変動する「業績連動報酬」とで構成します。「業績連動報酬」はさらに、事業年度ごとの連結業績等に基づく「賞与」と、3か年にわたる長期的な業績および当社株価に連動する「長期インセンティブプラン」(株式報酬)で構成します。
当社取締役と当社株主の利益を一致させ、中長期的に企業価値の増大を目指すため、今後は業績連動報酬のうち、特に長期インセンティブプランの割合を段階的に高めていきます。
最終的には、グローバルに事業展開する企業の報酬構成を参考に、「賞与」は基本報酬の100%、「長期インセンティブプラン」は基本報酬の200%〜400%以上とすることを目指します。
基本報酬の増額は必要最小限に留め、長期インセンティブプランの割合を増加することを目指します。
・標準的な監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の報酬構成モデル。
*長期インセンティブプランの基本報酬に対する割合は、ポジションに応じて決まります。
3-2. 監査等委員である取締役および社外取締役
監査等委員である取締役および社外取締役の報酬は、定額の「基本報酬」と「長期インセンティブプラン」(株式報酬)とで構成します。長期インセンティブプランは、会社業績に連動せず当社株価にのみ連動し、在任中ではなく退任時に交付または給付します。賞与の支給はありません。
現在の報酬構成は、「基本報酬」を基準として「長期インセンティブプラン」は基本報酬の40%程度を上限としております。
・標準的な監査等委員である取締役および社外取締役の報酬構成モデル。
4.業績連動報酬
4-1. 監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)
監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の、中長期的な企業価値の増大に対するコミットメントを高めるべく、長期インセンティブプランについては、業績連動型株式報酬(Performance Share)制度および譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした仕組みを導入し、報酬と会社業績や株価との連動性を高めています。
長期インセンティブプランに用いる業績指標は、最新の中長期的な業績目標(3年度後の3月期の目標値)に連動させるとともに、透明性・客観性のある指標である連結売上収益、フリーキャッシュフロー、1株あたりの純利益(EPS)、研究開発指標等を採用します。なお、業績連動部分は業績指標の目標達成度等に応じて0%～200%(目標:100%)の比率で変動します。
一方、年次計画達成へのインセンティブを目的として賞与を付与します。賞与は、業績指標として採用する連結売上収益、コア・アーニングス、EPS等の単年度の目標達成度を総合的に勘案して、0%～200%(目標:100%)の比率で変動します。
4-2. 監査等委員である取締役および社外取締役
監査等委員である取締役および社外取締役の長期インセンティブプランは、会社業績に連動せず当社株価にのみ連動し、在任中ではなく退任時に交付または給付します。
・役員報酬制度の全体像
(カッコ内は株式交付時期)
*1 単年度の連結売上収益、コア・アーニングス、EPS等の単年度の目標達成度を総合的に勘案し、0%～200%の比率で変動
*2 3年度後の目標値に対する連結売上収益、フリーキャッシュフロー、1株あたりの純利益(EPS)、研究開発指標等に応じ、0%～200%の比率で変動
・業績連動型長期インセンティブのイメージ
5.ガバナンス
当社取締役の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として、社外委員が過半数を占め、社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しています。取締役の報酬水準、報酬構成および業績連動(中長期インセンティブプランおよび賞与)は、報酬委員会での審議を経た上で取締役会に答申され、決定されます。取締役報酬の基本方針を変更する際には、タケダイズムに則り、株主価値の創出を目指すとともに、取締役が果たすべき役割と責任に応じた報酬制度とします。
3. 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 79 銘柄
貸借対照表計上額の合計額 93,946百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(非上場株式を除く)は次のとおりであります。
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱メディパルホールディングス | 23,005,900 | 40,997 | 医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 3,922,489 | 13,384 | 事業を支える財務活動における取引関係の維持のための投資 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 17,504,290 | 9,128 | 事業を支える財務活動における取引関係の維持のための投資 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 11,248,161 | 3,707 | 事業を支える財務活動における取引関係の維持のための投資 |
| あすか製薬㈱ | 2,204,840 | 3,069 | 医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資 |
| アルフレッサホールディングス㈱ | 804,800 | 1,738 | 医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資 |
| 野村ホールディングス㈱ | 2,700,055 | 1,358 | 事業を支える財務活動における取引関係の維持のための投資 |
| ㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス | 1,163,215 | 1,033 | 医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資 |
| ㈱スズケン | 253,467 | 970 | 医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資 |
| ㈱ほくやく・竹山ホールディングス (注)2 | 370,599 | 241 | 医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資 |
| 大木ヘルスケアホールディングス㈱(注)3 | 500,000 | 234 | コンシューマーヘルスケア事業における取引関係の維持のための投資 |
| ダイト㈱ | 50,000 | 166 | 医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資 |
| ㈱ココカラファイン | 30,240 | 148 | コンシューマーヘルスケア事業における取引関係の維持のための投資 |
| スギホールディングス㈱ | 8,000 | 48 | コンシューマーヘルスケア事業における取引関係の維持のための投資 |
| ㈱ツルハホールディングス | 4,000 | 44 | コンシューマーヘルスケア事業における取引関係の維持のための投資 |
| ㈱キリン堂ホールディングス | 8,000 | 8 | コンシューマーヘルスケア事業における取引関係の維持のための投資 |
| ㈱カワチ薬品 | 400 | 1 | コンシューマーヘルスケア事業における取引関係の維持のための投資 |
(注) 1 開示対象となる株式が30銘柄に満たないため、全ての銘柄について表示しております。
2 2015年3月31日を基準日として、1株につき1.1株の割合をもって株式分割されました。
3 ㈱大木の株式は、2015年10月1日付の同社による純粋持株会社設立・株式割当に伴い、大木ヘルスケア
ホールディングス㈱の株式となっております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(非上場株式を除く)は次のとおりであります。
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱メディパルホールディングス | 23,010,157 | 40,176 | 医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 3,672,489 | 14,855 | 事業を支える財務活動における取引関係の維持のための投資 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 16,504,290 | 11,548 | 事業を支える財務活動における取引関係の維持のための投資 |
| ウルトラジェニクス・ファーマシューティカル社 | 727.120 | 5,516 | 医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱(注)2 | 1,124,816 | 4,342 | 事業を支える財務活動における取引関係の維持のための投資 |
| あすか製薬㈱ | 2,204,840 | 3,601 | 医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資 |
| 野村ホールディングス㈱ | 2,700,055 | 1,868 | 事業を支える財務活動における取引関係の維持のための投資 |
| アルフレッサホールディングス㈱ | 804,800 | 1,552 | 医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資 |
| ㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス | 1,163,215 | 1,200 | 医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資 |
| ㈱スズケン | 253,467 | 925 | 医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資 |
| 大木ヘルスケアホールディングス㈱ | 500,000 | 402 | コンシューマーヘルスケア事業における取引関係の維持のための投資 |
| ㈱ほくやく・竹山ホールディングス | 370,599 | 259 | 医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資 |
| デルミラ社 | 46,413 | 177 | 医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資 |
| ㈱ココカラファイン | 30,240 | 146 | コンシューマーヘルスケア事業における取引関係の維持のための投資 |
| ダイト㈱ | 55.000 | 124 | 医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資 |
| ㈱ツルハホールディングス | 4.000 | 41 | コンシューマーヘルスケア事業における取引関係の維持のための投資 |
| スギホールディングス㈱ | 8,000 | 41 | コンシューマーヘルスケア事業における取引関係の維持のための投資 |
| ㈱キリン堂ホールディングス | 8,000 | 6 | コンシューマーヘルスケア事業における取引関係の維持のための投資 |
| ㈱カワチ薬品 | 400 | 1 | コンシューマーヘルスケア事業における取引関係の維持のための投資 |
(注) 1 開示対象となる株式が30銘柄に満たないため、全ての銘柄について表示しております。
2 2016年10月1日を基準日として、10株につき1株の割合をもって株式併合されました。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 (百万円) | 当事業年度 (百万円) | ||||
| 貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
| 非上場株式以外の株式 (注)1 | 21,112 | 21,208 | 460 | 1,709 | 19,531 ( ― )(注)2 |
(注)1 非上場株式は全て「純投資目的以外の目的」に含めております。
2 ()内は、評価損益の合計額のうち、減損処理額を示しております。
4. その他
<会計監査について>当社の会計監査人は株主総会で選任された有限責任 あずさ監査法人が担当しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、同監査法人の小堀孝一氏(継続監査年数3年)、西田直弘氏(継続監査年数2年)の2名、およびその補助者であります。その補助者は、公認会計士12名、その他36名であります。
監査等委員会は、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性等を勘案し、会計監査人の再任もしくは不再任等の決定を行います。
<買収防衛に関する事項>当社では現在、敵対的買収防衛策を導入しておりません。
<その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項>①社外取締役との責任限定契約について
・当社は、各社外取締役との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任の限度額を法令の定める額とする契約を締結しております。
②取締役の定数・取締役の選解任の決議要件に関する別段の定めについて
・当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の定数につき12名以内とし、監査等委員である取締役の定数につき4名以内とする旨を定款に定めております。
・当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
③株主総会決議事項・取締役会決議事項に関する別段の定めについて
・当社は、資本政策および配当政策を機動的に実施することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
・当社は、取締役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議により会社法第423条第1項の取締役(および監査役であったもの)の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
・当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。