TiGenix NV
TiGenix NV(以下、「タイジェニクス社」)の当社による買収に関連して、当社は2018年1月5日、タイジェニクス社とオファー・サポート契約を締結し、タイジェニクス社の全ての議決権付有価証券(取得価格は普通株式1株あたり1.78ユーロ、米国預託株式については同等の価格)、新株予約権および2018年3月6日満期の優先無担保転換社債について、現金による任意かつ条件付きの株式公開買い付けを開始しました。スクイーズアウト期間終了に伴い、当社は2018年7月31日付でタイジェニクス社の全ての発行済普通株式、米国預託株式および新株予約権を取得し、タイジェニクス社は当社の100%子会社となっております。全ての発行済普通株式、米国預託株式および新株予約権の取得に伴い、タイジェニクス社はユーロネクスト・ブリュッセルおよびNASDAQへの上場を廃止しました。
Shire社の買収
Shire社の買収に関連し、当社は2018年5月8日付でShire社買収に向けての協力契約をShire社との間で締結し、本件買収は2019年1月8日に完了しました。当社は2018年5月8日に、JP Morgan Chase Bank, N.A.、株式会社三井住友銀行および株式会社三菱UFJ銀行等と総借入限度額308.5億米国ドルのブリッジクレジット契約を締結しました。2018年6月8日には、JP Morgan Chase Bank, N.A.、株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行および株式会社みずほ銀行等との間で総借入限度額75億米国ドルのタームローンクレジット契約を締結し、同日、ブリッジクレジット契約について技術的および形式的な一部変更を加える第1回変更契約を締結しました。2018年10月26日には、当社は、株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社みずほ銀行、農林中央金庫および三井住友信託銀行株式会社との間で総借入限度額5,000億円のショートタームローン契約を締結し、同日、ブリッジクレジット契約について技術的な一部変更を加える第2回変更契約を締結しました。また、2018年10月26日には、当社は、株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社みずほ銀行、農林中央金庫および三井住友信託銀行株式会社との間で、Shire社の買収完了後にショートタームローン契約に基づく借り入れの借り換えの一部または全部に充当可能な総借入限度額5,000億円の劣後特約付ローン契約を締結しました。2018年11月21日には、当社は、株式会社三菱UFJ銀行との間で同社を財務代理人とする財務代理人契約を締結し、同日付で、当該財務代理人契約に基づき総額75億ユーロのユーロ建無担保普通社債を発行しました。2018年11月26日には、当社は、MUFG Union Bank, N.A.を受託者とする社債信託契約を締結し、同日付で、当該社債信託契約に基づき総額55億米国ドルの米国ドル建無担保普通社債を発行しました。2018年12月3日には、当社は、株式会社国際協力銀行との間で総借入限度額37億米国ドルのローン契約(以下、「JBICローン契約」)を締結しました。2018年12月20日には、当社は、技術的な一部変更を加えるため、タームローンクレジット契約の第1回変更契約およびショートタームローン契約の第1回変更契約を締結しました。2018年12月21日には、当社は、ブリッジクレジット契約の残存していた借入権を消滅させました。2018年12月25日には、当社は、技術的な一部変更を加えるため、JBICローン契約の第1回変更契約を締結しました。当社は、2019年6月6日、ショートタームローンの借り換えを目的として、総額5,000億円のハイブリッド社債(劣後特約付社債)(以下、「本社債」)を発行しました。本社債の償還期日は2079年6月6日であります。本社債契約のもと、当社は、2024年10月6日以降の各利払日において、本社債の元本全額の早期償還を行う可能性があります。本社債の利息は、年利に基づき半年毎に支払いを行います。なお、年利は変更する可能性があります。本社債は無担保であり、財務制限条項はございません。
上記契約の概要ならびにShire社買収が当社の財務状況および業績に与える影響については「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容」をご参照ください。
Baxter International Inc.との協定書
2016年1月11日に、Baxter International Inc.(以下、「Baxter社」)、Shire社およびBaxalta社は、Shire社によるBaxalta社の買収に関連し、三社間協定を締結しました。当該協定書は、特に、2015年7月にBaxter社とBaxalta社が分割される以前に両社間で締結した税務契約の一部の取扱いに係る合意に関連するものです。
当該協定書に基づき、2016年6月3日のShire社によるBaxalta社の買収完了以降、Baxalta社はBaxter社およびその関連会社ならびにこれらの経営陣、取締役および従業員に対し、買収により生じる税関連の損失を免責することに合意し、Shire社はかかる免責について保証を提供しました。但し、買収と関連しないBaxter社によるBaxalta社の普通株式の処分、ならびに2015年7月1日付の当初の割り当て、一定の債務と株式との交換、エクスチェンジオファー、Baxter社の米国年金基金へのBaxalta社株式の拠出およびBaxter社の株主への配当(各事象の詳細は当該協定書で規定されています。)以外のBaxalta社普通株式の処分に起因する損失は補償の対象外となっております。