訂正臨時報告書

【提出】
2019/01/08 15:01
【資料】
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提出理由

当社は、ロンドン証券取引所に上場しているイギリス王室属領ジャージー会社法(以下「ジャージー会社法」といいます。)に従って設立された公開有限責任会社であるShire plc(以下「Shire」といいます。)との間で、2018年5月8日(ロンドン時間)に、当社が同社の全発行済普通株式及び発行予定の普通株式の全て(以下「対象会社株式」といいます。)を取得する取引(以下「本件買収」といいます。)(注)に関する提案について合意し、本件買収の遂行に向けて協力する契約(Co-operation Agreement)を締結いたしました。本件買収は、対象会社株式の全部を取得するため、対象会社株式の全部の取得に係る対価の一部の支払いのための当社普通株式の第三者割当てをジャージー会社法に定めるスキーム・オブ・アレンジメントの方法により行う予定です。本件買収は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号および第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本件買収は、①当社の臨時株主総会において、本件買収の対価の一部として用いられる当社の普通株式の発行をするために必要な議案の承認決議がなされること、②本件買収に関してジャージー会社法上必要とされるShireの株主集会の承認およびジャージー裁判所の認可が取得されること等を条件に、Shireの発行済株式の全部を取得する対価として、全てのShire株主は、Shire株式1株に対し、現金30.33米ドル及び当社の普通株式0.839株又は当社の発行予定の米国預託株式1.678株を受領する予定です。
(注) 本件買収は、当社が、Shireの設立準拠法であるジャージー会社法に基づきジャージー裁判所が管轄するスキーム・オブ・アレンジメント(Scheme of Arrangement)の手続に従って、全てのShireの株主に対して、その保有する対象会社株式の全部の取得に係る対価として、当社の普通株式の第三者割当てを行うとともに、現金を交付するものです。スキーム・オブ・アレンジメントとは、ジャージー会社法に従い会社の資本構成を株主等の当事者との個別の合意ではなく、株主集会の承認および裁判所の認可手続により一律に変更する手続であり、本件においては、本件買収に対するShireの取締役の推奨に基づき、ジャージー裁判所により招集されるShireの株主集会およびShireの株主総会における株主の承認ならびにジャージー裁判所の認可を取得することにより、対象会社株式の全株式の取得が成立する買収方法です。このスキーム・オブ・アレンジメントについてのShireの株主集会による承認は、ジャージー裁判所により招集されるShireの株主集会において、出席かつ有効に議決権を行使した株主の過半数、かつこれらの株主の有する議決権数の75%以上にあたる議決権数による承認を得ることが必要です。加えて、このスキーム・オブ・アレンジメントを実行するためには、Shireの株主総会において、同株主総会における議決権数総数の75%以上の承認による特別決議が得られることが要件となります。

子会社取得の決定

1.特定子会社の異動
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額および事業の内容
① 名称Shire plc
② 住所登記上の事務所: 26 New Street, St Helier, Jersey, Channel Islands, U.K.
本社: Block 2, Miesian Plaza, 50-58 Baggot Street Lower,Dublin 2,
Republic of Ireland
③ 代表者の氏名会長 スーザン・キルスビー
CEO フレミング・オルンスコフ
④ 資本金の額81.6百万米ドル
⑤ 事業の内容医薬品等の研究開発・製造・販売及び医薬品のマーケティング

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数および当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 918,120,398個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 100%
(3) 当該異動の理由およびその年月日
① 異動の理由
当社は、Shireとの間で、2018年5月8日(ロンドン時間)に、当社がShireの全発行済普通株式及び発行予定の普通株式を取得する取引に関する提案について合意し、本件買収の遂行に向けて協力する契約(Co-operation Agreement)を締結いたしました。本件買収は、対象会社株式の全部を取得するため、対象会社株式の全部の取得に係る対価の支払いのための当社普通株式の第三者割当て及び現金の交付をジャージー会社法に定めるスキーム・オブ・アレンジメントの方法により行う予定です。当該取引の実施によりShireは当社の子会社となり、同社の最近事業年度の末日の純資産額は当社の純資産額の100分の30以上に相当することから、当社の特定子会社に該当することとなる見込みです。
② 異動の年月日(予定)
2019年1月8日
2.子会社取得の決定
(1) 取得対象子会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
商号Shire plc
本店の所在地登記上の事務所: 26 New Street, St Helier, Jersey, Channel Islands, U.K.
本社: Block 2, Miesian Plaza, 50-58 Baggot Street Lower, Dublin 2,
Republic of Ireland
代表者の氏名会長 スーザン・キルスビー
CEO フレミング・オルンスコフ
資本金の額81.6百万米ドル
純資産の額36,176.4百万米ドル
総資産の額67,756.9百万米ドル
事業の内容医薬品等の研究開発・製造・販売及び医薬品のマーケティング

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
(単位:百万米ドル)
2015年12月期2016年12月期2017年12月期
売上高6,416.711,396.615,160.6
営業利益1,419.5962.92,455.2
税引前当期利益1,385.8486.11,893.4
純利益1,303.4327.44,271.5

③ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
資本関係該当事項なし
人的関係該当事項なし
取引関係該当事項なし

(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社の取締役会は、本件買収には、戦略的かつ経済的に十分な根拠があり、下記のようなメリットをもたらすものであると確信しています。
① 魅力的な国内外の拠点を有し、さらなる発展を促進する規模を有する、日本で設立され日本に本社を置く、企業価値の向上を追求する、グローバルな研究開発型のバイオ医薬品のリーディングカンパニーを創出すること
② 3つの重点領域のうち2領域における当社の地位を強化し、希少疾患及び血漿分画製剤における主導的な地位を確保すること
③ 強固かつモダリティの多様な、高度に補完的なパイプラインを創出し、画期的なイノベーションにフォーカスした研究開発体制を強化すること
④ 当社のキャッシュフロープロファイルの向上、また、十分なシナジー創出及び充実した株主還元の実施への経営陣のコミットメントを通じて、本件結合後グループに十分な経済的利益を提供すること
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
Shireの普通株式                       6,160,712,455,770円※
アドバイザリー費用等(概算額)           37,728,372,000円※
合計(概算額)                        6,198,440,827,770円
※注:日本円への換算に際しては、2019年1月8日における1米国ドル=108.79円を用いております。
また、アドバイザリー費用等(概算額)には、買収に関連する一連の費用の現時点での見込額(未発生分を含む)を記載しております(但し、資金調達に関連すると見込まれる費用を除いております)。
以 上