臨時報告書
- 【提出】
- 2020/11/17 9:06
- 【資料】
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提出理由
当社は、2020年11月11日開催の当社エグゼクティブ・コミッティにおいて、2022年4月1日 (予定) を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社かつ特定子会社であるアステラス ファーマ テック株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
親会社又は特定子会社の異動
1. 特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :アステラス ファーマ テック株式会社② 住所 :東京都中央区日本橋本町二丁目5番1号③ 代表者の氏名:代表取締役社長 中手 利臣④ 資本金 :1百万円⑤ 事業の内容 :国内向け医療用医薬品・原薬の受託製造
海外向け医療用医薬品・原薬の受託製造
治験用医薬品・原薬の受託製造
開発用原薬の受託製造
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前:2,000個異動後: -個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 100%異動後: -%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が、当社の特定子会社であるアステラス ファーマ テック株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅するためです。
② 異動の年月日:2022年4月1日 (予定)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :アステラス ファーマ テック株式会社② 住所 :東京都中央区日本橋本町二丁目5番1号③ 代表者の氏名:代表取締役社長 中手 利臣④ 資本金 :1百万円⑤ 事業の内容 :国内向け医療用医薬品・原薬の受託製造
海外向け医療用医薬品・原薬の受託製造
治験用医薬品・原薬の受託製造
開発用原薬の受託製造
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前:2,000個異動後: -個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 100%異動後: -%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が、当社の特定子会社であるアステラス ファーマ テック株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅するためです。
② 異動の年月日:2022年4月1日 (予定)
吸収合併の決定
2. 吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1) 当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
(注) 金額は日本基準によるものです。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 当該吸収合併の目的
アステラス ファーマ テック株式会社は、当社の医療用医薬品や治験薬などの製造業務を行っています。今後、抗体医薬や細胞医療、遺伝子治療などのFocus Areaアプローチに基づく新たなモダリティを活用した新薬の早期上市、安定供給を実現するためには、早い段階から生産や供給を考慮して研究・開発を進めることが不可欠です。今回の吸収合併によって、2つの組織の隔たりがなくなり、製品化までのプロセス開発が加速され、さらに生産技術の融合が期待できます。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法:
当社を存続会社とし、アステラス ファーマ テック株式会社を消滅会社とする吸収合併です。
② 吸収合併に係る割当ての内容:
本合併による株式割当その他の対価の交付は行いません。
③ その他の吸収合併契約の内容
エグゼクティブ・コミッティ決議日:2020年11月11日合併契約締結日 :2021年12月中 (予定)合併期日 (効力発生日) :2022年4月1日 (予定)
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(1) 当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | アステラス ファーマ テック株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋本町二丁目5番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 中手 利臣 |
| 資本金の額 | 1百万円 (2020年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 80,722百万円 (2020年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 92,275百万円 (2020年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 国内向け医療用医薬品・原薬の受託製造 海外向け医療用医薬品・原薬の受託製造 治験用医薬品・原薬の受託製造 開発用原薬の受託製造 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 決算期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 |
| 売上高 | 50,706 | 49,982 | 38,519 |
| 営業利益 | 3,333 | 2,605 | 1,992 |
| 経常利益 | 3,368 | 2,616 | 2,015 |
| 当期純利益又は当期純損失 | 1,573 | △800 | 834 |
(注) 金額は日本基準によるものです。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | アステラス製薬株式会社 |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社が発行済株式総数の100%を保有しています。 |
| 人的関係 | 当社の従業員3名が取締役及び監査役を兼務しています。 |
| 取引関係 | 当社より医薬品の製造受託を行っています。 |
(2) 当該吸収合併の目的
アステラス ファーマ テック株式会社は、当社の医療用医薬品や治験薬などの製造業務を行っています。今後、抗体医薬や細胞医療、遺伝子治療などのFocus Areaアプローチに基づく新たなモダリティを活用した新薬の早期上市、安定供給を実現するためには、早い段階から生産や供給を考慮して研究・開発を進めることが不可欠です。今回の吸収合併によって、2つの組織の隔たりがなくなり、製品化までのプロセス開発が加速され、さらに生産技術の融合が期待できます。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法:
当社を存続会社とし、アステラス ファーマ テック株式会社を消滅会社とする吸収合併です。
② 吸収合併に係る割当ての内容:
本合併による株式割当その他の対価の交付は行いません。
③ その他の吸収合併契約の内容
エグゼクティブ・コミッティ決議日:2020年11月11日合併契約締結日 :2021年12月中 (予定)合併期日 (効力発生日) :2022年4月1日 (予定)
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | アステラス製薬株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋本町二丁目5番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 安川 健司 |
| 資本金の額 | 103,001百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 医薬品の製造・販売及び輸出入 |