有価証券報告書-第196期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
(ア) 企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定し、企業理念および経営理念のより良い実現を目指して、実効性の高いコーポレートガバナンス体制の構築を継続して追求することを重要な経営課題として位置づけております。
当社は、取締役会と独立した立場で取締役の職務執行を監査する目的で監査役会設置会社を選択しております。また、執行役員制度を採用し、経営の監督と業務執行を分離しております。
取締役会は、独立社外取締役2名を含む8名で構成しており、原則月1回開催し、経営に関する重要な事項について決議および報告を行っております。
監査役会は、社外監査役3名を含む5名で構成しており、原則月1回開催し、監査に関する重要な事項について協議と決議を行うとともに、取締役会付議事項の事前確認等も行っております。
取締役および監査役の候補者の指名、取締役の報酬の決定などにかかる取締役会の機能の客観性・独立性を強化する観点から、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置し、必要に応じて開催しております。委員会は3名の委員で構成し、その過半数である2名を独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役から選任しております。
また、代表取締役社長の意思決定のための諮問機関として経営会議を原則月2回開催し、取締役会の決定した基本方針に基づき、経営上の重要な事項を審議しております。さらに、業務執行状況および業務執行にかかわる重要事項を社外取締役および社外監査役を含む取締役および監査役との間で適切に共有することを目的として経営連絡会を原則月1回開催しております。
(イ) 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
当社は、業務の適正を確保するための体制整備の基本方針について、次のとおり決議し、運用しております。
(a)当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「行動宣言」に基づくコンプライアンスの実践をより確実なものとするため、「コンプライアンス行動基準」を制定し、企業倫理の浸透を図ります。
・コンプライアンスを推進する体制として、コンプライアンス担当執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会及びコンプライアンス委員会事務局を設置し、各部門長をコンプライアンス推進委員に任命します。
・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、コンプライアンス推進状況を把握し、その概要を取締役会に適切に報告します。
・コンプライアンス委員会は、取締役及び使用人に対する教育研修の年度方針を策定し、実施します。
・コンプライアンスに関する通報・相談をするための窓口として社内外にコンプライアンス・ホットラインを設置します。当該通報・相談をした者に対して、当該通報・相談をしたことを理由として不利な取扱いをしません。
・内部監査を担当する部門を設置して、コンプライアンスの状況の監査を行い、社長及びコンプライアンス担当執行役員に適切に報告します。
(b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
記録・情報の取扱いに関する社則を制定し、取締役の職務の執行に係る情報の適切な保存・管理を行います。
(c)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスクマネジメント推進規則」を制定し、社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置して、リスクマネジメントに関する年度方針を策定します。
・リスクマネジメントに関する年度方針に基づき、リスクマネジメントプログラムの策定・実施・評価を行います。
・当社の経営又は事業活動に重大な支障を与えるおそれのある緊急事態が発生した際の影響を最小限にとどめるため、「緊急時対応規程」を制定し、経営及び事業の継続性を確保します。
(d)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・「取締役会規則」、「職務権限規則」、「業務分掌規則」等を制定し、職務権限、業務分掌及び意思決定のルールを明確にします。
・執行役員制度を導入し、迅速で効率性の高い経営の実現を図ります。
・電子決裁システムを導入し、意思決定の迅速化及び効率化を図ります。
(e)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社は、職務権限、業務分掌及び意思決定のルールを明確にします。
(ⅱ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、適正なグループ運営を推進するための基本事項を定めた社則を制定し、その遵守を子会社が誓約することにより、子会社から経営上の重要事項の報告を受けます。
(ⅲ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社は、その業態やリスクの特性に応じた適切なリスクマネジメントを行い、当社は、子会社のリスクマネジメント全般を掌握し、助言、指導等の必要な対応を行います。
(ⅳ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・子会社は、適切なコンプライアンス推進体制を整備します。
・当社は、子会社が参加するコンプライアンスに関する委員会等を定期的に開催し、子会社のコンプライアンスの強化を図ります。
・当社の内部監査を担当する部門は、子会社のコンプライアンスの状況の監査を行い、当社の社長及びコンプライアンス担当執行役員に適切に報告します。
(ⅴ)その他当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・親会社である住友化学株式会社のグループ運営の方針を尊重しつつ、当社の独立性を確保し、自律的な内部統制システムを整備します。
・当社と親会社との取引については、取引の公正性及び合理性を確保し、適切に行います。
(f)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助し、監査役会事務局を担当するため、業務執行部門の指揮・命令に服さない使用人を配置します。当該使用人の異動及び人事考課は、監査役と協議の上、監査役の意見を尊重して行います。
(ⅱ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
当社の取締役及び使用人から監査役への報告に関する手続等を定め、監査役が必要とする情報を適時適切に提供します。
(ⅲ)子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
子会社の取締役等から監査役への報告に関する手続等を定め、監査役が必要とする情報を適時適切に提供します。
(ⅳ)前2号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前2号の報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをしません。
(ⅴ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査役の意見を尊重して、適時適切に行います。
(ⅵ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役と代表取締役との会合、監査役と内部監査を担当する部門との会合、並びに監査役、内部監査を担当する部門及び会計監査人による三者の会合を定期的に開催します。
・監査役から監査役の職務に関する要望があれば、これを尊重し、適時適切に対応します。
(g)反社会的勢力の排除
反社会的勢力に対しては断固たる行動をとることを周知徹底し、一切の関係遮断に向けた取組を推進します。
② 監査の体制
(ア) 監査役監査の体制
監査役については、3名の社外監査役を含めた5名の監査役を選任しております。
監査役会にて、監査方針、監査役の職務の分担等を定めております。各監査役はこれに従い、代表取締役との定期的な会合、その他取締役および使用人からの積極的な報告および協議、会計監査人との連携、内部監査部門との連携、更に三様監査の連携等を行うなど、監査の実効性を高めるための環境整備に努めております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役による経営判断の適法性・妥当性を確認するとともに、取締役および使用人等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、また重要な決裁書類等を閲覧すること等により、内部統制システムの運用状況を積極的に監査しております。
なお、監査役監査の実効性を高め、かつ、監査職務を円滑に遂行するため、監査役の専従スタッフを配置しております。
(イ) 内部監査の体制
内部監査については、代表取締役社長直轄の内部監査部(平成28年3月31日現在7名)を設置しております。
内部監査部では、内部統制の目的を達成するための基本的な要素を、子会社を含めて、公正かつ独立の立場で監査しております。また、内部監査部は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制についての整備状況および運用状況の評価を行っております。
(ウ) 監査役監査、会計監査および内部監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査役は、内部監査部と原則月1回会合を開催し、内部監査部より監査体制、監査計画、監査実施状況の報告を聴取するほか、相互に意見交換を行うことにより緊密な連携をとっております。さらに、監査役および監査役会は、期首や四半期決算時に定期的に会計監査人と会合を開催するほか、必要に応じて会合を開催し、積極的に意見・情報交換を行っております。
また、監査役、会計監査人および内部監査部は、定期的に連絡会を開催し情報交換をするなどその連携を図っております。
③ 社外役員(社外取締役および社外監査役)の体制
(ア) 社外役員の状況
当社は社外取締役2名、社外監査役3名を選任しております。
【社外取締役の独立性判断基準】
当社は、次のいずれの事項にも該当しない者について、独立性が認められる者と判断します。ただし、この独立性判断基準を形式的に充足している場合においても、具体的な状況に鑑み、実質的に独立性がないと判断することは妨げられないものとします。
(a)当社を主要な取引先とする者(当社に対して製品またはサービスを提供している者であって、その取引額がその者の直前3事業年度のいずれかの年度における年間連結売上高の2%を超える者)またはその業務執行者(会社法施行規則第2条第3項第6号に定める業務執行者と同義。以下本基準において同じ。)
(b)当社の主要な取引先(当社が製品またはサービスを提供している取引先であって、当社の直前3事業年度のいずれかの年度における取引額が年間連結売上高の2%を超える者)またはその業務執行者
(c)当社から役員報酬以外に、その者の直近事業年度において1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(金銭その他の財産を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当社から1億円以上を得ている団体に所属する者)
(d)過去3年間において上記(a)から(c)に該当していた者
(e)過去3年間において当社の親会社の業務執行者もしくは業務執行者でない取締役または当該親会社の子会社(当社を除く。以下同じ。)の業務執行者であった者
(f)次の(ⅰ)から(ⅲ)までのいずれかに掲げる者(重要な地位にある者(注1)以外を除く。)の近親者 (注2)
(ⅰ)上記(a)から(e)までに掲げる者
(ⅱ)当社の子会社の業務執行者、当社の親会社の業務執行者もしくは業務執行者でない取締役または当該親会社の子会社の業務執行者
(ⅲ)過去3年間において当社または当社の子会社の業務執行者であった者
(注1)重要な地位にある者とは、取締役(社外取締役を除く。)、執行役員および部門長ならびに監査法人または会計事務所に所属する公認会計士、法律事務所に所属する弁護士その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。
(注2)近親者とは、配偶者および二親等内の親族をいう。
(イ) 責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、賠償責任について、社外取締役2名および社外監査役3名との間に、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときの損害賠償責任を限定する契約(責任限定契約)を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、1,000万円または法令が規定する額のいずれか高い額としております。
(ウ) 社外取締役と監査役、会計監査人および内部監査部との相互連携
社外取締役は、取締役会等において、監査役監査および内部監査の結果について報告を受けるとともに、財務報告に係る内部統制の評価結果や業務の適正を確保するための体制の運用状況についても報告を受けており、また、必要に応じて会合をもつことにより、社外監査役、常勤監査役、会計監査人および内部監査部と相互に連携を図っております。
④ 役員の報酬等
(ア) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(イ) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ウ) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社では、平成28年度より役員の報酬に関して、以下の方針により運用しております。
取締役の報酬は、株主価値の向上と持続的な成長に向けたインセンティブを高めることを目的として、業績連動型の報酬を含む体系としております。取締役の報酬に関する決定は、委員の過半数が独立社外取締役からなる指名報酬委員会に諮問し、その答申に基づいて取締役会で行います。
取締役の報酬の構成は基本報酬と賞与とし、その総額は株主総会で承認された報酬総額の範囲内としております。基本報酬は代表取締役等の区分に応じて定める額を基準額とし、賞与は中長期の経営計画における業績目標の達成度合いに応じた業績連動要素および個人業績を斟酌のうえ、決定しております。取締役は基本報酬の一定割合を当社役員持株会に毎月拠出し、当社株式を取得しております。取得した株式は在任期間中および退任後1年間は継続して保有することとしております。
社外取締役の報酬は基本報酬とし、監督機能および独立性確保の観点から業績を反映しない報酬制度としております。
監査役の報酬は基本報酬とし、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、監査役会で決定しております。監査役の報酬に関する議案を株主総会に提案する際には、指名報酬委員会に諮問し、その答申に基づいて取締役会において議案を決議します。
⑤ 株式の保有状況
(ア) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 63銘柄
貸借対照表計上額の合計額 56,843百万円
(イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(当事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(ウ) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士は井上浩一氏および成本弘治氏であります。
また、この2名の公認会計士に加え、その補助者として公認会計士6名、その他8名の合計16名が監査業務に携わっております。
⑦ 取締役の定数および選任の決議要件
当社は、取締役の定数を3名以上とする旨を定款に定めております。
また、当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、資本施策の機動的な対応を可能とすることを目的として、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
また、当社は、株主へより安定的で適切な配当を実施することを目的として、会社法第454条第5項に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩ 会社と株主間取引での利益相反の防止
住友化学株式会社は、当社の議決権の50.22%を有する親会社であります。親会社と当社の取引に関しては、市場価格を勘案して双方協議の上、一般的条件と同様に決定しております。また、親会社と当社間における重要な取引につきましては、その決定に際して、取締役会決議を必要としております。さらに、親会社との年間取引金額について、取締役会に報告することによって、株主の利益を害するものでないことを確認しております。
① 企業統治の体制
(ア) 企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定し、企業理念および経営理念のより良い実現を目指して、実効性の高いコーポレートガバナンス体制の構築を継続して追求することを重要な経営課題として位置づけております。
当社は、取締役会と独立した立場で取締役の職務執行を監査する目的で監査役会設置会社を選択しております。また、執行役員制度を採用し、経営の監督と業務執行を分離しております。
取締役会は、独立社外取締役2名を含む8名で構成しており、原則月1回開催し、経営に関する重要な事項について決議および報告を行っております。
監査役会は、社外監査役3名を含む5名で構成しており、原則月1回開催し、監査に関する重要な事項について協議と決議を行うとともに、取締役会付議事項の事前確認等も行っております。
取締役および監査役の候補者の指名、取締役の報酬の決定などにかかる取締役会の機能の客観性・独立性を強化する観点から、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置し、必要に応じて開催しております。委員会は3名の委員で構成し、その過半数である2名を独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役から選任しております。
また、代表取締役社長の意思決定のための諮問機関として経営会議を原則月2回開催し、取締役会の決定した基本方針に基づき、経営上の重要な事項を審議しております。さらに、業務執行状況および業務執行にかかわる重要事項を社外取締役および社外監査役を含む取締役および監査役との間で適切に共有することを目的として経営連絡会を原則月1回開催しております。
(イ) 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
当社は、業務の適正を確保するための体制整備の基本方針について、次のとおり決議し、運用しております。
(a)当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「行動宣言」に基づくコンプライアンスの実践をより確実なものとするため、「コンプライアンス行動基準」を制定し、企業倫理の浸透を図ります。
・コンプライアンスを推進する体制として、コンプライアンス担当執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会及びコンプライアンス委員会事務局を設置し、各部門長をコンプライアンス推進委員に任命します。
・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、コンプライアンス推進状況を把握し、その概要を取締役会に適切に報告します。
・コンプライアンス委員会は、取締役及び使用人に対する教育研修の年度方針を策定し、実施します。
・コンプライアンスに関する通報・相談をするための窓口として社内外にコンプライアンス・ホットラインを設置します。当該通報・相談をした者に対して、当該通報・相談をしたことを理由として不利な取扱いをしません。
・内部監査を担当する部門を設置して、コンプライアンスの状況の監査を行い、社長及びコンプライアンス担当執行役員に適切に報告します。
(b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
記録・情報の取扱いに関する社則を制定し、取締役の職務の執行に係る情報の適切な保存・管理を行います。
(c)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスクマネジメント推進規則」を制定し、社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置して、リスクマネジメントに関する年度方針を策定します。
・リスクマネジメントに関する年度方針に基づき、リスクマネジメントプログラムの策定・実施・評価を行います。
・当社の経営又は事業活動に重大な支障を与えるおそれのある緊急事態が発生した際の影響を最小限にとどめるため、「緊急時対応規程」を制定し、経営及び事業の継続性を確保します。
(d)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・「取締役会規則」、「職務権限規則」、「業務分掌規則」等を制定し、職務権限、業務分掌及び意思決定のルールを明確にします。
・執行役員制度を導入し、迅速で効率性の高い経営の実現を図ります。
・電子決裁システムを導入し、意思決定の迅速化及び効率化を図ります。
(e)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社は、職務権限、業務分掌及び意思決定のルールを明確にします。
(ⅱ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、適正なグループ運営を推進するための基本事項を定めた社則を制定し、その遵守を子会社が誓約することにより、子会社から経営上の重要事項の報告を受けます。
(ⅲ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社は、その業態やリスクの特性に応じた適切なリスクマネジメントを行い、当社は、子会社のリスクマネジメント全般を掌握し、助言、指導等の必要な対応を行います。
(ⅳ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・子会社は、適切なコンプライアンス推進体制を整備します。
・当社は、子会社が参加するコンプライアンスに関する委員会等を定期的に開催し、子会社のコンプライアンスの強化を図ります。
・当社の内部監査を担当する部門は、子会社のコンプライアンスの状況の監査を行い、当社の社長及びコンプライアンス担当執行役員に適切に報告します。
(ⅴ)その他当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・親会社である住友化学株式会社のグループ運営の方針を尊重しつつ、当社の独立性を確保し、自律的な内部統制システムを整備します。
・当社と親会社との取引については、取引の公正性及び合理性を確保し、適切に行います。
(f)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助し、監査役会事務局を担当するため、業務執行部門の指揮・命令に服さない使用人を配置します。当該使用人の異動及び人事考課は、監査役と協議の上、監査役の意見を尊重して行います。
(ⅱ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
当社の取締役及び使用人から監査役への報告に関する手続等を定め、監査役が必要とする情報を適時適切に提供します。
(ⅲ)子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
子会社の取締役等から監査役への報告に関する手続等を定め、監査役が必要とする情報を適時適切に提供します。
(ⅳ)前2号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前2号の報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをしません。
(ⅴ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査役の意見を尊重して、適時適切に行います。
(ⅵ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役と代表取締役との会合、監査役と内部監査を担当する部門との会合、並びに監査役、内部監査を担当する部門及び会計監査人による三者の会合を定期的に開催します。
・監査役から監査役の職務に関する要望があれば、これを尊重し、適時適切に対応します。
(g)反社会的勢力の排除
反社会的勢力に対しては断固たる行動をとることを周知徹底し、一切の関係遮断に向けた取組を推進します。
② 監査の体制
(ア) 監査役監査の体制
監査役については、3名の社外監査役を含めた5名の監査役を選任しております。
監査役会にて、監査方針、監査役の職務の分担等を定めております。各監査役はこれに従い、代表取締役との定期的な会合、その他取締役および使用人からの積極的な報告および協議、会計監査人との連携、内部監査部門との連携、更に三様監査の連携等を行うなど、監査の実効性を高めるための環境整備に努めております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役による経営判断の適法性・妥当性を確認するとともに、取締役および使用人等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、また重要な決裁書類等を閲覧すること等により、内部統制システムの運用状況を積極的に監査しております。
なお、監査役監査の実効性を高め、かつ、監査職務を円滑に遂行するため、監査役の専従スタッフを配置しております。
(イ) 内部監査の体制
内部監査については、代表取締役社長直轄の内部監査部(平成28年3月31日現在7名)を設置しております。
内部監査部では、内部統制の目的を達成するための基本的な要素を、子会社を含めて、公正かつ独立の立場で監査しております。また、内部監査部は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制についての整備状況および運用状況の評価を行っております。
(ウ) 監査役監査、会計監査および内部監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査役は、内部監査部と原則月1回会合を開催し、内部監査部より監査体制、監査計画、監査実施状況の報告を聴取するほか、相互に意見交換を行うことにより緊密な連携をとっております。さらに、監査役および監査役会は、期首や四半期決算時に定期的に会計監査人と会合を開催するほか、必要に応じて会合を開催し、積極的に意見・情報交換を行っております。
また、監査役、会計監査人および内部監査部は、定期的に連絡会を開催し情報交換をするなどその連携を図っております。
③ 社外役員(社外取締役および社外監査役)の体制
(ア) 社外役員の状況
当社は社外取締役2名、社外監査役3名を選任しております。
| 佐 藤 英 彦 | ・同氏は、内閣法制局参事官、警察庁長官等を歴任し、その経歴を通じて培った豊富な経験と幅広い見識および弁護士としての専門的知識を有しており、それらを当社の経営に活かせるものと判断し、選任しております。 |
| ・当社は、株式会社東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。 | |
| ・当社と同氏との間には特別な利害関係はありません。 | |
| ・同氏が取締役を務める株式会社LIXILグループ、株式会社りそなホールディングスおよび過去に取締役を務めた株式会社りそな銀行と当社の間に重要な取引関係はありません。 | |
| 佐 藤 廣 士 | ・同氏は、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、それらを当社の経営に活かせるものと判断し、選任しております。 |
| ・当社は、株式会社東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。 | |
| ・当社と同氏との間には特別な利害関係はありません。 ・同氏が相談役を務める株式会社神戸製鋼所と当社の間に重要な取引関係はありません。 | |
| 内 田 晴 康 | ・同氏は、弁護士としての豊富な経験と専門的知識を当社の監査に反映していただくため、選任しております。 |
| ・当社と同氏との間には特別な利害関係はありません。 | |
| ・同氏が所属する森・濱田松本法律事務所、監査役を務める株式会社ダイフク、取締役を務めるサントリー食品インターナショナル株式会社および過去に取締役を務めた株式会社日立ハイテクノロジーズと当社の間に重要な取引関係はありません。 | |
| 跡 見 裕 | ・同氏は、医学者としての豊富な経験と専門的知識を当社の監査に反映していただくため、選任しております。 |
| ・当社と同氏との間には特別な利害関係はありません。 | |
| ・同氏が学長を務める杏林大学と当社の間に重要な取引関係はありません。 | |
| 西 川 和 人 | ・同氏は、財務および会計の専門家としての豊富な経験と専門的知識を当社の監査に反映していただくため、選任しております。 |
| ・当社と同氏との間には特別な利害関係はありません。 | |
| ・同氏が監査役を務める株式会社村田製作所、員外監事を務める兵庫県信用農業協同組合連合会および過去に専務理事を務めた社団法人全国信用金庫協会と当社の間に重要な取引関係はありません。 |
【社外取締役の独立性判断基準】
当社は、次のいずれの事項にも該当しない者について、独立性が認められる者と判断します。ただし、この独立性判断基準を形式的に充足している場合においても、具体的な状況に鑑み、実質的に独立性がないと判断することは妨げられないものとします。
(a)当社を主要な取引先とする者(当社に対して製品またはサービスを提供している者であって、その取引額がその者の直前3事業年度のいずれかの年度における年間連結売上高の2%を超える者)またはその業務執行者(会社法施行規則第2条第3項第6号に定める業務執行者と同義。以下本基準において同じ。)
(b)当社の主要な取引先(当社が製品またはサービスを提供している取引先であって、当社の直前3事業年度のいずれかの年度における取引額が年間連結売上高の2%を超える者)またはその業務執行者
(c)当社から役員報酬以外に、その者の直近事業年度において1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(金銭その他の財産を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当社から1億円以上を得ている団体に所属する者)
(d)過去3年間において上記(a)から(c)に該当していた者
(e)過去3年間において当社の親会社の業務執行者もしくは業務執行者でない取締役または当該親会社の子会社(当社を除く。以下同じ。)の業務執行者であった者
(f)次の(ⅰ)から(ⅲ)までのいずれかに掲げる者(重要な地位にある者(注1)以外を除く。)の近親者 (注2)
(ⅰ)上記(a)から(e)までに掲げる者
(ⅱ)当社の子会社の業務執行者、当社の親会社の業務執行者もしくは業務執行者でない取締役または当該親会社の子会社の業務執行者
(ⅲ)過去3年間において当社または当社の子会社の業務執行者であった者
(注1)重要な地位にある者とは、取締役(社外取締役を除く。)、執行役員および部門長ならびに監査法人または会計事務所に所属する公認会計士、法律事務所に所属する弁護士その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。
(注2)近親者とは、配偶者および二親等内の親族をいう。
(イ) 責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、賠償責任について、社外取締役2名および社外監査役3名との間に、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときの損害賠償責任を限定する契約(責任限定契約)を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、1,000万円または法令が規定する額のいずれか高い額としております。
(ウ) 社外取締役と監査役、会計監査人および内部監査部との相互連携
社外取締役は、取締役会等において、監査役監査および内部監査の結果について報告を受けるとともに、財務報告に係る内部統制の評価結果や業務の適正を確保するための体制の運用状況についても報告を受けており、また、必要に応じて会合をもつことにより、社外監査役、常勤監査役、会計監査人および内部監査部と相互に連携を図っております。
④ 役員の報酬等
(ア) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |
| 基本報酬 | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 320 | 289 | 31 | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 54 | 54 | ― | 2 |
| 社外役員 | 62 | 60 | 2 | 5 |
(イ) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ウ) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社では、平成28年度より役員の報酬に関して、以下の方針により運用しております。
取締役の報酬は、株主価値の向上と持続的な成長に向けたインセンティブを高めることを目的として、業績連動型の報酬を含む体系としております。取締役の報酬に関する決定は、委員の過半数が独立社外取締役からなる指名報酬委員会に諮問し、その答申に基づいて取締役会で行います。
取締役の報酬の構成は基本報酬と賞与とし、その総額は株主総会で承認された報酬総額の範囲内としております。基本報酬は代表取締役等の区分に応じて定める額を基準額とし、賞与は中長期の経営計画における業績目標の達成度合いに応じた業績連動要素および個人業績を斟酌のうえ、決定しております。取締役は基本報酬の一定割合を当社役員持株会に毎月拠出し、当社株式を取得しております。取得した株式は在任期間中および退任後1年間は継続して保有することとしております。
社外取締役の報酬は基本報酬とし、監督機能および独立性確保の観点から業績を反映しない報酬制度としております。
監査役の報酬は基本報酬とし、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、監査役会で決定しております。監査役の報酬に関する議案を株主総会に提案する際には、指名報酬委員会に諮問し、その答申に基づいて取締役会において議案を決議します。
⑤ 株式の保有状況
(ア) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 63銘柄
貸借対照表計上額の合計額 56,843百万円
(イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社メディパルホールディングス | 3,225,873 | 5,048 | 取引関係の維持・強化のため |
| 小野薬品工業株式会社 | 333,000 | 4,522 | 事業運営上必要であるため |
| 株式会社スズケン | 924,278 | 3,387 | 取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社ツムラ | 1,092,000 | 3,244 | 事業運営上必要であるため |
| アルフレッサホールディングス株式会社 | 1,641,120 | 2,781 | 取引関係の維持・強化のため |
| 田辺三菱製薬株式会社 | 1,225,000 | 2,525 | 事業運営上必要であるため |
| 持田製薬株式会社 | 270,800 | 2,136 | 事業運営上必要であるため |
| JCRファーマ株式会社 | 850,000 | 2,136 | 事業運営上必要であるため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 3,469,891 | 1,719 | 財政政策上必要であるため |
| 株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングス | 1,449,525 | 1,326 | 取引関係の維持・強化のため |
| 東邦ホールディングス株式会社 | 578,426 | 1,174 | 取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,461,160 | 1,086 | 財政政策上必要であるため |
| 株式会社百十四銀行 | 2,686,125 | 1,066 | 財政政策上必要であるため |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 304,573 | 1,026 | 財政政策上必要であるため |
| 株式会社滋賀銀行 | 1,686,000 | 1,011 | 財政政策上必要であるため |
| 明治ホールディングス株式会社 | 63,600 | 931 | 事業運営上必要であるため |
| レンゴー株式会社 | 1,700,000 | 865 | 事業運営上必要であるため |
| 大阪瓦斯株式会社 | 1,329,000 | 668 | 事業運営上必要であるため |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 125,046 | 575 | 財政政策上必要であるため |
| 株式会社三重銀行 | 2,057,146 | 565 | 財政政策上必要であるため |
| 株式会社クラレ | 341,550 | 555 | 事業運営上必要であるため |
| 株式会社ほくやく・竹山ホールディングス | 456,674 | 309 | 取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社紀陽銀行 | 172,000 | 288 | 財政政策上必要であるため |
| AbbVie Inc. | 40,000 | 281 | 事業運営上必要であるため |
| Abbott Laboratories | 40,000 | 222 | 事業運営上必要であるため |
| 株式会社りそなホールディングス | 340,000 | 202 | 財政政策上必要であるため |
| 有機合成薬品工業株式会社 | 641,000 | 180 | 事業運営上必要であるため |
| ダイト株式会社 | 55,000 | 130 | 事業運営上必要であるため |
| 沢井製薬株式会社 | 16,000 | 113 | 事業運営上必要であるため |
| Hospira Inc. | 4,000 | 42 | 事業運営上必要であるため |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 731,500 | 3,365 | 議決権行使の指図権限 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 2,729,000 | 2,029 | 議決権行使の指図権限 |
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 小野薬品工業株式会社 | 1,665,000 | 7,933 | 取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社メディパルホールディングス | 3,228,546 | 5,753 | 取引関係の維持・強化のため |
| サンバイオ株式会社 | 2,820,511 | 4,230 | 取引関係の維持・強化のため |
| アルフレッサホールディングス株式会社 | 1,641,120 | 3,543 | 取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社スズケン | 924,278 | 3,535 | 取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社ツムラ | 1,092,000 | 2,950 | 事業活動の円滑な推進のため |
| 田辺三菱製薬株式会社 | 1,225,000 | 2,397 | 事業活動の円滑な推進のため |
| 株式会社ヘリオス | 1,500,000 | 2,329 | 取引関係の維持・強化のため |
| 持田製薬株式会社 | 270,800 | 2,263 | 事業活動の円滑な推進のため |
| JCRファーマ株式会社 | 850,000 | 2,177 | 取引関係の維持・強化のため |
| 東邦ホールディングス株式会社 | 578,426 | 1,392 | 取引関係の維持・強化のため |
| 明治ホールディングス株式会社 | 127,200 | 1,151 | 事業活動の円滑な推進のため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 3,469,891 | 1,143 | 金融取引の維持・強化のため |
| 株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングス | 1,199,525 | 1,065 | 取引関係の維持・強化のため |
| レンゴー株式会社 | 1,700,000 | 965 | 事業活動の円滑な推進のため |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 304,573 | 955 | 事業活動の円滑な推進のため |
| 株式会社百十四銀行 | 2,686,125 | 848 | 金融取引の維持・強化のため |
| ANTEROGEN.CO.,LTD. | 247,200 | 848 | 取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社滋賀銀行 | 1,686,000 | 799 | 金融取引の維持・強化のため |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,461,160 | 761 | 金融取引の維持・強化のため |
| 大阪瓦斯株式会社 | 1,329,000 | 574 | 事業活動の円滑な推進のため |
| 株式会社クラレ | 341,550 | 469 | 事業活動の円滑な推進のため |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 125,046 | 426 | 金融取引の維持・強化のため |
| 株式会社三重銀行 | 2,057,146 | 411 | 金融取引の維持・強化のため |
| 株式会社ほくやく・竹山ホールディングス | 457,107 | 296 | 取引関係の維持・強化のため |
| AbbVie Inc. | 40,000 | 257 | 事業活動の円滑な推進のため |
| 株式会社紀陽銀行 | 172,000 | 219 | 金融取引の維持・強化のため |
| Abbott Laboratories | 40,000 | 188 | 事業活動の円滑な推進のため |
| ダイト株式会社 | 55,000 | 165 | 取引関係の維持・強化のため |
| 有機合成薬品工業株式会社 | 641,000 | 158 | 取引関係の維持・強化のため |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 731,500 | 2,495 | 議決権行使の指図権限 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 2,729,000 | 1,423 | 議決権行使の指図権限 |
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(ウ) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士は井上浩一氏および成本弘治氏であります。
| 氏 名 | 所 属 | 連続して監査関連業務を行った年数 |
| 井 上 浩 一 | 有限責任 あずさ監査法人 | 3年 |
| 成 本 弘 治 | 有限責任 あずさ監査法人 | 3年 |
また、この2名の公認会計士に加え、その補助者として公認会計士6名、その他8名の合計16名が監査業務に携わっております。
⑦ 取締役の定数および選任の決議要件
当社は、取締役の定数を3名以上とする旨を定款に定めております。
また、当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、資本施策の機動的な対応を可能とすることを目的として、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
また、当社は、株主へより安定的で適切な配当を実施することを目的として、会社法第454条第5項に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩ 会社と株主間取引での利益相反の防止
住友化学株式会社は、当社の議決権の50.22%を有する親会社であります。親会社と当社の取引に関しては、市場価格を勘案して双方協議の上、一般的条件と同様に決定しております。また、親会社と当社間における重要な取引につきましては、その決定に際して、取締役会決議を必要としております。さらに、親会社との年間取引金額について、取締役会に報告することによって、株主の利益を害するものでないことを確認しております。